诺诚健华：董事会决议公告
A 股代码:688428
A 股简称:诺诚健华
港股代码:09969
港股简称:诺诚健华
诺诚健华医药有限公司 董事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、 董事会会议召开情况
诺诚健华医药有限公司(以下简称“诺诚健华”或“公司”)于2026 年3 月25 日在公司会议室以现场会议结合通讯方式召开董事会。会议应出席董事7 人,实际出席董事7 人,董事会主席Jisong Cui(崔霁松)博士担任会议主席。 会议的召集、召开、表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件 和公司章程的规定。
二、 董事会会议审议情况
(一) 审议通过本集团截至二零二五年十二月三十一日止年度的年度报告 及财务报表
公司2025 年年度报告包括A 股年报和港股年报。其中,A 股年报包括2025 年年度报告全文和2025 年年度报告摘要,系根据《上海证券交易所科创板股票 上市规则》等要求编制;港股年报包括2025 年度报告,系根据《香港联合交易 所有限公司证券上市规则》等要求编制。
具体内容详见公司于2026 年3 月26 日在上海证券交易所(以下简称“上交 所”)网站(www.sse.com.cn)披露的《诺诚健华医药有限公司2025 年年度报告》 及《诺诚健华医药有限公司2025 年年度报告摘要》,以及公司将于2026 年4 月
在香港联合交易所有限公司(以下简称“联交所”)网站(http://www.hkexnews.hk) 披露的2025 年度报告。
(二) 审议通过本集团截至二零二五年十二月三十一日止年度的全年业绩 公告
公司截至二零二五年十二月三十一日止年度的全年业绩公告系根据《香港联 合交易所有限公司证券上市规则》等要求编制。
具体内容详见公司于2026 年3 月26 日在联交所网站 (http://www.hkexnews.hk)及上交所网站(www.sse.com.cn)披露的业绩公告。
(三) 审议通过本集团截至二零二五年十二月三十一日止年度的环境、社 会及管治(ESG)报告
具体内容详见公司将于2026 年4 月在联交所网站(http://www.hkexnews.hk) 及上交所网站(www.sse.com.cn)披露的《诺诚健华医药有限公司2025 年环境、 社会及管治(ESG)报告》。
(四) 审议通过本集团二零二五年内部控制评价报告
具体内容详见公司于2026 年3 月26 日在上交所网站(www.sse.com.cn)披 露的《诺诚健华医药有限公司2025 年度内部控制评价报告》。
(五) 审议通过本集团二零二六年财务预算预案
(六) 审议通过重选退任董事
根据公司章程,公司非执行董事施一公博士、谢榕刚先生及独立非执行董事 董丹丹博士将于股东周年大会上重选,同时拟建议股东授权董事会薪酬委员会厘
定截至二零二六年十二月三十一日止年度董事酬金方案,并决议通过截至二零二 六年十二月三十一日止年度拟支付予本公司高级管理层及其他关联人士的薪酬 方案。
本议案事项已经薪酬委员会及提名委员会审议通过。
(七) 审议通过建议发行的一般授权
(八) 审议通过建议购回股份的一般授权
为维护公司及股东利益,根据开曼群岛法律、公司章程、适用上市规则及《上 市公司股份回购规则》,董事会拟建议股东于股东周年大会上以普通决议案授予 董事会购回股份不超过于相关决议案在股东周年大会上通过当日本公司分别于 联交所及上交所已发行股份数目各百分之十的购回授权,授权期限为不超过相关 决议案在股东周年大会上通过之日起十二个月。
针对上交所发行股份,回购情形为下列之一:
1.将股份用于员工持股计划或者股权激励;
2.将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券;及
3.为维护公司价值及股东权益所必需。
董事会拟建议进一步授权任何两位董事落实为进行购回股份所必需的行动, 包括但不限于聘请中介机构、签订相关协议,制作公告并刊发于联交所网站、上 交所网站及公司自设网站,开设账户,操作回购及依照用途转让、出售。
(九) 审议通过采纳经修订本公司组织章程大纲及章程细则
具体内容详见公司于2026 年3 月26 日在上交所网站(www.sse.com.cn)披 露的《诺诚健华医药有限公司关于修订<公司章程>的公告》 (公告编号:2026-004)。
(十) 审议通过2025 年度“提质增效重回报”行动方案的年度评估报告及 2026 年度“提质增效重回报”行动方案
具体内容详见公司于2026 年3 月26 日在上交所网站(www.sse.com.cn)披 露的《诺诚健华医药有限公司2025 年度”提质增效重回报“行动方案的年度评 估报告及2026 年度”提质增效重回报”行动方案》。
(十一)审议通过采纳审核委员会年度履职报告、关于会计师事务所的履职 情况评估报告及审核委员会监督会计师事务所的履职情况报告
具体内容详见公司于2026 年3 月26 日在上交所网站(www.sse.com.cn)披 露的《诺诚健华医药有限公司董事会审核委员会2025 年度履职报告》《诺诚健华 医药有限公司董事会关于会计师事务所履职情况的评估报告》《诺诚健华医药有 限公司董事会审核委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告》。
(十二)审议通过续聘核数师
具体内容详见公司于2026 年3 月26 日在上交所网站(www.sse.com.cn)披 露的《诺诚健华医药有限公司关于续聘会计师事务所的公告》(公告编号: 2026-005)。
(十三)审议通过采纳并建议2025 年度董事会工作报告
报告 (十四)审议通过采纳2025 年度募集资金存放、管理与实际使用情况的专项
保荐机构已对本议案事项发表了无异议核查意见,审计机构亦对本议案事项 出具了鉴证报告。
具体内容详见公司于2026 年3 月26 日在上交所网站(www.sse.com.cn)披 露的《诺诚健华医药有限公司2025 年度募集资金存放、管理与实际使用情况的 专项报告》(公告编号:2026-006)。
(十五) 审议通过调整A 股募投项目内部投资结构
保荐机构已对本议案事项发表了无异议核查意见。
具体内容详见公司于2026 年3 月26 日在上交所网站(www.sse.com.cn)披 露的《诺诚健华医药有限公司关于调整募投项目内部投资结构的公告》(公告编 号:2026-007)。
(十六) 审议通过采纳审核委员会、薪酬委员会、提名委员会职权范围修订 并融入委员会章程的规定
具体内容详见公司2026 年3 月26 日在上交所网站(www.sse.com.cn)披露 的《审核委员会职权范围》《提名委员会职权范围》《薪酬委员会职权范围》。
(十七) 审议通过采纳董事会议事规则、股东大会议事规则根据本次章程修 订而进一步的修订
具体内容详见公司2026 年3 月26 日在上交所网站(www.sse.com.cn)披露 的《董事会议事规则》《股东大会议事规则》。
(十八) 审议通过采纳董事和高级管理人员薪酬管理制度
具体内容详见公司2026 年3 月26 日在上交所网站(www.sse.com.cn)披露
的《InnoCare Pharma Limited(诺诚健华医药有限公司)董事和高级管理人员薪 酬管理制度》。
(十九) 审议通过公司秘书、授权代表及法律程序代理人之变更
公司原联席公司秘书及授权代表李谢佩珊女士申请辞去上述职务。董事会经 审议,同意委任练少娥女士为公司秘书、授权代表及法律程序代理人。上述辞任 及委任自董事会审议通过本议案之日起生效。
(二十)审议通过建议为本公司董事及高级管理人员购买责任险
为进一步完善公司风险管理体系,降低公司运营风险,促进公司董事及高级 管理人员充分行使权利、履行职责,根据公司现有规章制度的相关规定,拟为全 体董事和高级管理人员续保责任险。
(二十一) 审议通过末期股息及截止过户登记
(二十二) 审议通过2025 年度利润分配预案
公司是一家存在累计未弥补亏损的生物科技公司,本会议决议2025 年度不 进行利润分配。
(二十三) 审议通过股东周年大会及截止过户登记
董事会已审议通过于2026 年6 月16 日(星期二)召开股东周年大会,股东 周年大会会议通知将另行发出。
特此公告。
诺诚健华医药有限公司董事会
2026 年3 月26 日