益方生物：中信证券股份有限公司关于益方生物科技(上海)股份有限公司2025年度持续督导工作现场检查报告
中信证券股份有限公司 关于益方生物科技(上海)股份有限公司 2025 年度持续督导工作现场检查报告
根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11 号——持续督导》等有 关法律、法规的规定,中信证券股份有限公司(以下简称“中信证券”或“保荐 人”)作为正在对益方生物科技(上海)股份有限公司(以下简称“益方生物” “公司”“上市公司”“发行人”)进行持续督导工作的保荐人,对2025 年度(以 下简称“本持续督导期间”)的规范运作情况进行了现场检查,现就现场检查的 有关情况报告如下:
一、本次现场检查的基本情况
(一)保荐人
中信证券股份有限公司
(二)保荐代表人
杨沁、龚洁
(三)现场检查人员
杨沁、龚洁、黄中一
(四)现场检查时间
2026 年3 月31 日、2026 年4 月10 日、2026 年5 月6 日
(五)现场检查内容
现场检查人员对本持续督导期内发行人公司治理和内部控制情况、信息披露 情况、公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况、 募集资金使用情况、关联交易、对外担保、重大对外投资情况、经营状况等方面 进行了现场检查,具体检查内容详见本报告“二、本次现场检查主要事项及意见”。
(六)现场检查手段
本次现场检查的手段主要包括资料查阅、访谈、现场查看等,具体检查手段 详见“二、本次现场检查主要事项及意见”。
二、本次现场检查主要事项及意见
(一)公司治理和内部控制情况
现场检查人员查阅了上市公司最新章程、股东会和董事会议事规则及会议材 料,财务管理、会计核算、内部审计、募集资金管理以及关联交易、对外担保、 对外投资、衍生品交易、对子公司的控制等相关制度,查阅了公司2025 年度内 部控制自我评价报告、2025 年度内部控制鉴证报告等文件,对高级管理人员进 行访谈。
经查阅前述文件,保荐人认为:
本持续督导期内,上市公司依照相关法律法规的规定建立了股东会、董事会 的议事规则,在治理制度中明确了董事、高级管理人员的任职要求及职责,建立 了财务管理制度、会计核算制度、内部审计制度,内部制度中明确了募集资金使 用、关联交易、对外担保、对外投资、衍生品交易、对子公司的控制等重大经营 决策的程序与规则,并予以执行。
(二)信息披露情况
现场检查人员查阅了上市公司信息披露制度和内幕信息管理制度,抽查重大 信息的传递、披露流程文件,查看内幕信息知情人登记管理情况,会计师出具的 内部控制审计报告等,并对高级管理人员进行访谈。
经查阅前述文件,保荐人认为:本持续督导期内,上市公司已依照相关法律 法规的规定建立信息披露制度并予以执行。
(三)公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况
现场检查人员查阅了公司章程及相关制度文件,查阅公司与控股股东、实际 控制人及其关联方的资金往来明细及相关内部审议文件、信息披露文件,查阅发 行人及其控股股东、实际控制人出具的关于是否存在违规占用发行人资金的说明,
查阅会计师关于2025 年度控股股东及其他关联方占用发行人资金情况的专项报 告,对财务总监进行了访谈。
经检查,本持续督导期内,除已披露的关联交易外,保荐人未在前述文件中 发现明确的控股股东、实际控制人及其他关联方违规占用上市公司资金的情形。
(四)募集资金使用情况
现场检查人员查阅了公司募集资金管理使用制度,查阅了募集资金专户银行 对账单和募集资金使用明细账,并对大额募集资金支付进行凭证抽查,查阅募集 资金使用信息披露文件和决策程序文件,实地查看募集资金投资项目现场,了解 项目建设进度及资金使用进度,取得上市公司出具的募集资金使用情况报告和年 审会计师出具的募集资金使用情况鉴证报告,访谈公司高级管理人员。
经检查,保荐人认为:公司2025 年度募集资金存放与使用情况符合《上市 公司募集资金监管规则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易 所科创板上市公司自律监管指引第1 号——规范运作》等法律法规和制度文件的 规定,公司对募集资金进行了专户存储和专项使用,募集资金具体使用情况与披 露情况一致,不存在违规使用募集资金的情形。
募集资金使用中存在如下情况:
2025 年8 月22 日,公司召开第二届董事会2025 年第六次会议,并于2025 年9 月8 日召开2025 年第一次临时股东大会,审议通过《关于变更部分募集资 金投资项目的议案》,同意增加“新药研发项目”的总投资额,募集资金投资金 额由180,961.89 万元增加至187,811.77 万元,因前期项目变更而暂未确定具体用 途的募集资金6,849.88 万元将全部用于“新药研发项目”的投入。
为提高运营管理效率,在不影响募投项目正常进行的前提下,公司在募投项 目实施期间,根据实际情况使用部分自筹资金支付募投项目所需款,并后续从募 集资金专户划转等额募集资金至实施主体的自有资金账户进行置换。公司于 2022 年10 月25 日召开第一届董事会2022 年第七次会议、第一届监事会2022 年第三次会议,审议通过《关于使用自筹资金支付募投项目部分款项后续以募集 资金等额置换的议案》,同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资
金使用计划以及确保公司正常运营的前提下,使用自筹资金支付募投项目部分款 项后续以募集资金等额置换。具体情况如下:
募投项目的相关支出涉及人员工资、社会保险、住房公积金等薪酬费用,根 据中国人民银行《人民币银行结算账户管理办法》的规定及相关银行的操作要求, 员工薪酬支付、个税及社会保险代扣不能通过募集资金专户直接支付,应通过企 业基本存款账户或指定账户直接办理。若以募集资金专户直接支付募投项目涉及 的研发人员薪酬,会出现公司通过不同账户支付人员薪酬的情况,不符合相关要 求。公司根据实际情况先以自筹资金支付上述募投项目相关款项,后续按月度统 计以自筹资金支付募投项目款项金额,每季度结束后定期从募集资金专户支取相 应款项转至实施主体的自有资金账户,等额置换公司自筹资金已支付的款项,该 部分等额置换资金视同募投项目使用资金。上述使用募集资金支付募投项目人员 工资事项已经公司内部审批且与公司公开披露情况一致,每季度结束后定期从募 集资金专户置换至实施主体自有资金账户的金额未超过同期相应募投项目涉及 的研发人员薪酬。
(五)关联交易、对外担保、重大对外投资情况
现场检查人员查阅了公司章程及关于关联交易、对外担保、重大对外投资的 内部制度,取得了关联交易、对外担保、重大对外投资的明细,查阅了决策程序 和信息披露材料,对关联交易和重大对外投资的定价公允性进行分析,对财务总 监进行了访谈。
基于前述检查,本持续督导期内,保荐人未在前述文件中发现明确的关联交 易、对外担保和重大对外投资等方面的违规情形。
(六)经营状况
现场检查人员实地查看了经营场所,查阅了同行业上市公司及市场信息,查 阅公司定期报告及其他信息披露文件,对公司高级管理人员进行访谈,了解公司 经营状况,就回款情况、主要经营数据、客户供应商走访反馈等对会计师进行访 谈。
经检查,保荐人认为,本持续督导期内,上市公司经营正常。
公司是一家创新型药物研发企业,创新药研发行业的一个重要特征在于盈利 周期较长,处于研发阶段的生物医药企业,盈利一般都需要较长时间。本持续督 导期内,公司仅有两款对外授权产品获批上市,其余产品均处于研发阶段,尚未 开展商业化生产销售,尚未实现销售收入,公司尚未盈利且存在累计未弥补亏损。 公司2025 年度实现营业收入3,728.97 万元,同比下降77.91%,主要系现阶段营 业收入主要源于授权和合作,且技术授权和技术合作收入的构成在不同年度存在 一定差异,相关收入规模较上年有所变动。公司已在年度报告中对上述事项进行 了披露。
(七)保荐人认为应予以现场检查的其他事项
不存在。
三、提请公司注意的事项及建议
建议公司继续严格按照《公司法》 《证券法》 《上海证券交易所股票上市规则》 等法律法规的要求,不断完善公司治理结构,及时履行信息披露义务,合规合理 使用募集资金,有序推进募投项目的建设及实施,确保募投项目完成并实现预期 收益。
四、是否存在应当向中国证监会和上海证券交易所报告的事项
基于前述检查工作,保荐人未在本次现场检查中发现其他根据《证券发行上 市保荐业务管理办法》 《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11 号——持续 督导》等相关规定应当向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。
五、公司及其他中介机构的配合情况
本次现场检查中,公司配合提供了前述检查材料,配合完成了本报告所述访 谈、实地查看等其他检查事项。
本次现场检查中,会计师配合提供了年度审计收发的函证、各会计科目明细 等资料。
六、本次现场检查的结论
本次现场检查就相关事项的结论,请参见本报告“二、本次现场检查主要事
项及意见”、“三、提请公司注意的事项及建议”、“四、是否存在应当向中国证监 会和上海证券交易所报告的事项”。
(以下无正文)
(此页无正文,为《中信证券股份有限公司关于益方生物科技(上海)股份有限 公司2025年度持续督导工作现场检查报告》之签章页)
杨心
保荐代表人:
杨沁
龚波
龚洁