帝奥微：中信建投证券股份有限公司关于江苏帝奥微电子股份有限公司使用部分超募资金回购股份的核查意见

中信建投证券股份有限公司关于江苏帝奥微电子股份有限公司使用部分超募资金回购股份的核查意见

中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”、“本保荐机构”）作为江苏帝奥微电子股份有限公司（以下简称“帝奥微”、“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等相关规定，对帝奥微使用部分超募资金回购股份事项进行了审慎核查，具体情况如下：

一、募集资金基本情况

根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于2022年6月15日出具的《关于同意江苏帝奥微电子股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕1249号），同意公司首次公开发行股票的注册申请。公司首次公开发行人民币普通股6,305万股，发行价格为41.68元/股，募集资金总额为人民币262,792.40万元，扣除发行费用合计人民币21,232.20万元（不含增值税）后，实际募集资金净额为人民币241,560.20万元。上述募集资金已于2022年8月17日全部到位，并由立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行募集资金的到账情况进行了审验，并出具了（信会师报字[2022]第ZH10247号）《验资报告》。

为规范公司募集资金管理和使用、保护投资者权益，公司设立了募集资金专项账户，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了《募集资金三/四方监管协议》。募集资金到账后，已全部存放于经公司董事会批准开设的募集资金专项账户内。

二、募集资金投资项目情况

根据《江苏帝奥微电子股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》披露，公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票的募集资金在扣除发行费用后将用于如下项目：

单位：万元

1 模拟芯片产品升级及产业化项目 53,558.53 53,558.532 上海研发设计中心建设项目 44,968.41 44,968.413 南通研发检测中心建设项目 35,876.93 35,876.934 补充流动资金 15,596.12 15,596.12

150,000.00 150,000.00

帝奥微首次公开发行股票募集资金净额为人民币241,560.20万元，其中超募资金为91,560.20万元。

三、本次使用部分超募资金回购公司股份的具体情况

（一）公司本次回购股份的目的

基于对公司未来持续稳定发展的信心和对公司价值的认可，结合公司经营情况及财务状况等因素，为维护公司价值，提升股东权益，有效维护广大投资者利益，增强投资者信心，推进公司股价与内在价值相匹配，公司拟使用首次公开发行普通股取得的超募资金以集中竞价交易方式回购公司已经发行的人民币普通股（A股）股票，并依法予以注销。

（二）拟回购股份的种类

本次拟回购股份种类为公司发行的人民币普通股（A股）股票。

（三）拟回购股份的方式

本次回购股份拟通过上海证券交易所系统以集中竞价交易的方式进行。

（四）回购期限

1、本次回购股份的实施期限为自股东大会审议通过本次回购股份方案之日

起的12个月内。回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。

2、如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

（1）如果在此期限内回购数量达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回

购期限自该日起提前届满；

（2）在回购期限内，公司回购股份总金额达到下限时，则本次回购方案可

自公司管理层决定终止本回购方案之日起提前届满；

（3）如公司股东大会决定终止本回购方案，则回购期限自股东大会决议终

止本回购方案之日起提前届满。

3、公司在下列期间不得回购股票：

（1）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在

决策过程中，至依法披露之日；

（2）中国证监会及上海证券交易所规定的其他情形。

（五）拟回购股份的价格

本次拟回购股份价格不超过41.68元/股（含），高于董事会审议通过本次回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。系公司管理层参考回购提议人建议、公司股份发行价，结合在回购实施期间公司股票价格、财务经营情况、外部环境等诸多因素确定。具体回购价格由公司董事会授权公司管理层在回购实施期间综合二级市场股票价格确定。

若公司在回购股份期内实施资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股或发行股本权证等除权除息事宜，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及上海证券交易所的规定调整回购股份价格上限。

（六）本次回购的资金总额和资金来源

公司拟用于回购的资金总额不低于人民币5,000万元（含），不超过人民币10,000万元（含）。具体回购资金总额以回购期满时实际回购的情况为准。本次

回购资金来源为公司首次公开发行普通股取得的超募资金。

（七）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例

1、回购资金总额：不低于人民币5,000万元，不超过人民币10,000万元。

2、回购股份数量：按照本次回购金额下限人民币5,000万元、回购金额上限

人民币10,000万元和回购价格上限41.68元/股进行测算，本次拟回购数量约为

119.96万股至239.92万股，约占公司目前总股本的比例为0.48%至0.95%。

%

用于注销并相应减少注册资本

119.96万股-

239.92万股

0.48%-0.95%

5,000万元-10,000万元

自股东大会审议通过回购股份方案之日起12个月

内

本次回购具体的回购数量及占公司总股本比例以回购完毕或回购实施期限届满时公司的实际回购情况为准。

（八）预计回购后公司股权结构的变动情况

1、按回购金额下限5,000万元、回购价格上限每股41.68元进行测算，预计

回购注销股份数量为119.96万股，占公司目前已发行总股本的0.48%。本次回购完成后公司股权结构具体变化情况如下：

股份类别

有限售条件股份 6,584.51 26.11% 6,584.51

26.23%

无限售条件股份 18,635.49 73.89% 18,515.53

73.77%

总股本 25,220.00

100.00% 25,100.04

100.00%

注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，仅供参考，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

2、按回购金额上限10,000万元、回购价格上限每股41.68元进行测算，预

计回购注销股份数量为239.92万股，占公司目前已发行总股本的0.95%。本次回购完成后公司股权结构具体变化情况如下：

股份类别

有限售条件股份 6,584.51 26.11% 6,584.51

26.36%

无限售条件股份 18,635.49 73.89% 18,395.57

73.64%

总股本 25,220.00

100.00% 24,980.08

100.00%

注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，仅供参考，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

（九）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能

力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析

截至2023年9月30日，公司总资产为316,033.96万元，总负债为5,758.94万元，归属于上市公司股东的净资产为310,275.02万元。根据截至2023年9月30日的财务数据测算，本次回购股份耗用的资金（按回购金额上限测算）占公司总资产和归属于上市公司股东的净资产的比例分别不超过3.16%和3.22%。本次回购资金将在回购期内逐次支付，并非一次性支付，因此不会对公司的日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展产生重大影响。公司回购股份为维护公司价值，提升股东权益，有效维护广大投资者利益，增强投资者信心，推进公司股价与内在价值相匹配，维护公司在资本市场的形象，促进公司长期、持续、健康发展。

本次回购方案实施完成后，不会导致公司的股权分布不符合上市条件，本次回购不会影响公司的上市地位。

（十）独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、合理性、可行性等相

关事项的意见

1、公司本次回购股份符合《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所上

市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，审议该事项的表决程序符合相关法律法规和《公司章程》的相关规定；

2、公司本次回购股份的实施，为践行“以投资者为本”的上市公司发展理

念，维护公司全体股东利益，有利于促进公司健康可持续发展，具有必要性；

3、本次回购资金来源为公司超募资金，不会对公司的经营、财务和未来发

展产生重大影响，公司有能力支付回购价款。回购后公司的股权分布情况符合上市公司的条件，不会影响公司的上市地位；

4、本次回购以集中竞价交易方式实施，不存在损害公司及全体股东、特别

是中小股东利益的情形。综上所述，我们一致同意《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。

（十一）上市公司董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人在董事会做出

回购股份决议前6个月内是否买卖公司股份，是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵，及其在回购期间是否存在增减持计划的情况说明经自查，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、回购提议人在董事会做出回购股份决议前6个月内不存在买卖公司股份的情形，与本次回购方案不存在利益冲突，也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。截至本核查意见出具日，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、回购提议人在回购期间暂无增减持公司股份计划，若上述主体后续有增减持公司股份的计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。

（十二）上市公司向董监高、控股股东、实际控制人、回购股份提议人、持股

5%以上的股东问询未来3个月、未来6个月等是否存在减持计划的具体情况

1、截至本核查意见出具日，公司控股股东、实际控制人、董事长、总经理、

本次回购提议人鞠建宏先生在未来3个月、6个月内均不存在减持计划；

2、持股5%以上股东北京沃衍资本管理中心（有限合伙）－上海沃燕创业投

资合伙企业（有限合伙）、江苏润友投资集团有限公司、湖北小米长江产业投资基金管理有限公司－湖北小米长江产业基金合伙企业（有限合伙）、國泰集成電路發展有限公司回复称：未来3个月、未来6个月内如有相关减持计划，将严格按照中国证监会、上海证券交易所有关法律、法规及规范性文件的相关规定及时

告知公司并履行相关信息披露义务。

3、除上述情况外，公司董事、监事、高级管理人员在未来3个月、未来6个

月暂不存在减持公司股票的计划。以上股东在上述期间若实施股份减持计划，公司将严格按照相关规定及时履行信息披露义务。

（十三）提议人提议回购的相关情况

提议人鞠建宏先生系公司控股股东、实际控制人、董事长。2024年2月20日，提议人向公司董事会提议回购股份，其提议回购的原因和目的是为践行“以投资者为本”的上市公司发展理念，维护全体股东利益，基于对公司未来发展前景的信心、对公司价值的认可和切实履行社会责任，切实推动“提质增效重回报”行动方案，树立公司良好的市场形象。提议人在提议前六个月内不存在买卖公司股份的情况，其在回购期间不存在增减持计划。若未来有相关增减持公司股份计划，公司将按相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。提议人承诺将积极推动公司董事会尽快召开董事会会议审议回购股份事项，并对公司本次回购股份议案投赞成票。

（十四）回购股份后依法注销或者转让的相关安排

公司本次回购的股份将全部用于减少注册资本。本次回购股份完成后，公司将按照《公司法》、《证券法》等法律法规以及中国证监会、上海证券交易所的有关规定依法办理所回购股份的注销事宜。

（十五）公司防范侵害债权人利益的相关安排

本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况。公司将按照《公司法》、《证券法》等法律法规以及中国证监会、上海证券交易所的有关规定，自股东大会作出回购股份及减少注册资本决议之日起及时履行通知义务，切实保障债权人的合法权益。

（十六）办理本次回购股份事宜的具体授权安排

为保证本次回购股份事项的顺利实施，根据《公司法》《公司章程》等相关规定，公司董事会提请公司股东大会授权公司董事会及管理层在有关法律法规规

定的范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，全权办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：

1、在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定本次回

购股份的具体方案；

2、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及

有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，授权公司董事会及管理层依据市场条件、股价表现、公司实际情况等综合决定继续实施、调整或者终止实施本次回购方案；

3、根据实际情况决定聘请相关中介机构（如需要）；

4、设立回购专用证券账户或其他相关账户；

5、办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本

次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约；

6、根据实际情况择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；

7、通知债权人，与债权人进行沟通，对债务达成处置办法；

8、办理其他以上虽未列明但为本次股份回购事项所必须的内容。上述授权

自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止有效。

四、回购方案的不确定性风险

本次回购股份方案存在的不确定性风险具体如下：

1、本次回购存在回购期限内公司股票价格上限持续超出回购方案披露的价

格区间，导致回购方案无法实施的风险；

2、若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项或公司股东大会决

定终止本回购方案等事项，则存在回购方案无法顺利实施的风险；

3、本次回购方案不代表公司将在二级市场作出回购公司股份的承诺，公司

将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。

4、本次回购的股份将用于减少注册资本，可能存在公司债权人要求公司提

前清偿债务或者提供相应担保的风险。

针对上述风险，公司将采取如下应对措施：公司将加强与股东、债权人的沟通；合理制定和执行回购计划；目前公司流动资金充裕，能充分保障回购股份所需资金。公司将根据股份回购计划进展情况及时履行信息披露的义务。

五、本次使用部分超募资金回购股份事项履行的程序

2024年2月20日，公司控股股东、实际控制人、董事长鞠建宏先生作为提议人向公司董事会提议回购股份，提议内容为使用5,000万元至10,000万元的超募资金以集中竞价交易方式回购公司股份，回购价格不超过41.68元/股（含），用于注销并相应减少注册资本。

2024年2月26日，公司召开了第二届董事会第五次会议审议上述回购股份提议，审议的具体情况为：审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，独立董事对本议案发表了一致同意的独立意见。

根据《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》《公司章程》的相关规定，本次回购股份方案尚需提交公司股东大会审议，公司将于2024年3月13日召开2024年第一次临时股东大会审议本次回购股份方案等相关议案。

公司本次回购的股份将全部用于减少注册资本并依法注销，公司将在股东大会作出回购股份及减少注册资本决议后依法通知债权人。

六、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：

本次使用部分超募资金回购股份不会影响募集资金投资项目的正常进行，不存在改变募集资金投向和损害股东利益的情形，且已经公司第二届董事会第五次会议审议通过，独立董事发表了明确同意意见，履行了必要的决策程序，符合相

关法律、法规、规范性文件的要求。公司本次使用部分超募资金回购股份充分考虑了公司经营情况、主营业务发展前景、公司财务状况以及未来的盈利能力等因素，有利于公司健康可持续发展，符合公司和全体股东的利益。综上所述，保荐机构对公司本次使用部分超募资金回购股份事项无异议。（以下无正文）