帝奥微：中信建投证券股份有限公司关于江苏帝奥微电子股份有限公司2023年半年度持续督导跟踪报告

中信建投证券股份有限公司关于江苏帝奥微电子股份有限公司2023年半年度持续督导跟踪报告

保荐机构名称：中信建投证券股份有限公司

被保荐公司名称：江苏帝奥微电子股份有限公司

保荐代表人姓名：王志丹

联系方式：

联系地址：上海市浦东新区浦东南路528号证券大厦北塔

室

保荐代表人姓名：冷鲲

联系方式：

联系地址：上海市浦东新区浦东南路528号证券大厦北塔

室

经中国证券监督管理委员会（简称“中国证监会”）“证监许可〔2022〕1249号”批准，江苏帝奥微电子股份有限公司（简称“公司”或“帝奥微”）公开发行股票6,305万股，占发行后总股本的25.00%。本次公司发行价格为41.68元/股，募集资金总额为人民币262,792.40万元，扣除发行费用合计人民币21,232.20万元（不含增值税）后，实际募集资金净额为人民币241,560.20万元。本次公开发行股票于2022年8月23日在上海证券交易所上市。中信建投证券股份有限公司（简称“中信建投证券”）担任本次公开发行股票的保荐机构。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》，由中信建投证券完成持续督导工作。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》，中信建投证券出具本持续督导跟踪报告。

一、持续督导工作情况

建立健全并有效执行持续督导工作制度，并针对具体的持续督导工作制定相应的工作计划。

保荐机构已建立健全并有效执行了持续督导制度，并制定了相应的工作计划。

根据中国证监会相关规定，在持续督导工作开始前，与上市公司或相关当事人签署持续督导协议，明确双方在持续督导期间的权利义务，并报上海证券交易所备案。持续督导期间，协议相关方对协议内容做出修改的，应于修改后五个交易日内报上

保荐机构已与帝奥微签订持续督导协议，该协议明确了双方在持续督导期间的权利和义务，并已报上海证券交易所备案。本持续督导期间，未发生协议内容做出修改或终止协议的情况。

海证券交易所备案。终止协议的，协议相关方应自终止之日起五个交易日内向上海证券交易所报告，并说明原因。

通过日常沟通、定期回访、现场检查、尽职调查等方式开展持续督导工作。

保荐机构通过日常沟通、定期或不定期回访等方式，了解帝奥微经营情况，对帝奥微开展持续督导工作。

持续督导期间，按照有关规定对上市公司违法违规事项公开发表声明的，应于披露前向上海证券交易所报告，经上海证券交易所审核后在指定媒体上公告。

2023年半年度，帝奥微在持续督导期间未发生按有关规定须保荐机构公开发表声明的违法违规情况。

持续督导期间，上市公司或相关当事人出现违法违规、违背承诺等事项的，应自发现或应当发现之日起五个工作日内向上海证券交易所报告，报告内容包括上市公司或相关当事人出现违法违规、违背承诺等事项的具体情况，保荐机构采取的督导措施等。

2023年半年度，帝奥微在持续督导期间未发生违法违规或违背承诺等事项。

督导上市公司及其董事、监事、高级管理人员遵守法律、法规、部门规章和上海证券交易所发布的业务规则及其他规范性文件，并切实履行其所做出的各项承诺。

在持续督导期间，保荐机构督导帝奥微及其董事、监事、高级管理人员遵守法律、法规、部门规章和上海证券交易所发布的业务规则及其他规范性文件，切实履行其所做出的各项承诺。

督导上市公司建立健全并有效执行公司治

监事会议事规则以及董事、监事和高级管理人员的行为规范等。

本持续督导期间，保荐机构已督促帝奥微依照相关规定健全完善公司治理制度，并严格执行公司治理制度。

督导上市公司建立健全并有效执行内控制度，包括但不限于财务管理制度、会计核算制度和内部审计制度，以及募集资金使用、关联交易、对外担保、对外投资、衍生品交易、对子公司的控制等重大经营决策的程序与规则等。

本持续督导期间，保荐机构对帝奥微的内控制度的设计、实施和有效性进行了核查，帝奥微的内控制度符合相关法规要求并得到了有效执行，能够保证公司的规范运行。

督导上市公司建立健全并有效执行信息披露制度，审阅信息披露文件及其他相关文件并有充分理由确信上市公司向上海证券交易所提交的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏

。

本持续督导期间，保荐机构督促帝奥微严格执行信息披露制度，审阅信息披露文件及其他相关文件。

对上市公司的信息披露文件及向中国证监会、上海证券交易所提交的其他文件进行事前审阅，对存在问题的信息披露文件应及时督促上市公司予以更正或补充，上市公司不予更正或补充的，应及时向上海证券交易所报告。对上市公司的信息披露文件未进行事前审阅的，应在上市公司履行信息披露义务后五个交易日内，完成对有关文件的审阅工作对存在问题的信息披露文件应及时督促上市公司更正或补充，上市公司不予更正

本持续督导期间，保荐机构对帝奥微的信息披露文件进行了事前审阅，不存在应及时向上海证券交易所报告的情况。

董事、监事、高级管理人员受到中国证监会行政处罚、上海证券交易所纪律处分或者被上海证券交易所出具监管关注函的情况，并督促其完善内部控制制度，采取措施予以纠正。

年

月

日，上海证券交易所就帝奥微认购私募基金份额暨关联交易事项出具《关于江苏帝奥微电子股份有限公司关于认购私募基金份额暨关联交易相关事项的监管工作函》（上证科创公函[2023]0040号），持续督导机构已根据前述函件提及事项，关注该关联交易的合理性、公允性，持续关注公司经营及对外投资情况，督促公司依规履行信息披露义务，切实保护中小投资者利益。除上述情形外，本持续督导期间，帝奥微及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在该等事项。

持续关注上市公司及控股股东、实际控制人等履行承诺的情况，上市公司及控股股东、实际控制人等未履行承诺事项的，及时向上海证券交易所报告。

本持续督导期间，帝奥微及其控股股东、实际控制人不存在未履行承诺的情况。

关注公共传媒关于上市公司的报道，及时针对市场传闻进行核查。经核查后发现上市公司存在应披露未披露的重大事项或与披露的信息与事实不符的，应及时督促上市公司如实披露或予以澄清；上市公司不予披露或澄清的，应及时向上海证券交易所报告

。

本持续督导期间，经保荐机构核查，帝奥微不存在应及时向上海证券交易所报告的情况。

发现以下情形之一的，保荐机构应督促上市公司做出说明并限期改正，同时向上海证券交易所报告：（一）上市公司涉嫌违反《上市规则》等上海证券交易所相关业务规则；（二）证券服务机构及其签名人员出具的专业意见可能存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏等违法违规情形或其他不当情形；（三）上市公司出现《保荐办法》第七十一条、第七十二条规定的情形；（四）上市公司不配合保荐机构持续督导工作；（五）上海证券交易所或保荐机构认为需要报告的其他情形。

本持续督导期间，帝奥微及相关主体未发生相关情况。

制定对上市公司的现场检查工作计划，明确现场检查工作要求，确保现场检查工作质量。上市公司出现以下情形之一的，应自知道或应当知道之日起十五日内或上海证券交易所要求的期限内，对上市公司进行专项现场检查：（一）存在重大财务造假嫌疑；（二）控股股东、实际控制人及其关联人涉嫌资金占用；（三）可能存在重大违规担保；（四）控股股东、实际控制人及其关联人、董事、监事或者高级管理人员涉嫌侵占上市公司利益；（五）资金往来或者现金流存在重大异常；（六）

保荐机构制定了对上市公司的现场检

本持续督导期间，帝奥微不存在需要进行专项现场检查的情形。

本所或者保荐人认为应当进行现场核查的其他事项。

16 持续关注上市公司的承诺履行情况。

本持续督导期间，帝奥微不存在未履行承诺的情况。

17 保荐机构发表核查意见情况。

本持续督导期间，保荐机构发表核查意见具体情况如下：

2023年2月16日，保荐机构发表《中信建投证券股份有限公司关于江苏帝奥微电子股份有限公司首次公开发行网下配售限售股上市流通的核查意见》；2023年3月3日，保荐机构发表《中信建投证券股份有限公司关于江苏帝奥微电子股份有限公司认购私募基金份额暨关联交易的核查意见》；2023年4月22日，保荐机构发表《中信建投证券股份有限公司关于江苏帝奥微电子股份有限公司2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查意见》《中信建投证券股份有限公司关于江苏帝奥微电子股份有限公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的核查意见》《中信建投证券股份有限公司关于江苏帝奥微电子股份有限公司预计2023年度日常关联交易的核查意见》。

二、保荐机构和保荐代表人发现的问题及整改情况

在本持续督导期间，保荐机构和保荐代表人未发现帝奥微存在重大问题。

三、重大风险事项

在本持续督导期间，公司主要的风险事项如下：

（一）新产品研发风险

研发创新是集成电路设计企业保持核心竞争力的关键。公司需紧密结合客户的具体应用场景及应用诉求，有针对性地为其定义并开发满足实际性能需求的产品。因此，公司需对客户诉求、行业发展趋势、市场应用特点等具备深刻的理解，并持续进行较大规模的研发投入，及时将研发成果转化为成熟产品推向市场。然而，集成电路产品的研发设计需要经过产品定义、开发、验证、流片、测试等多个环节，需要一定的研发周期并存在一定的研发失败风险。若公司未来产品研发不能跟上行业升级水平，创新方向不能与客户的需求相契合，或新产品研发不及

预期，将带来产品市场认可度下降、研发资源浪费并错失市场发展机会等风险，进而对公司的经营效率和盈利能力产生不利影响。

（二）人才流失风险和技术泄密风险

集成电路行业主要是技术密集型行业，对高端技术人才的依赖性较高，截至本报告期末，公司已完成新产品线的部分布局和设计研发，未来将持续拓宽升级较为完备的新产品线，在此过程中，若因为同行业的人才挖角行为，存在技术人才流失且技术泄密的风险，公司目前已建立且在未来将不断完善薪酬绩效和股权激励在内的激励体系以及保密体系，致力于高端人才的吸引和公司技术秘密的保护。

（三）宏观经济波动和市场竞争风险

近年来，因国际政治和经济环境的变化，国际贸易摩擦不断，公司所在行业受外部环影响较大，若宏观经济形势变化导致公司终端下游市场的需求变化，将导致集成电路行业的市场需求波动的风险，公司业绩也会受到波动影响。

其次，国内模拟集成电路正处于快速发展阶段，越来越多的国内外企业争相进入相关领域，市场竞争加剧，虽然公司目前在国内已占领一定的市场份额且处于行业前列地位，但在产品覆盖度等方面与国际龙头企业存在一定的差距，若这类企业加大市场竞争力度，公司在未覆盖的产品类型和领域方面或将面临较为激烈的市场竞争，公司未来将构建更为完整的产品矩阵，在维持现有市场竞争力基础上，实现持续盈利。

四、重大违规事项

在本持续督导期间帝奥微不存在重大违规事项。

五、主要财务指标的变动原因及合理性

2023年上半年，公司主要财务数据如下所示：

单位：元

2023

1-6

2022

1-6

营业收入 180,568,591.14 292,972,361.97 -38.37

2023

1-6

2022

1-6

归属于上市公司股东的净利润

28,970,032.15 119,540,450.38 -75.77归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润

-6,852,525.22 110,981,348.68 -106.17经营活动产生的现金流量净额

-7,860,783.61 85,045,319.29 -109.24归属于上市公司股东的净资产

3,107,753,558.81 3,122,392,015.97 -0.47总资产3,153,388,810.72 3,171,804,742.72 -0.58

公司主要财务指标如下表所示：

2023

1-6

2022

1-6

基本每股收益（元

股）

0.1149 0.6320 -81.82稀释每股收益（元

股）

0.1149 0.6320 -81.82扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）

-0.0272 0.5867 -104.64加权平均净资产收益率（

）

0.92 20.62 减少

19.70

个百分点

扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（

）

-0.22 19.14 减少

19.36

个百分点

研发投入占营业收入的比例（

）

28.42 9.99 增加

18.43

个百分点

2023年上半年，公司实现销售收入18,056.86万元，较上年同期下降38.37%；实现归属于上市公司股东的净利润2,897.00万元，较上年同期下降75.77%；本期归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-685.25万元，较上年同期下降 106.17%。2023年半年度，公司产生的股份支付费用共2,152.19万元。剔除股份支付费用影响，报告期内公司实现归属于上市公司股东的净利润5,049.19万元，较上年同期下降58.18%。2023年上半年，公司主要会计数据及财务指标的下降原因如下：

（1）报告期内，受全球经济等因素影响，国内外市场需求疲软，导致公司

营收增长速度放缓，但公司通过调整产品结构，毛利率保持稳定，为49.28%；

（2）公司持续拓宽应用领域布局，加大对研发项目的直接投入和引入优秀

的研发技术人才，对应的职工薪酬和其他研发费用增加，截至2023年6月研发技术人员数量同比增加67.90% ，研发费用同比增加75.36%。

（3）报告期内，公司实施了股权激励计划，导致股份支付费用增加。

六、核心竞争力的变化情况

公司核心竞争力包括：

（一）人才及团队优势

公司董事长、总经理鞠建宏在模拟芯片设计与管理方面具有近二十年的经验积累，并曾经担任国外知名芯片设计公司仙童半导体（Fairchild Semiconductor）的全球模拟开关产品线总监，负责全球开关产品线的自负盈亏，具有扎实的专业能力和丰富的管理经验，是南通市“江海英才”以及江苏省“双创”人才引进对象。公司核心管理团队包括研发、销售和生产管理人员为来自仙童半导体的不同国家和区域的资深专家和管理人员，具有国际化视野。同时，公司高度重视研发和管理人才的培养，积极引进国内外高端技术人才，目前已经组建了成熟稳定的研发和管理团队，配备了专业的应用工程师和实验室测试团队，团队核心成员均具有十年以上的从业经验，奠定了公司在模拟芯片整体技术解决方案领域的综合竞争力。截至2023年6月30日，公司研发费用为人民币5,131.79万元，在整体营收中占比达到28.42%，公司研发人员数量为136人，占公司总人数55.51% ，研发人才的稳定扩张，保证了公司技术和业务的进一步革新与拓展。

（二）研发优势

集成电路设计企业的竞争力主要体现在其研发能力和技术水平，其中模拟集成电路设计能力更是企业对电路原理理解和所采用元器件把握等研发经验的直接体现。自成立以来，公司秉持以技术创新为核心的理念，始终专注于模拟芯片设计研发，经过多年的研发投入，在模拟芯片的设计技术以及芯片的制造工艺和材料开发等方面积累了丰富的经验，特别是在130/180nm BCD MOS工艺方面公司有成熟的模拟产品IP，有基于自主设计和优化的器件以及工艺经验，截止2023年6月30日，公司累计获得知识产权项目授权134项，其中发明专利授权30项，实用新型专利34项，集成电路布图设计专有权70项。

（三）全产品线优势

公司主要产品为信号链模拟芯片和电源管理模拟芯片，基本覆盖了模拟芯片的主要门类，并广泛应用于汽车电子、消费电子、智能LED照明、通讯设备、工控和安防以及医疗器械等领域。公司的全模拟产品线的业务发展是公司研发实力和先进经验的体现，多年来公司在研发上投入了大量的资源，不断开拓产品领域，研发出了多款信号链和电源管理领域中性能领先的产品，确保公司在市场竞争中能够快速响应市场需求和技术进步的要求，实现销售收入的稳定增长。

（四）市场覆盖广、多元应用领域以及优质客户优势

凭借优异的技术实力、产品性能和客户服务能力，公司产品市场覆盖了包括消费电子、智能LED照明、通讯设备、工控和安防以及医疗器械等领域，并积累了优质的客户资源。目前公司已与行业内资深电子元器件经销商建立了长期稳定的合作关系，已经与众多知名终端客户建立合作，如OPPO、小米、Vivo、比亚迪、高通、谷歌、三星、通力等。公司与行业知名企业的合作经验和成功案例有助于公司进一步拓展与新老客户在多领域的合作机会。作为上述行业知名企业的合格供应商，公司在很大程度上缩短了新领域产品的验证周期，可以实现多类产品的销售协同。另一方面，与上述优质客户合作拥有良好的示范效应，使公司的产品更容易被其他新客户所接受，为公司的业务拓展和收入的增长打下了良好的基础。

七、研发支出变化及研发进展

为了保证公司能够不断进行技术创新，保持产品的技术领先水平，维持公司的市场竞争优势，公司持续进行研发投入。2023年上半年度，公司研发投入5,131.79万元，较上年同期增长75.36%。报告期内，公司新增知识产权项目47项，其中发明专利1项。截至2023年6月30日，公司累计获得知识产权项目授权134项，其中发明专利授权30项，实用新型专利34项，集成电路布图设计专有权70项。

八、新增业务进展是否与前期信息披露一致

不适用。

九、募集资金的使用情况及是否合规

截至2023年6月30日，公司募集资金投资项目累计投入人民币40,649.83万元。截至2023年6月30日，募集资金实际余额为人民币39,032.08万元。使用情况明细如下表：

单位：万元

募集资金总额 262,792.40减：支付发行有关费用 21,232.20募集资金净额 241,560.20减：累计已使用募集资金 40,649.83其中：置换预先投入募投项目资金19,947.52直接投入募投项目资金20,702.31减：使用闲置募集资金购买理财产品净额165,130.00加：利息收入扣除手续费净额3,251.72截至2023年6月30日募集资金账户余额：

39,032.08注：上表中数据如存在尾差，系因四舍五入所致。

帝奥微2023年上半年募集资金存放与使用情况符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及公司《募集资金使用管理制度》等法律法规、公司制度文件的规定，公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

十、控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员的持股、质

押、冻结及减持情况

截至2023年6月30日，帝奥微控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员持有公司股份的情况如下：

鞠建宏

理

48,351,992 1,110,000 49,461,992 19.61% 否顾宁钟

监事

否

邓少民

董事、副总经理

- 500,000 500,000 0.20% 否陈悦

董事会秘书

副总经理

- 500,000 500,000 0.20% 否成晓鸣

财务总监

否

袁庆涛

监事会主席

人事总监

- 240,000 240,000 0.10%否康春雪

职工代表监事、董事长助理

- 150,000 150,000 0.06% 否

“中信建投帝奥微科创板战略配售集合资产管理计划”共持有公司1,567,928股股票，公司部分董事、监事、高级管理人员通过持有“中信建投帝奥微科创板战略配售集合资产管理计划”间接持有公司股份，具体情况如下：

周健华 董事

帝奥微战配资管

计划

30.45% 无

陈悦

董事会秘书、

副总经理

帝奥微战配资管计划

10.35% 无

袁庆涛

监事会主席、

人事总监

帝奥微战配资管计划

3.65% 无

邓少民

董事、副总经

理

帝奥微战配资管

计划

1.64%

无

十一、上海证券交易所或保荐机构认为应当发表意见的其他事项

截至本持续督导跟踪报告出具之日，不存在保荐机构认为应当发表意见的其他事项。

（以下无正文）