晶丰明源：第三届董事会第二十二次会议决议公告

证券代码：688368 证券简称：晶丰明源 公告编号：2025-009

上海晶丰明源半导体股份有限公司第三届董事会第二十二次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

上海晶丰明源半导体股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十二次会议于2025年2月28日以电子邮件、专人送达等方式通知了全体董事，会议于2025年3月10日以现场与通讯结合方式召开。

会议由董事长胡黎强先生主持，会议应参与表决董事7人，实际参与表决董事7人。本次董事会会议的召集和召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《上海晶丰明源半导体股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，作出的决议合法、有效。

二、董事会会议审议情况

经与会董事表决，审议通过了如下议案：

（一）审议通过《关于<2024年年度报告>及摘要的议案》

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

本议案已经董事会审计委员会审议通过，同意相关内容并同意提交公司董事会审议。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《上海晶丰明源半导体股份有限公司2024年年度报告》及摘要。

（二）审议通过《关于<2024年度董事会工作报告>的议案》

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

2024年，公司董事会严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公

司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（以下简称“《监管指引》”）等法律、法规、规范性文件及《公司章程》《上海晶丰明源半导体股份有限公司董事会议事规则》等相关规定，从切实维护公司利益和广大股东权益角度出发，认真履行股东大会赋予董事会的各项职责，积极推进董事会科学决策和规范运作，不断规范公司法人治理结构，及时履行信息披露义务，确保公司健康、稳定的发展。该议案尚需提交公司股东大会审议。

（三）审议通过《关于<2024年度总经理工作报告>的议案》

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

（四）审议通过《关于<2024年度独立董事述职报告>的议案》表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。2024年度，公司独立董事严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上市规则》《监管指引》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》《上海晶丰明源半导体股份有限公司独立董事工作细则》的规定，忠实履行对公司及相关主体的各项职责，积极参加公司股东大会、董事会及董事会各专门委员会会议并认真审议各项议案，秉持客观、独立、公正的立场发表独立意见，运用各自专长对公司规范运作及经营发展提出建议，切实维护公司及全体股东特别是中小股东的合法权益。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《上海晶丰明源半导体股份有限公司2024年度独立董事述职报告》。

公司年度股东大会将听取上述报告。

（五）审议通过《关于<董事会2024年度对独立董事独立性自查情况的专项报告>的议案》

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的

《上海晶丰明源半导体股份有限公司董事会2024年度对独立董事独立性自查情况的专项报告》。

（六）审议通过《关于<2024年度董事会审计委员会履职情况报告>的议案》表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。2024年度，董事会审计委员会严格按照《监管指引》《上市公司治理准则》《上市规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》《上海晶丰明源半导体股份有限公司董事会审计委员会议事规则》等的有关规定，本着勤勉尽责的原则，认真履行了审计委员会监督、核查的职责。

本议案已经董事会审计委员会审议通过，同意相关内容并同意提交公司董事会审议。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《上海晶丰明源半导体股份有限公司2024年度董事会审计委员会履职情况报告》。

（七）审议通过《关于<2024年度财务决算报告>的议案》

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

2024年，公司实现销售收入15.04亿元，较上年同比上升15.38%；实现归属于上市公司股东的净利润-0.33亿元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-0.09亿元；本期经营活动产生的现金流量净额为2.86亿元。

截止2024年12月31日，公司总资产21.47亿元，比上年同期末下降9.51%；归属于上市公司股东的净资产12.59亿元，比上年同期末下降8.82%。

本报告期内，公司共产生股份支付费用0.43亿元。剔除股份支付影响，报告期内公司实现归属于上市公司股东的净利润0.09亿元，实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润0.04亿元。

本议案已经董事会审计委员会、战略委员会审议通过，同意相关内容并同意提交公司董事会审议。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

（八）审议通过《关于<2024年度内部控制评价报告>的议案》

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。本议案已经董事会审计委员会审议通过，同意相关内容并同意提交公司董事会审议。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《上海晶丰明源半导体股份有限公司2024年度内部控制评价报告》。

（九）审议通过《关于公司2024年度利润分配预案的议案》

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减回购专用证券账户中的股份数后的股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币5元（含税），不进行资本公积转增股本，不送红股。根据截至本公告披露日公司总股本扣减回购专户中的股份数后的股本86,912,890股测算，预计派发现金红利总额为人民币43,456,445.00元（含税），实际派发金额将以实施2024年度权益分派股权登记日登记的股数为基础进行计算。

本议案已经董事会审计委员会审议通过，同意相关内容并同意提交公司董事会审议。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《上海晶丰明源半导体股份有限公司2024年度利润分配方案公告》。

（十）审议通过《关于<会计师事务所履职情况评估报告>的议案》

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

本议案已经董事会审计委员会审议通过，同意相关内容并同意提交公司董事会审议。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《上海晶丰明源半导体股份有限公司关于会计师事务所履职情况评估报告》。

（十一）审议通过《关于<审计委员会对会计师事务所2024年度履行监督职责情况报告>的议案》

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

本议案已经董事会审计委员会审议通过，同意相关内容并同意提交公司董事会审议。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《上海晶丰明源半导体股份有限公司审计委员会对会计师事务所2024年度履行监督职责情况报告》。

（十二）审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》的有关规定，公司采用公开选聘方式遴选2025年度会计师事务所。根据公开选聘结果，公司拟续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2025年年度审计机构，聘期一年。

本议案已经董事会审计委员会审议通过，同意相关内容并同意提交公司董事会审议。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《上海晶丰明源半导体股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》。

（十三）审议《关于公司董事2025年度薪酬方案的议案》

公司董事2025年度薪酬方案为：内部董事薪酬根据其本人与公司所建立的聘任合同或劳动合同的规定为基础，按照公司相关薪酬管理制度确定报酬，不再另行发放董事薪酬。独立董事、外部董事不在公司享受其他收入、社保待遇等。

仅向独立董事发放薪酬，董事会根据独立董事所承担的风险责任及市场薪酬水平确定独立董事职务薪酬为每年人民币12.00万元（税前）。

因本议案涉及全体董事，在董事会薪酬与考核委员会及董事会审议时，全体董事回避表决，无法形成有效决议，因此本议案将直接提交公司2024年年度股东大会审议。

（十四）审议通过《关于公司高级管理人员2025年度薪酬方案的议案》

表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。公司董事长、总经理胡黎强先生，董事、副总经理刘洁茜女士，董事、副总经理孙顺根先生回避表决。

公司高级管理人员2025年度薪酬方案包括固定工资和绩效奖金，绩效奖金与公司年度经营指标完成情况以及个人绩效评价相挂钩。本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过，同意相关内容并同意提交公司董事会审议。

（十五）审议通过《关于预计2025年度日常关联交易的议案》

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

根据公司日常经营需要，公司（含子公司）预计2025年度将与关联方上海汉枫电子科技有限公司及上海凯芯励微电子有限公司发生销售产品、商品等日常关联交易，预计金额分别不超过人民币450.00万元（不含税）和800.00万元（不含税）。

本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，同意相关内容并同意提交公司董事会审议。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《上海晶丰明源半导体股份有限公司关于预计2025年度日常关联交易的公告》。

（十六）审议通过《关于公司使用暂时闲置自有资金购买理财产品的议案》

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

在确保不影响公司正常生产经营及资金安全的情况下，同意公司（含子公司）自董事会审议通过之日起12个月内使用不超过人民币8.00亿元（含本数）的暂时闲置自有资金购买安全性高、流动性好、短期（不超过12个月）的金融机构中低风险理财产品，上述额度可在有效期内循环使用。

同时提请董事会授权公司董事长行使该项决策权及签署相关合同、协议等文件，具体事项由公司财务部负责组织实施。

本议案已经董事会审计委员会审议通过，同意相关内容并同意提交公司董事会审议。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《上海晶丰明源半导体股份有限公司关于使用暂时闲置自有资金购买理财产品的公告》。

（十七）审议通过《关于向银行申请综合授信额度的议案》

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。为满足公司生产经营和发展需要，保证公司业务正常开展，公司及子公司拟向银行等金融机构申请综合授信总额不超过人民币120,000万元（含本数）。综合授信品种包括但不限于贷款、承兑汇票、贴现、信用证、押汇、保函、代付、保理等。授信额度自董事会审议通过之日起12个月内可循环使用，具体以公司及子公司与各家银行签署的授信合同约定为准。本议案已经董事会审计委员会审议通过，同意相关内容并同意提交公司董事会审议。

（十八）审议通过《关于预计对子公司提供担保额度的议案》

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。为满足日常经营需要，同意公司为控股子公司南京凌鸥创芯电子有限公司提供不超过人民币5,000万元的担保额度。上述担保有效期为自本次董事会审议通过之日起12个月内。董事会授权董事长或其授权人士在上述担保额度及期限范围内行使该项决策权及签署相关法律文件，具体事项由相关业务部门负责组织实施。

本议案已经董事会审计委员会审议通过，同意相关内容并同意提交公司董事会审议。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《上海晶丰明源半导体股份有限公司关于预计对子公司提供担保额度的公告》。

（十九）审议通过《关于调整部分限制性股票激励计划股票来源的议案》

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

为了更好地实施公司限制性股票激励计划，根据《上市公司股权激励管理办法》《上海晶丰明源半导体股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》《上海晶丰明源半导体股份有限公司2021年第二期限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，结合公司实际情况，拟将公司2021年限制性股票激励计划、2021年第二期限制性股票激励计划的股票来源由“向激励对象定向发行本公司人民币A股普通股股票”调整为“向激励对象定向发行本公司人民币A股普通

股股票和/或公司从二级市场回购的本公司人民币A股普通股股票”，并对上述激励计划（草案）中对应的相关条款进行修改。

本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过，同意相关内容并同意提交公司董事会审议。该议案尚需提交公司股东大会审议。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《上海晶丰明源半导体股份有限公司关于调整部分限制性股票激励计划股票来源的公告》。

（二十）审议通过《关于制定<2025年度“提质增效重回报”行动方案>的议案》

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

为践行“以投资者为本”的上市公司发展理念，维护公司全体股东利益，董事会同意公司开展2025年度“提质增效重回报”行动方案，努力通过规范的公司治理、积极的投资者回报，切实履行上市公司的责任和义务，回馈投资者的信任，维护公司市场形象，共同促进科创板市场平稳运行。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《上海晶丰明源半导体股份有限公司2025年度“提质增效重回报”行动方案》。

（二十一）审议通过《关于修订<公司章程>的议案》

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

为实行稳定的利润分配政策，进一步提高投资者合理投资回报，促进公司可持续发展，同意对《公司章程》中相关条款进行修订，并提请股东大会授权公司管理层根据上述变更办理相关工商登记备案手续。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《上海晶丰明源半导体股份有限公司关于修订<公司章程>的公告》《上海晶丰明源半导体股份有限公司章程》。

（二十二）审议通过《关于制定<舆情管理制度>的议案》

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。为进一步优化公司舆情管理流程，建立快速反应和应急处置机制，提升公司舆情应对能力和效率，及时、妥善地处理各类舆情对公司股价、商业信誉及正常生产经营活动造成的影响，切实维护投资者合法权益，同意公司董事会根据相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，并结合公司实际情况制定《上海晶丰明源半导体股份有限公司舆情管理制度》。

（二十三）审议通过《关于使用自有资金收购控股子公司少数股东剩余股权的议案》

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

基于公司长期战略发展规划，通过增加对南京凌鸥创芯电子有限公司（以下简称“凌鸥创芯”）持股比例，进一步加强对凌鸥创芯的控制管理，增强对凌鸥创芯的整体经营情况参与度、提升经营决策和业务整合效率，进一步整合优化资源配置、完善公司电机控制驱动解决方案，充分发挥公司与凌鸥创芯在产品、技术、研发等方面的业务协同性，增强公司整体盈利能力，公司拟使用自有资金1.43亿元收购凌鸥创芯剩余19.19%的股权。本次收购完成后，凌鸥创芯将成为公司全资子公司，且不会导致公司合并财务报表范围变更。

本议案已经董事会战略委员会审议通过，同意相关内容并同意提交公司董事会审议。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《上海晶丰明源半导体股份有限公司关于使用自有资金收购控股子公司少数股东剩余股权的公告》。

（二十四）审议通过《关于召开2024年年度股东大会的议案》

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

公司拟于2025年4月1日召开2024年年度股东大会，审议上述需股东大会决议的事项。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《上海晶丰明源半导体股份有限公司关于召开2024年年度股东大会的通知》。

特此公告。

上海晶丰明源半导体股份有限公司

董 事 会2025年3月12日