光云科技：2025年第一次临时股东大会会议资料

证券代码：688365 证券简称：光云科技

杭州光云科技股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议资料

2025年4月

目录

杭州光云科技股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议须知 ...... 1

杭州光云科技股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议议程 ...... 3议案一:关于以现金方式收购逸淘（山东）投资管理有限公司100%股权的议案 ......... 5

杭州光云科技股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议须知

为维护全体股东的合法权益，确保股东大会会议秩序和议事效率，保证股东大会的顺利进行，杭州光云科技股份有限公司（以下简称“公司”）根据中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》等相关法律法规的规定，特制定本须知：

一、出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前30分钟到会议现场办理签到手续，并请按规定出示证券账户卡、身份证明文件或营业执照复印件、授权委托书等，上述登记材料均需提供复印件一份，个人登记材料复印件须个人签字，法定代表人证明文件复印件须加盖公司公章，经验证后方可出席会议。

会议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。

二、为保证股东大会的正常秩序，切实维护与会股东及股东代理人的合法权益，除出席会议的股东及股东代理人、公司董事、监事、高级管理人员、见证律师及董事会邀请的其他人员外，公司有权拒绝不符合条件的其他人士进入会场。

三、为保证每位参会股东的权益，开会期间请参会人员维护会场秩序，不要随意走动，手机调为静音模式，会议期间谢绝录音、录像及拍照，与会人员无特殊原因应在大会结束后再离开会场。

四、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。

五、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东大会，应认真行使、履行其法定权利和义务，不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。

六、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问。股东发言、提问应与本次股东大会议题相关，简明扼要，每次发言原则上不超过5分钟。

七、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言，在股东大会议案进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。

八、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员等回答股东所提问题。对于可能将泄露公司商业秘密或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。

九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，公司将宣布现场投票表决情况，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。

十、股东大会的各项议案列示在同一张表决票上，请现场出席的股东按要求逐项填写，务必签署股东名称或姓名。未填、填错、字迹无法辨认、没有投票人签名或未投票的，均视为弃权。

十一、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。

十二、股东出席本次股东大会所产生的费用由股东自行承担，公司不负责安排现场参会股东的往返交通及住宿等事宜，以平等原则对待所有股东。

十三、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于2025年3月22日披露于上海证券交易所网站的《杭州光云科技股份有限公司关于召开2025年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2025-012）。

杭州光云科技股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议议程

一、会议时间、地点及投票方式

（一）现场会议时间：2025年4月7日（星期一）15:00

（二）现场会议地点：杭州市滨江区坚塔街599号光云大厦10楼会议室

（三）网络投票的系统、起止日期和投票时间

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统网络投票起止时间：自2025年4月7日至2025年4月7日采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日2025年4月7日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日2025年4月7日的9:15-15:00。

二、会议议程

（一）参会人员签到、股东进行发言登记

（二）主持人宣布会议开始

（三）主持人宣布出席现场会议的股东人数、代表股份数，介绍现场会议参会人员、列席人员

（四）宣读股东大会会议须知

（五）逐项审议各项议案

（六）与会股东及股东代理人发言和提问

（七）提名推选监票人和计票人

（八）与会股东及代理人对各项议案投票表决

（九）休会，统计表决结果

（十）复会，宣布现场表决结果

（十一）见证律师出具股东大会见证意见

（十二）签署会议文件

（十三）会议结束

议案一：关于以现金方式收购逸淘（山东）投资管理有限公司

100%股权的议案

各位股东及股东代理人：

杭州光云科技股份有限公司（以下简称“公司”“光云科技”）拟以现金方式收购逸淘（山东）投资管理有限公司（以下简称“逸淘”“标的公司”“目标公司”）100%股权（以下简称“本次交易”），交易价格为人民币20,000万元。本次交易完成后，标的公司将成为公司的全资子公司，纳入公司合并财务报表范围。具体情况如下：

一、交易概述

（一）本次交易的基本情况

公司拟以现金方式收购逸淘（山东）投资管理有限公司100%的股权。公司聘请了上海东洲资产评估有限公司对标的公司股东全部权益价值进行评估，并出具了《杭州光云科技股份有限公司拟支付现金购买资产所涉及的逸淘（山东）投资管理有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（东洲评报字〔2025〕第0141号）（以下简称“评估报告”），采用资产基础法、收益法对标的公司股东全部权益价值进行评估，并以收益法评估结果作为评估结论。截至评估基准日2024年12月31日，标的公司所有者权益账面值170.74万元，归属于母公司的所有者权益为2,018.98万元，评估值为20,268.42万元，评估增值18,249.44万元，增值率903.89%。经本次交易各方协商确认，本次交易的交易价格为人民币20,000万元。

本次交易完成后，公司将直接持有标的公司100%股权，标的公司将成为公司的全资子公司，纳入公司合并财务报表范围。具体方案如下：

（二）本次交易的决策与审议程序

2025年3月21日，公司召开第三届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于以现金方式收购逸淘（山东）投资管理有限公司100%股权的议案》，并同意将本议案提交公司股东大会审议。

本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易的实施不存在重大法律障碍。本议案尚需提交公司股东大会审议。

二、交易对方的基本情况

1、周学新，中国国籍，身份证号3707841988********，截至本公告披露日持有标的公司99.60%股权。

2、张敏，中国国籍，身份证号3715211987********，截至本公告披露日持有标的公司0.4%股权。截至本公告披露日，上述主体均不属于失信被执行人，与公司、公司控股股东和实际控制人、持有公司股份5%以上的其他股东、公司董事、监事及高级管理人员之间均不存在关联关系，与公司之间亦不存在产权、业务、资产、债权债务等方面的其他关系。

三、交易标的基本情况

（一）交易标的的名称和类别

本次交易标的为标的公司100%股权，本次交易属于《上海证券交易所科创板股票上市规则》第7.1.1条第（一）项规定的“购买资产”。

（二）标的公司基本信息

企业名称：逸淘（山东）投资管理有限公司

统一社会信用代码：91370100MA3TW24G5G

企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

注册地址：中国（山东）自由贸易试验区济南片区舜风路101号齐鲁文化创意基地9号楼3单元603-1室

法定代表人：周学新

注册资本：500万元

成立日期：2020年8月28日

经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动；企业总部管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；企业管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

截至本公告披露日，交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况，标的公司亦未被列为失信被执行人。

（三）标的公司股权结构

截至本公告披露日，标的公司股权结构如下：

（四）标的公司主营业务

标的公司从事电商应用管理系统的业务，主要为电商客户提供采购下单、分销代发、商品管理、订单管理等服务。主要业务产品为一键下单、逸掌柜和张飞搬家。前者为分销型商家提供分销订单自动化处理能力，后者提供分销商品批量管理能力。两者协同运作，帮助电商平台商家连接以 1688 平台为主的国内供应链平台，实现快速批量寻找并发布优质分销商品，以及分销订单自动化同步至供应链厂家，高效完成交易履约。

（五）标的公司主要财务数据

单位：万元

四、交易标的定价情况

（一）评估情况

公司聘请了上海东洲资产评估有限公司对标的公司股东全部权益价值进行评估，并出具了评估报告，以2024年12月31日为评估基准日，采用资产基础法、收益法对标的公司股东全部权益价值进行了评估，并以收益法评估结果作为评估结论，具体如下：

截至评估基准日，经资产基础法评估，标的公司所有者权益账面值170.74万元，评估值3,676.91万元，评估增值3,506.17万元，增值率2,053.51%；经收益法评估，标的公司所有者权益账面值170.74万元，归属于母公司的所有者权益为2,018.98万元，评估值为20,268.42万元，评估增值18,249.44万元，增值率

903.89%。

（二）本次交易的定价

本次交易标的的交易价格以上海东洲资产评估有限公司出具的评估结果为基础，由交易各方基于市场化交易原则公平谈判确定。以上述收益法评估结果作为评估结论，标的公司股东全部权益评估价值20,268.42万元为基础，经交易各方协商一致，确定标的公司100%股权的交易价款总额为人民币20,000万元。

（三）本次交易定价的合理性

鉴于企业价值除了固定资产、营运资金等有形资源之外，还应包含技术及研发团队优势、客户资源、业务网络、服务能力、管理优势、品牌优势等重要的无形资源的贡献。资产基础法的评估结果仅对各单项有形资产和可确指的无形资产进行了价值评估，并不能完全体现各个单项资产组合对整个公司的价值贡献，也不能完全衡量各单项资产间的互相匹配和有机组合因素可能产生出来的企业整

体效应价值。收益法评估结果的价值内涵包括企业不可辨认的所有无形资产，所以评估结果比资产基础法高。结合本次评估目的，收益法评估的途径能够客观、合理地反映评估对象的价值，故以收益法的结果作为最终评估结论。正是基于采用收益法评估结论的原因，标的公司为电商 SaaS 软件产品及增值服务提供商，属于软件开发企业。标的公司的核心竞争力为其服务能力，核心人员均长期深耕电商SaaS软件服务，以服务好客户需求作为标的公司软件开发的源动力，形成了服务好用户的企业文化以及对应的管理体系，使得标的公司的一键下单系统成长至平台排名靠前的电商SaaS软件，积累了一大批的忠实用户。正是这部分企业账面值上未反映的技术及研发团队优势、客户资源、业务网络、服务能力、管理优势、品牌优势等重要的无形资源价值，导致收益法比账面值增值较大。

五、交易协议的主要内容

根据公司、周学新、张敏及标的公司签订的《关于逸淘（山东）投资管理有限公司之股权转让协议》（以下简称“本协议、《股权转让协议》”），主要内容如下：

（一）协议主体

转让方：周学新、张敏

受让方：杭州光云科技股份有限公司

标的公司：逸淘（山东）投资管理有限公司

（二）本次交易及交易价格

本次交易的标的股权为转让方持有的目标公司100%的股权（对应目标公司注册资本出资额500万元），交易对价为20,000万元。

（三）支付方式及支付期限

1. 公司已于2025年1月8日就本次交易向周学新支付了定金2,000万元，于本协议生效后，该2,000万元定金将自动转为首期股权转让价款。

2. 于本协议生效后20个工作日内，受让方向转让方支付第二期股权转让价款5,000万元；

3. 于本协议所约定的交接完毕后10个工作日内，受让方向转让方支付第三期股权转让价款2,500万元；

4. 于本协议所约定的承诺业绩收入完成后10个工作日内，受让方向转让方支付第四期股权转让价款1,500万元；

5. 于2025年12月31日之前，受让方向转让方支付第五期股权转让价款2,000万元；

6. 于2026年6月30日之前，受让方向转让方支付第六期股权转让价款7,000万元。

（四）业绩承诺及奖励

1. 各方确认，转让方共同及连带的就平台软件收入和平台分成收入向受让方作出本协议所述之业绩承诺；同时，受让方同意按照本协议对转让方实施业绩奖励。各方一致确认，2025年度内转让方应按照过往惯例经营集团公司，若集团公司需要增加并招聘业务人员、调整商业模式、增加超过2024年度的市场投入转让方与受让方应协商一致。

2. 各方一致确认，针对目标公司自2025年1月1日起至交接结束当月月份的平台软件收入，转让方承诺、且受让方同意，若：

(1) 平台软件收入与2024年同期对比出现下滑，则受让方无需支付第四期股权转让价款1,500万元(大写：壹仟伍佰万元整)；

(2) 平台软件收入与2024年同期对比增长低于20%，则受让方有权扣除第四期股权转让价款500万元(大写：伍佰万元整)；

(3) 平台软件收入与2024年同期对比增长低于25%，则受让方有权扣除第四期股权转让价款200万元(大写：贰佰万元整)；

(4) 平台软件收入与2024年同期对比增长高于30%，则转让方、受让方向集团公司员工(具体名单届时由转让方拟定，下同)共同发放奖金200万元(大写：贰佰万元整)，各自承担50%；

(5) 平台软件收入与2024年同期对比增长高于35%，则转让方、受让方向集

团公司员工共同发放奖金400万元(大写：肆佰万元整)，各自承担50%；

(6) 平台软件收入与2024年同期对比增长高于40%，则转让方、受让方向集团公司员工共同发放奖金600万元(大写：陆佰万元整)，各自承担50%。

3. 针对目标公司于2025年度的平台软件收入与平台分成收入之和(以下合称“承诺业绩收入”)，转让方承诺、且受让方同意，若：

(1) 承诺业绩收入低于7,000万元，则受让方有权扣除第四期股权转让价款300万元(大写：叁佰万元整)；

(2) 承诺业绩收入低于6,500万元，则受让方有权扣除第四期股权转让价款1,000万元(大写：壹千万元整)；

(3) 承诺业绩收入低于6,000万元，则受让方有权扣除第四期股权转让价款1,500万元(大写：壹千伍佰万元整)。

4. 承诺业绩收入的超额奖励

受让方同意，若目标公司2025年度的承诺业绩收入超过7,500万元，则由目标公司或受让方以其他形式向目标公司经营管理团队进行奖励，具体奖励金额按照如下超额累进制之方式进行：

为免疑义，假设2025年度承诺业绩收入为9,000万元，则应向目标公司经营管理团队进行的奖励金额为500万元×20%+500万元×25%+500万元×30%=375万元。

5. 各方一致确认，受让方按照本协议实施的奖励的不低于50%部分有权以公司股权/期权激励方式授予。

（五）过渡期损益安排

自评估基准日（不含当日）至交割日前一个月月末（含当日），目标公司产生的盈利或因其他原因增加的净资产，由光云科技享有；目标公司产生的亏损或因其他原因减少的净资产，由转让方向光云科技补偿。

（六）协议的成立与生效

《股权转让协议》经自然人签订方签字、法人签订方之法定代表人或其授权代表签字并加盖公章后于《股权转让协议》文首所载日期起成立，并在如下各项程序或手续全部完成/成就之日起立即生效：

1. 本协议已经由各方正式签订；

2. 光云科技按照其内部决策程序召开董事会及/或股东大会，审议批准与本次交易有关的所有事宜，包括但不限于本次交易相关协议及其他有关文件的签订；

3. 按照《公司法》及《逸淘（山东）投资管理有限公司章程》的规定，视为目标公司现有股东同意本协议项下股权转让的条件均已获得满足；

4. 本次交易获得适用法律所要求的其他相关有权机构的审批/许可/备案（如需）。

（七）违约和赔偿

1. 《股权转让协议》签订后，任何一方（违约方）未履行或未适当、充分履行《股权转让协议》项下的义务、责任、陈述、承诺或保证的行为或事件，视为违约。除《股权转让协议》另有约定外，违约方违约后应及时纠正违约行为，若违约方违约后30日内仍不纠正且未因该等违约行为产生重大不利影响的，则违约方应向守约方支付500万元违约金；若违约方违约后30日内仍不纠正，则违约方应向守约方支付标的股权转让价款总额20%的违约金。

若违约金不足以支付给守约方造成的实际损失的，违约方还应当另行补足因其违约行为而给守约方造成的全部损失（为免疑义，全部损失包括但不限于守约方自交割日起投入至标的公司的资金成本、人力成本、业务资源费用（以下合称“注入资源”)、守约方投入前述注入资源可以自标的公司获得的预期收益，下同）。转让方对本条所述违约金及损失补足义务向受让方承担连带赔偿责任。

2. 各方一致确认，守约方为追究违约方责任付出的全部成本和费用（包括但不限于律师费、诉讼费/仲裁费、调查取证费、评估费、拍卖费、公证费、保全费、差旅费等费用）均应由违约方承担。

3. 本协议的违约责任条款不因本协议的解除而无效。

六、涉及收购资产的其他安排

本次交易的交易对方与公司不存在关联关系，本次交易不涉及关联交易；不会形成与关联人的同业竞争问题，亦不会形成公司及其下属公司对外担保、非经营性资金占用等情形。

七、本次交易对公司的影响

公司与标的公司在产品、渠道、人员及客户等方面，具有较为显著的协同效应，本次交易有利于提高公司的业务规模及盈利能力，具体情况如下：

（一）在产品方面的协同效应

标的公司在电商SaaS软件领域具有一定的知名度，其供应链及分销管理软件产品的市场排名较高。截至本公告披露日，标的公司逸淘分销订单管理软件产品在阿里巴巴集团下属1688服务市场分销管理工具中综合排名第一名，且1688买家订购数量、1688分销采购订单数量均排名第一。

公司一直专注于电商SaaS领域，在电商SaaS各个类目均有布局，现有的电商SaaS软件主要围绕电商商家某个垂直场景，如电商的运营管理、销售管理、店铺管理、客户管理等环节，提供工具支撑，而在电商供应链及分销管理环节的SaaS软件产品，公司尚处于初步拓展阶段。

因此，通过本次交易，公司整合标的公司较为成熟的供应链及分销管理软件产品，公司的产品矩阵进一步丰富，服务电商客户的环节进一步延伸至采购及供应链管理环节，双方在产品线方面有良好的产品协同效应。

（二）在渠道方面的协同效应

标的公司在电商供应链及分销管理软件领域耕耘多年，积累了丰富的优质分销商资源。借助国内1688、抖音供应链等头部供应链平台的生态网络，可以进一步地提升公司中小SaaS工具的渗透率，巩固公司在传统优势领域的行业地位。

同时，本次交易有助于公司拓展跨境电商业务，有助于公司快速对接国际电商平台和海外供应商，从而整合全球优质货源，一方面为境外电商客户提供国内丰富的供应商资源，另一方面也为国内跨境电商客户提供更为丰富的海外供应商资源。同时，也有利于帮助海外供应商高效拓展中国市场，推动全球电商双向贸易的发展。

（三）在人员方面的协同效应

标的公司专注于电商供应链及分销管理SaaS软件产品，在该领域积累了较为丰富的技术人员储备及开发经验。

本次交易完成后，双方团队将紧密协作，对双方产品进行定制化开发和适配，从而为商家提供更便捷、高效的SaaS解决方案。通过人员协同，可以提高双方的研发效率，并加速相关产品的功能迭代和完善；同时，公司与标的公司部分岗位资源可以复用，有利于公司降低运营成本，提升公司盈利能力。

（四）在客户方面的协同效应

公司与标的公司均主要服务于国内外电商客户，其中标的公司终端客户主要集中在日用百货、图书等领域，公司终端客户主要分布在服装、日用百货、食品饮料、消费电子等众多领域，双方可实现不同客户之间相互推荐，实现客户方面的协同效应。

八、风险提示

（一）商誉减值风险

本次交易完成后，标的公司将成为公司的全资子公司，在公司合并资产负债表中预计将形成一定金额的商誉。根据《企业会计准则》的规定，本次交易形成的商誉将每年进行减值测试。本次交易完成后，公司将与标的公司全面整合，努力提高标的公司的市场竞争力以及长期稳定发展的能力，但如果标的公司未来经营活动出现不利的变化，则商誉将存在减值的风险，并将对公司未来的当期损益造成不利影响。

（二）标的公司经营业绩不达预期的风险

标的公司作为国内供应链生态中面向分销侧的头部软件服务商，其供应链及分销管理软件产品的市场排名较高，未来成长空间值得期待。但标的公司在未来实际经营中可能受到宏观经济、行业政策、市场变化等方面因素的影响，导致其业务发展及经营业绩存在不确定性，有可能出现经营业绩不及预期的风险。

（三）业务整合以及协同效应不达预期的风险

本次交易完成后，标的公司将成为公司的全资子公司，尽管公司与标的公司

在市场、产品和技术等方面具有业务协同的基础，但由于管理方式的差异，仍不排除本次交易完成后在日常经营、业务整合方面双方难以实现高效整合目标的风险。公司将积极采取相关措施，在管理团队、管理制度等各方面积极规划部署和整合，促使公司和标的公司的业务能够继续保持稳步发展，发挥协同效应，降低收购风险。

（四）截至本公告披露日，本次交易尚未完成，实施过程中尚存在不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。本议案已经2025年3月21日召开的公司第三届董事会第二十七次会议审议通过，现提请股东大会审议。

杭州光云科技股份有限公司董事会

2025年4月7日