中科飞测：2025年年度股东会会议资料

中科飞测2025年年度股东会证券代码：

688361证券简称：中科飞测

深圳中科飞测科技股份有限公司

2025年年度股东会会议资料

2026年5月

目录

2025年年度股东会会议须知 ...... 1

2025年年度股东会会议议程 ...... 3

2025年年度股东会会议议案 ...... 5

议案一 ...... 5

关于公司2025年度董事会工作报告的议案 ...... 5

议案二 ...... 6

关于公司2025年度利润分配预案的议案 ...... 6

议案三 ...... 7

关于续聘公司2026年度审计机构的议案 ...... 7

议案四 ...... 8

关于公司及子公司2026年度向相关金融机构申请授信借款额度的议案 ...... 8

议案五 ...... 9

关于预计2026年度日常关联交易的议案 ...... 9

议案六 ...... 12

关于公司董事2025年度薪酬确认及2026年度董事薪酬方案的议案 ...... 12

议案七 ...... 14

关于修订《公司董事、高级管理人员薪酬管理制度》的议案 ...... 14

听取： ...... 15

2025年度独立董事述职情况报告 ...... 15

听取： ...... 16

关于公司高级管理人员2025年度薪酬确认及2026年度薪酬方案的议案 ...... 16

附件一： ...... 18

深圳中科飞测科技股份有限公司2025年度董事会工作报告 ...... 18

深圳中科飞测科技股份有限公司

2025年年度股东会会议须知为保障深圳中科飞测科技股份有限公司（以下简称“公司”）全体股东的合法权益，维护股东会的正常秩序，保证股东会的议事效率，确保本次股东会如期、顺利召开，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《深圳中科飞测科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《深圳中科飞测科技股份有限公司股东会议事规则》及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定，特制定本会议须知：

一、为确认出席大会的股东（或股东代表）或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。

二、为保证本次股东会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代表）的合法权益，除出席会议的股东（或股东代表）、公司董事、高级管理人员、见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。

三、请出席会议的股东（或股东代表）在会议召开前30分钟到会议现场办理签到手续，并请按规定出示身份证明文件或法人单位证明、授权委托书等，经验证后领取会议资料，方可出席会议。会议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。

四、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。

五、股东（或股东代表）参加股东会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东（或股东代表）参加股东会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东（或股东代表）的合法权益，不得扰乱股东会的正常秩序。

六、要求现场发言的股东（或股东代表），应提前到发言登记处进行登记（发言登记处设于大会签到处）。大会主持人根据发言登记处提供的名单和顺序安排发言。股东（或股东代表）要求现场提问的，应当按照会议的议程举手示意，经会议主持人许可方可提问。有多名股东（或股东代表）同时要求提问时，先举手者先提问；不能确定先后时，由主持人指定提问者。股东（或股东代表）提问应

围绕本次会议的议题进行，简明扼要，时间不超过5分钟。提问时需说明股东名称或姓名及所持股份总数。每位股东（或股东代表）提问次数不超过2次。

七、股东（或股东代表）要求发言或提问时，不得打断会议报告人的报告或其他股东（或股东代表）的发言。在股东会进行表决时，股东（或股东代表）不再进行发言或提问。股东（或股东代表）违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。

八、主持人可安排公司董事、高级管理人员回答股东所提问题。对于可能将泄露公司商业秘密或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。

九、出席股东会的股东（或股东代表），应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。现场出席的股东请务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。请股东（或股东代表）按表决票要求填写表决票，填毕由大会工作人员统一收票。

十、本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东会决议公告。

十一、本次股东会由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。

十二、会议期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机请调整为静音状态。会议期间谢绝个人录音、录像及拍照。对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权采取必要措施予以制止，并报告有关部门处理。

十三、股东（或股东代表）出席本次股东会会议所产生的费用由股东自行承担。

十四、本次股东会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于2026年5月8披露于上海证券交易所网站的《深圳中科飞测科技股份有限公司关于召开2025年年度股东会的通知》（公告编号：2026-023）。

深圳中科飞测科技股份有限公司2025年年度股东会会议议程

一、会议时间、地点及投票方式

1、现场会议时间：2026年5月28日（星期四）14:00

、现场会议地点：深圳市南山区深圳国际创新谷

栋A座

楼公司会议室

3、会议召集人：深圳中科飞测科技股份有限公司董事会

、会议主持人：董事长陈鲁

5、网络投票的系统、起止时间和投票时间

网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统网络投票起止时间：自2026年

月

日至2026年

月

日采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。

二、会议议程：

（一）参会人员签到、领取会议资料

（二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数（包括股东

代表）及所持有的表决权的股份数量，介绍现场会议参会人员、列席人员

（三）主持人宣读股东会会议须知

（四）推举计票人和监票人

（五）逐项审议会议各项议案

听取：《2025年度独立董事述职情况报告》《关于公司高级管理人员2025年度薪酬确认及2026年度薪酬方案的议案》。

（六）与会股东及股东代表发言及提问

（七）与会股东及股东代表对各项议案投票表决

（八）休会，计票人、监票人统计现场投票表决结果

（九）复会，主持人宣布会议表决结果、议案通过情况及宣读股东会决议

（十）见证律师宣读本次股东会的法律意见

（十一）签署会议文件

（十二）主持人宣布本次股东会结束

深圳中科飞测科技股份有限公司2025年年度股东会会议议案议案一

关于公司2025年度董事会工作报告的议案

各位股东及股东代表：

2025年，公司董事会依据《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，认真履行董事会的各项职责，严格执行股东会的各项决议，认真推进股东会各项决议的有效实施，促进公司规范运作，保障公司科学决策，推动公司各项业务顺利有序开展，使公司保持良好的发展态势，有效地保障了公司和全体股东的利益。

现针对董事会2025年度工作情况，编制了《深圳中科飞测科技股份有限公司2025年度董事会工作报告》，报告内容详见本议案附件。

以上议案已经公司第二届董事会第十九次会议通过，现提交公司股东会，敬请审议。

深圳中科飞测科技股份有限公司

董事会2026年5月28日

议案二

关于公司2025年度利润分配预案的议案各位股东及股东代表：

经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“容诚”）审计，公司2025年度实现归属于母公司所有者的净利润为人民币5,865.26万元，截至2025年12月31日，公司母公司报表中期末未分配利润为人民币31,512.89万元。根据《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《公司章程》等有关规定，基于公司所处的发展阶段、未来研发投入等资金需求以及长期战略发展规划的综合考虑，为进一步推动公司的长期经营发展，公司2025年度拟不进行利润分配，不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本。

具体详见公司于2026年4月25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《深圳中科飞测科技股份有限公司2025年度利润分配预案的公告》（公告编号：2026-012）。

以上议案已经公司第二届董事会第十九次会议通过，现提交公司股东会，敬请审议。

深圳中科飞测科技股份有限公司

董事会2026年

月

日

议案三

关于续聘公司2026年度审计机构的议案

各位股东及股东代表：

公司聘请容诚为公司2025年度审计机构。鉴于容诚具备证券期货执业资质，具有股份公司审计工作的丰富经验和职业素养，为公司2025年审计提供了专业的审计服务，在审计工作过程中坚持独立审计原则，为保持审计工作的连续性和稳定性，公司拟续聘容诚为公司2026年度审计机构。

具体详见公司于2026年

月

日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《深圳中科飞测科技股份有限公司关于续聘公司2026年度审计机构的公告》（公告编号：2026-013）。

以上议案已经公司第二届董事会第十九次会议通过，现提交公司股东会，敬请审议。

深圳中科飞测科技股份有限公司

董事会2026年5月28日

议案四

关于公司及子公司2026年度向相关金融机构申请授信借款

额度的议案各位股东及股东代表：

为满足公司和子公司业务发展和日常经营的资金需求，2026年公司及子公司拟向相关金融机构申请不超过60亿元的授信融资额度（最终以各家银行等金融机构实际审批的授信额度为准），包括但不限于一年期及以上的短期、中长期贷款额度和一年以上期间的项目贷款额度，授信方式为信用、抵押或担保，业务种类范围包括但不限于贷款、汇票承兑、汇票贴现、开立信用证、信用证项下进口押汇等，具体金额及业务品种以实际签署合同约定为准，在授权期限内，授信额度内可循环使用。

董事会提请股东会授权董事长或其授权代表在上述额度内办理具体手续并签署相关合同文件（包括但不限于授信、借款、担保、抵押、融资等，并可根据融资成本及各银行资信状况具体选择银行）。上述授信融资及授权事宜有效期自2025年年度股东会审议通过之日至2026年年度股东会召开之日止。

以上议案已经公司第二届董事会第十九次会议通过，现提交公司股东会，敬请审议。

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董事会2026年5月28日

议案五

关于预计2026年度日常关联交易的议案各位股东及股东代表：

一、本次日常关联交易预计金额和类别根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《科创板上市规则》”）及相关法律法规，公司预计2026年日常关联交易额度，具体如下：

单位：人民币万元

注1：上述关联交易预计金额、实际发生金额均以签订合同不含税金额为统计口径，实际发生的日常关联交易数据请以公司定期报告为准；注2：上述占同类业务比例计算基数为2025年度经审计的同类业务数据；注3：上表中总计数尾数与所列数值总和尾数不符的情况，为四舍五入所致。

二、前次日常关联交易的预计和执行情况

单位：人民币万元

注：根据公司2025年12月4日披露的《关于预计2025年度日常关联交易的公告》（公告编号：

2025-069），“上年（前次）预计金额”为公司预计与关联方签订的关联交易合同不含税金额，“上年（前次）实际发生金额”签订的不含税合同金额为2,395.10万元。截止2025年末合同暂未履行完毕。

三、关联人基本情况和关联关系根据《科创板上市规则》的相关规定，本次交易对方关联供应商A与公司构成关联关系，为公司关联法人，上述交易构成关联交易。鉴于上述关联交易涉

及内容属于公司商业秘密，披露交易信息可能对上市公司经营产生不利影响，损害公司、公司股东及交易对方的利益。公司根据《科创板上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第2号——信息披露事务管理》等法律法规及《深圳中科飞测科技股份有限公司信息披露暂缓与豁免事务管理制度》的有关规定，履行了信息豁免披露内部登记及审批程序，公司对本次关联交易的关联方基本情况和关联关系进行了豁免披露。

关联方依法存续经营，双方交易能正常结算，前期合同往来执行情况良好，具备良好履约能力。公司将就上述交易与相关方签署相关合同或协议并严格按照约定执行，双方履约具有法律保障。

四、日常关联交易主要内容

（一）关联交易主要内容

公司基于业务发展的需要向关联方接受关联人提供的产品和服务，关联交易的定价遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，有关协议或合同所确定的条款是公允的、合理的，关联交易的价格依据市场定价原则确定。

（二）关联交易协议签署情况

经董事会和股东会审议通过后，公司将根据业务开展情况与关联方签署具体的交易合同或协议。

（三）日常关联交易目的和对上市公司的影响

公司与上述关联方的日常交易遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，定价客观、合理、公允，不会损害公司利益，不会对公司独立性造成影响，也不会对公司未来财务状况、经营成果造成较大影响，不存在损害本公司及非关联股东利益的情形。本次关联交易符合公司的战略规划，有利于发挥公司及相关关联方的优势，使资源得到优化配置，对公司进一步开拓市场，落实公司战略发展目标有积极影响。

具体详见公司于2026年4月25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《深圳中科飞测科技股份有限公司关于预计2026年度日常关联交易的公告》（公告编号：2026-016）。

以上议案已经公司第二届董事会第十九次会议通过，现提交公司股东会，敬请审议。

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董事会2026年

月

日

议案六

关于公司董事2025年度薪酬确认及

2026年度董事薪酬方案的议案

各位股东及股东代表：

一、2025年度董事薪酬确认2025年度公司董事薪酬（津贴）情况如下：

二、2026年度董事薪酬方案为充分调动公司董事的积极性和创造性，提高公司经营效益，根据《公司法》《上市公司治理准则》等法律法规以及《公司章程》等规定，结合公司经营规模等实际情况并参照行业薪酬水平，公司2026年度董事会董事薪酬方案如下：

（一）适用对象公司2026年度任期内的董事。

（二）适用期限

2026年

月

日至2026年

月

日。

（三）薪酬标准

1、非独立董事薪酬方案在公司兼任其他职位的非独立董事按其任职岗位、服务内容以及在实际工作中的履职能力和工作绩效提供报酬，不再另行领取董事津贴。未在公司担任其他职务的非独立董事不因其担任董事职位额外领取薪酬或津贴。

、独立董事薪酬方案独立董事孙坚的薪酬为15万元（税前），独立董事王新路、徐文海的薪酬分别为10万元（税前）。

（四）其他规定

1、上述薪酬（津贴）金额均为税前收入，涉及的个人所得税由公司统一代扣代缴。

、公司董事因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，薪酬（津贴）按其实际任期计算并予以发放。

以上议案已经公司第二届董事会第十九次会议审议，因本议案涉及公司全体董事薪酬，基于谨慎性原则，全体董事就本议案回避表决，本议案直接提交股东会审议。

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董事会2026年

月

日

议案七

关于修订《公司董事、高级管理人员薪酬管理制度》的议案各位股东及股东代表：

为进一步规范公司董事、高级管理人员的薪酬管理，健全董事、高级管理人员激励约束机制，有效调动公司董事、高级管理人员的积极性和创造性，提高公司经营效益，根据《公司法》《上市公司治理准则》等法律法规以及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，对《公司董事、高级管理人员薪酬管理制度》进行修订。

具体详见公司于2026年4月25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告及文件。

以上议案已经公司第二届董事会第十九次会议通过，现提交公司股东会，敬请审议。

深圳中科飞测科技股份有限公司

董事会2026年

月

日

听取：

2025年度独立董事述职情况报告

各位股东及股东代表：

公司2025年度独立董事孙坚、王新路和徐文海根据相关法律法规和规范性文件的要求，积极履行独立董事职责，并对2025年度公司独立董事的各项工作进行了总结，分别编制了各自的《2025年度独立董事述职情况报告》向股东会汇报。

具体详见公司于2026年4月25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《深圳中科飞测科技股份有限公司关于2025年度独立董事述职情况报告（孙坚）》《深圳中科飞测科技股份有限公司关于2025年度独立董事述职情况报告（王新路）》《深圳中科飞测科技股份有限公司关于2025年度独立董事述职情况报告（徐文海）》。

深圳中科飞测科技股份有限公司

董事会2026年5月28日

听取：

关于公司高级管理人员2025年度薪酬确认及

2026年度薪酬方案的议案各位股东及股东代表：

一、2025年度公司高级管理人员薪酬确认2025年度公司高级管理人员薪酬（津贴）情况如下：

二、2026年度公司高级管理人员薪酬方案为充分调动公司高级管理人员的积极性和创造性，提高公司经营效益，根据《公司法》《上市公司治理准则》等法律法规以及《公司章程》等规定，结合公司经营规模等实际情况并参照行业薪酬水平，公司薪酬与考核委员会制定公司2026年度高级管理人员薪酬方案如下：

（一）适用对象公司2026年度任期内的高级管理人员。

（二）适用期限2026年1月1日至2026年12月31日。

（三）薪酬标准公司高级管理人员的薪酬根据公司年度经营情况、其任职岗位及履职情况领取相应的报酬。

（四）其他规定

、上述薪酬（津贴）金额均为税前收入，涉及的个人所得税由公司统一代扣代缴。

2、公司高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，薪酬按其实际任期计算并予以发放。

深圳中科飞测科技股份有限公司

董事会2026年

月

日

附件一：

深圳中科飞测科技股份有限公司

2025年度董事会工作报告

2025年，深圳中科飞测科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会依照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《科创板上市规则》”）及《深圳中科飞测科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《深圳中科飞测科技股份有限公司董事会议事规则》（以下简称“《董事会议事规则》”）等相关规定，忠实履行董事会的职责，忠实勤勉、认真地行使董事的权利、履行董事的义务，积极推动公司持续、稳定发展，切实维护公司和股东的利益。现将公司2025年度董事会工作报告如下：

一、2025年主要经营业绩情况

2025年公司经营总体销售保持持续稳定增长，全年实现营业总收入205,329.82万元，同比增长

48.75%，主要得益于公司在突破核心技术、持续推进产业化和迭代升级各系列产品的过程中取得重要成果，在核心技术、客户资源、产品覆盖广度及深度等方面的全面竞争优势进一步增强，暗场纳米图形晶圆缺陷检测设备等新系列产品及第四代无图形晶圆缺陷检测设备、第三代套刻精度量测设备等现有系列升级迭代产品收入贡献增长，推动公司订单规模及营收规模持续增长。

报告期内，公司实现归属于上市公司股东的净利润5,865.26万元，实现扭亏为盈，主要系规模效应逐步凸显，公司研发投入稳步增长但占营业收入的比例同比有所下降，盈利水平提升。

二、2025年度董事会履职情况

（一）董事会会议召开情况

2025年度，公司共召开了10次董事会会议，董事会的召开符合《公司法》《公司章程》及《董事会议事规则》等规定，履行了必要的法律程序，会议召开、

决议内容均合法有效，不存在董事会或高级管理人员违反《公司法》及其他规定行使职权的情形。在职董事均已出席了董事会会议，不存在缺席情况。董事会各次会议上，与会董事均能认真审议各项议案，且各项议案均获得全体董事表决通过，不存在反对或弃权的情况，具体情况如下：

（二）董事会对股东会决议的执行情况2025年度，公司共召开

次股东会，董事会严格根据股东会的决议及授权，认真执行并履行股东会通过的相关决议。

金的议案》

3.《关于变更部分募集资金用途的议案》

4.《关于预计2025年度日常关联交易的议案》

5.《关于补选公司第二届董事会非独立董事的议案》会议届次

（三）董事会各专门委员会履职情况公司董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略与投资委员会四个专门委员会。2025年度，审计委员会共召开5次会议，提名委员会召开了1次会议，薪酬与考核委员会召开了4次会议，战略与投资委员会召开了1次会议，各专门委员会根据《公司章程》和各专门委员会议事规则的相关规定规范运作，忠实、勤勉地履行义务，就公司经营重要事项进行研究，为董事会决策提供了专业的参考意见和建议。

（四）独立董事履职情况2025年度，公司独立董事根据《公司章程》《董事会议事规则》《深圳中科飞测科技股份有限公司独立董事工作细则》等相关规定和要求，诚实、勤勉、独立地履行职责，出席相关会议并认真审议各项议案，与公司的董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，确保及时获悉公司的重大事项的进展情况，并运用其自身的经验及知识充分表达自己的意见，做出独立判断。重视保障中小投资者的合法权益，充分发挥了独立董事作用，为董事会科学决策提供了有效的保障。

（五）信息披露及内幕信息管理情况

2025年度，公司董事会严格按照《科创板上市规则》《上市公司信息披露管理办法》等法律法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》《深圳中科飞测科技股份有限公司信息披露管理制度》《深圳中科飞测科技股份有限公司信息披露暂缓与豁免事务管理制度》等内部制度，诚信履行持续信息披露的义务，确保信息披露的真实、准确、完整、及时、公平，没有虚假记载、严重误导性陈述或重大遗漏。公司通过上交所官方网站及其他法定信息披露媒体、业绩说明会等渠道，保障信息披露的透明度。

公司高度重视内幕信息管理工作，在定期报告及重大事项未对外披露的窗口期、敏感期内，全体董事、监事、高级管理人员及其他相关知情人员能够严格履行保密义务。

（六）投资者关系管理情况

2025年度，公司重视投资者关系管理，及时向社会公众披露公司的经营情况、业绩变化、重大事项等信息，保障投资者的知情权，维护投资者的合法权益。公司通过业绩说明会、上证e互动、投资者电话会议、邮件、电话等多种渠道，加强与投资者沟通交流，回应投资者关切和问题，促进良性互动，增进投资者对公司的了解和认同。

（七）内控制度的有效性

公司已经根据《公司法》《证券法》等法律法规有关规定，建立了较为完善的公司治理结构和内控制度。2025年度，公司董事会、管理层严格根据相关法律法规、《公司章程》以及内部管理制度的规定规范运作，履行职责，不断完善和规范公司的治理结构，切实保障了公司和股东的合法权益。

三、2026年度董事会工作计划

2026年，公司董事会将继续从维护公司全体股东特别是中小股东权益的角度出发，恪尽职守、勤勉尽责地履行董事会各项职责，进一步加强经营风险控制，保证科学合理决策，持续提升公司的规范化运作水平。

董事会将严格按照《公司法》《证券法》《科创板上市规则》等法律法规及《公司章程》的有关要求，继续发挥在公司治理中的核心作用，根据公司的发展战略规划和经营情况，继续扎实做好董事会的各项日常工作，组织落实股东会各

项决议，在股东会的授权范围内进行科学合理决策，同时加强信息披露、投资者关系管理等工作，持续强化公司内部控制管理及规范化运作水平，以提高公司的经营管理水平和管理效率，保障公司可持续发展。

深圳中科飞测科技股份有限公司

董事会2026年5月28日