微电生理：华泰联合证券有限责任公司关于上海微创电生理医疗科技股份有限公司拟接受委托研发暨关联交易的核查意见
华泰联合证券有限责任公司关于上海微创电生理医疗科技股份有限公司拟接受委托研发暨关联交易的核查意见
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”）作为上海微创电生理医疗科技股份有限公司（以下简称“微电生理”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市持续督导阶段的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》）等有关规定，经审慎尽职调查，对微电生理本次拟接受委托研发暨关联交易事项进行审慎核查，具体核查情况如下：
一、 关联交易概述
公司拟与关联方上海微创道通医疗科技有限公司（以下简称“微创道通”）签订《委托开发合同》，拟接受微创道通的委托开展鼻科射频消融手术系统开发项目，协助完成产品注册。微创道通应向公司支付的研究开发经费金额合计560万人民币。该项目产品获证正式销售后10年内，微创道通根据每年的标的产品实际销售额（含税）的10%向公司支付销售分成。
微创投资控股有限公司（以下简称“微创投资”）直接持有公司32.71%的股份，为公司持股5%以上的股东，微创道通系微创投资的控股子公司，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》，微创道通构成公司的关联人。本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
截至本核查报告出具之日，过去12个月内公司与同一关联人微创投资及其控制下的企业的预计关联交易已达到2,398.9442万元，其中预计日常关联交易金额为1,960万元，拟购买资产的关联交易金额为438.9442万元。本次拟接受委托研发暨关联交易事项尚需提交公司股东大会审议，关联股东微创投资及其一致行动人上海生晖企业管理咨询中心（有限合伙）应在股东大会上对本次拟接受委托研发暨关联交易事项相关议案回避表决。
二、 关联人基本情况
（一） 关联关系说明
微创投资直接持有公司32.71%的股份，为公司持股5%以上的股东，微创道通系微创投资的控股子公司，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》，微创道通构成公司的关联人。
（二） 关联人情况说明
微创道通的基本情况如下：
企业名称
| 企业名称 | 上海微创道通医疗科技有限公司 |
| 企业类型 | 有限责任公司（外商投资、非独资） |
| 统一社会信用代码 | 91310115MA7F78740R |
| 法定代表人 | 张劼 |
| 注册资本 | 人民币3,000万元 |
| 成立时间 | 2021年12月31日 |
| 主要生产经营地 | 中国（上海）自由贸易试验区张东路1601号1幢2层206室（名义楼层2层，实际楼层3层） |
| 经营范围 | 一般项目：医疗科技领域内的技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除人体干细胞、基因诊断与治疗技术开发和应用）；医学研究和试验发展（除人体干细胞、基因诊断与治疗技术开发和应用）；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：第三类医疗器械经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） |
| 主要股东 | 微创投资控股有限公司持股70%；上海潜眺企业管理咨询中心（有限合伙）持股30% |
根据微创道通提供的财务报表，微创道通的主要财务数据具体如下：
单位：万元
| 主要财务数据 | 2022年12月31日/2022年度 |
| 总资产 | 1,808.97 |
| 净资产 | 1,437.19 |
| 营业收入 | - |
| 净利润 | -262.81 |
注：上述财务数据未经审计
微创道通与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。
微创道通作为公司关联人，为依法存续且正常经营的公司。经查询，微创道通不是失信被执行人。
三、 关联交易标的基本情况
本次交易公司拟与关联方微创道通签订《委托开发合同》，拟接受微创道通的委托开展鼻科射频消融手术系统开发项目，协助完成产品注册。微创道通应向公司支付的研究开发经费金额合计560万人民币。该项目产品获证正式销售后10年内，微创道通根据每年的标的产品实际销售额（含税）的10%向公司支付销售分成。
四、 关联交易的定价情况
本次交易各方遵循公平、公正、公允原则，其交易定价是在综合考虑项目开发难度、水平后遵循公平合理原则经双方协商确定，公司拟接受微创道通委托开展相关项目的开发，符合公司整体利益，不会对公司业务独立性产生影响，不存在严重依赖该类关联交易和损害公司及中小股东利益的情形。
五、关联交易协议的主要内容和履约安排
（一） 关联交易协议的主要内容
公司拟与关联方微创道通签订《委托开发合同》，合同主要条款如下：
项目
| 项目 | 主要内容 |
| 协议主体 | 受托方（乙方）：上海微创电生理医疗科技股份有限公司 |
| 项目名称 | 鼻科射频消融手术系统开发项目 |
| 项目目标 | 完成鼻科射频消融手术系统的开发（含主机设备及相应耗材），协助完成产品注册。 |
| 合同总价款 | （2）销售分成：本项目产品获证正式销售后10年内，甲方根据每年的标的产品实际销售额（含税）的10%向乙方支付销售分成 |
项目
| 项目 | 主要内容 |
| 权利义务约定 | 2.1.1 甲方应按照本合同约定支付委托开发费用。 2.1.2 甲方应向乙方提供基础技术资料、技术参数要求等文件，具体文件清单见附件一《甲方委托开发需求文件清单》。 2.1.3 甲方有权对乙方工作进行监督、检查，提出意见或建议，乙方应及时改善修正，但甲方不能干涉乙方独立、正常、有序履行工作职责。 2.1.4 甲方积极配合乙方参与每个阶段的成果验收及评审，对乙方提交的工作成果及时进行验收并反馈意见。 2.1.5 甲方在合作过程中向乙方提供必要的咨询，并委派一位同事作为该项目负责人进行业务联系及事务接洽。 2.1.6 在本协议项目目标开发完成后，甲方承诺仅将开发成果使用于鼻科射频消融领域；乙方对于本项目的开发成果的使用不受限制。 2.2 乙方责任与义务 2.2.1 在合作过程中，乙方必须充分听取甲方意见，并按照甲方出具的修改意见进行成果改进； 2.2.2 乙方应根据本协议条款1约定完成产品开发，并协助直至甲方取得项目产品注册证； 2.2.3 乙方按照合同约定完成各阶段工作内容，并收取约定的开发费用； 2.2.4 乙方委派一位同事作为该项目负责人进行业务联系及事务接洽，如乙方委派的同事无法根据甲方的要求对接完成本合同项目开发需求的，经甲方提出后，乙方应根据甲方要求更换项目负责人； 2.2.5 乙方研发人员应全程配合甲方完成体系文件的输出，直至甲方取得项目产品注册证； 2.2.6 在甲方取得注册证后，若产品出现软件设计缺陷影响产品固有功能的，乙方应免费给予软件升级以解决问题。 |
项目
| 项目 | 主要内容 |
| 研发成果及其相关知识产权权利归属 | 7.2 涉及本项目的著作权归甲方所有。乙方人员若就本项目过程中产生的技术成果发表相关论文，必须经甲方提前书面同意，论文的署名权由作者享有。 |
（二） 关联交易的履约安排
本次交易的交易各方均依法存续且正常经营，具备良好的履约能力。交易各方在就上述交易与相关方签署合同后，将严格按照合同约定执行。
六、关联交易的必要性以及对上市公司的影响
公司主要从事心脏电生理介入诊疗与消融治疗领域业务，在射频领域拥有较为先进的技术优势，本次交易可充分利用公司研发资源，拓宽其他业务收入渠道，增强公司的盈利能力和综合竞争力。通过承接委托研发项目，公司能够进一步验证射频消融技术在其他领域的应用前景，为公司未来拓展其他适应证领域打下基础。上述交易未对公司财务状况产生重大不利影响，符合上市公司及全体股东的整体利益。公司主要业务不会因拟接受委托研发暨关联交易事项的实施而对关联方形成依赖，不会影响公司的独立性。
七、关联交易的审议程序
（一） 董事会审议及表决情况
公司于2023年4月20日召开第三届董事会第三次会议，以6票同意、0票弃权、2票回避审议通过了《关于拟接受委托研发暨关联交易的议案》，关联董事QIYI LUO（罗七一）、张国旺回避表决，本议案尚需提交股东大会审议，关联股东需回避表决。
（二） 独立董事事前认可情况和发表的独立意见
公司独立董事已对《关于拟接受委托研发暨关联交易的议案》发表了同意的事前认可意见，并发表了明确同意的独立意见：本次拟接受关联方委托研发事项，有利于充分利用公司研发资源，可进一步拓展公司业务范围，提高公司综合竞争力，该关联交易遵循公允、合理的原则，符合公司整体利益；在本议案的表决中，关联董事回避了表决，该事项的审议和表决程序符合有关法律法规和《公司章程》等相关规定，不存在损害公司及股东特别是中小投资者利益的情形。独立董事同意本次关联交易事项。
（三） 审计委员会意见
公司董事会审计委员会审议通过本议案，并发表如下意见：公司拟与关联方上海微创道通医疗科技有限公司签订《委托开发合同》，受托开展鼻科射频消融手术系统项目开发，各方遵循公平、公正、公允原则，符合公司整体利益，不会对公司业务独立性产生影响，不存在严重依赖该类关联交易和损害公司及股东尤其中小股东利益的情形。
本次关联交易无需经过有关部门批准。
八、保荐机构意见
经核查，华泰联合证券认为：
1、本次拟接受委托研发暨关联交易事项已经公司董事会审议批准，独立董事进行了事前认可，并发表了同意意见，该事项尚需提交股东大会审议，履行了必要的审批程序，符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定的要求；
2、本次关联交易是在公平合理、双方协商一致的基础上进行的，交易价格的确定符合公开、公平、公正的原则，交易方式符合市场规则，交易价格公允，
没有损害公司及公司非关联股东，特别是中小股东的利益。保荐机构对公司本次关联交易无异议。
（此页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于上海微创电生理医疗科技股份有限公司拟接受委托研发暨关联交易的核查意见》之签章页）
保荐代表人（签字）：
肖斯峻 王正睿
华泰联合证券有限责任公司（公章）年 月 日