昱能科技：2025年年度股东会会议材料

昱能科技股份有限公司2025年年度股东会会议资料证券代码：688348证券简称：昱能科技

昱能科技股份有限公司

2025年年度股东会会议材料

2026年5月

目录

2025年年度股东会须知 ...... 3

2025年年度股东会会议议程 ...... 5

议案一：关于2025年度董事会工作报告的议案 ...... 7

议案二：关于2025年度独立董事述职报告的议案 ...... 13

议案三：关于2025年度利润分配方案的议案 ...... 14

议案四：关于制定《董事、高级管理人员薪酬管理制度》的议案 ...... 15

议案五：关于董事2025年度薪酬确认及2026年度薪酬方案的议案 ...... 16

议案六：关于预计2026年为控股子公司提供担保的议案 ...... 18

议案七：关于2026年度开展外汇衍生品交易业务的议案 ...... 21

议案八：关于续聘会计师事务所的议案 ...... 23

议案九：关于2026年度日常性关联交易预计的议案 ...... 26议案十：关于变更公司经营范围及修订《公司章程》并办理工商变更登记的议案.29听取《公司高级管理人员2026年度薪酬方案》 ...... 31

昱能科技股份有限公司2025年年度股东会须知为维护广大投资者的合法权益，保障股东在本次股东会期间依法行使权利，根据《公司法》、中国证监会《上市公司股东会规则》和公司《股东会议事规则》等有关规定，特制定本会议须知：

一、公司负责本次股东会的议程安排和会务工作，为确认出席股东会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。

二、出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前半小时到会议现场办理签到手续，并按规定出示证券账户卡、身份证明文件或营业执照/注册证书复印件（加盖公章）、授权委托书等，上述登记材料均需提供复印件一份，个人登记材料复印件须个人签字，法定代表人证明文件复印件须加盖公司公章，经验证后方可出席会议。会议开始后,由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。

三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。

四、股东及股东代理人依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东会的正常秩序。

五、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次股东会的议题进行，简明扼要，时间不超过

分钟。

六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言，在股东会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权予以拒绝或制止。

七、主持人可安排公司董事和高级管理人员回答股东所提问题，对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。

八、出席股东会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见之

一：同意、反对或弃权。出席现场会议的股东及股东代表务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。

九、本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东会决议公告。

十、本次股东会由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。

十一、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不得随意走动，手机调整为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常秩序或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。

十二、股东及股东代理人出席本次股东会产生的费用由股东自行承担。本公司不向参加股东会的股东发放礼品，不负责安排参加股东会股东的住宿等事项，以平等对待所有股东。

昱能科技股份有限公司2025年年度股东会会议议程

一、会议时间、地点及投票方式

1、现场会议时间：2026年5月25日（星期一）下午14:00

2、现场会议地点：浙江省嘉兴市南湖区凌公塘路3535号A幢5楼会议室

、会议召集人：董事会

4、会议主持人：董事长凌志敏先生

、网络投票的系统、起止时间和投票时间网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统网络投票起止时间：自2026年

月

日至2026年

月

日采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。

二、会议议程：

（1）参会人员签到、领取会议资料；

（2）主持人宣布会议开始，并向股东会报告出席现场会议的股东人数及所持有的

表决权数量，介绍现场会议参会人员、列席人员；

（3）主持人宣读股东会会议须知；

（4）推举计票人和监票人；

（5）逐项审议会议各项议案：

本次会议将听取公司高级管理人员2026年度薪酬方案。

（6）与会股东及股东代理人发言及提问；（

）与会股东及股东代理人对各项议案投票表决；

（8）休会，计票人、监票人统计现场投票表决结果；（

）汇总网络投票与现场投票表决结果；

（10）主持人宣读股东会表决结果及股东会决议；（

）见证律师宣读本次股东会的法律意见；

（12）签署会议文件；（

）主持人宣布本次股东会结束。

议案一：关于2025年度董事会工作报告的议案各位股东和股东代表：

2025年，昱能科技股份公司（以下简称“公司”）董事会全体成员严格按照《公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公司章程》等有关规定，在全体股东的大力支持下，在管理层及各级员工的共同努力下，严格按照相关法律法规要求，从维护全体股东利益出发，勤勉尽责，认真依法履行股东会赋予的各项职权，强化内部管理，规范公司运作，切实保障公司稳健、有序、高质量发展。现将公司董事会2025年度工作报告如下：

一、2025年度总体经营情况2025年度，公司实现营业总收入

11.88亿元，较上年减少

32.94%；归属于母公司所有者的净利润-1.34亿元，较上年减少

195.94%，归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润-1.57亿元，较上年减少

229.53%。报告期内，欧洲光伏市场受能源价格波动、户用光伏支持政策退坡等因素影响，导致户用光伏装机同比下降较多。在此背景下，公司微型逆变器的销售额及毛利额均出现下滑。公司始终以研发创新为驱动，报告期内进一步加强研发人才储备，增加研发投入，导致研发费用增长较快。同时，公司稳步推进全球化业务布局，加大了在亚非拉等新兴市场的开拓力度，使得销售费用、管理费用均有所增加。此外，信用减值损失及资产减值损失的计提，也对经营业绩造成影响。

二、董事会日常工作情况

（一）董事会会议召开会议情况2025年度，公司董事会共召开

次董事会会议。2025年各次董事会会议的召集、召开、表决程序均符合《公司法》《公司章程》《董事会议事规则》的相关规定。公司董事会会议的具体情况如下：

公司所有董事均严格按照《公司章程》《董事会议事规则》的规定，依法合规、诚信、勤勉地履行各项职责，从公司长远持续发展出发，以维护股东利益为立足点，认真负责地审议提交董事会的各项议案，对公司治理及经营管理的重大问题作出了重要决策。公司独立董事在严格遵守相关法律法规的基础上，依据其专业知识及独立判断，独立履行职责，参与公司重大事项的决策。

（二）董事会对股东会决议执行情况

2025年度，公司共召开2次股东会。公司董事会提交股东会审议的全部议案均获得股东会审议通过。公司董事会严格按照股东会和《公司章程》所赋予的职权，平等对待全体股东，召集、召开股东会合规有序；认真贯彻执行股东会的各项决议，组织实施股东会交办的各项工作，并及时履行了信息披露义务，充分保障了全体股东的合法权益。公司股东会会议具体审议事项如下：

（三）董事会各专门委员会履职情况董事会下设战略与可持续发展（ESG）委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会四个专门委员会。公司董事会各专门委员会本着勤勉尽责的原则，按照有关法律法规、规范性文件及公司各专门委员会工作细则的有关规定开展相关工作，积极有效提升公司规范运作水平，促进公司健康发展。报告期内，公司董事会各专门委员会对所审议的事项不存在异议，不存在专门委员会成员缺席会议的情况，董事会各专门委员会履职情况如下：

1、董事会审计委员会：报告期内，共召开审计委员会会议4次，对公司定期报告等事项进行审阅，对公司聘请的审计机构进行了监督与评估，指导公司内部审计工作并对上市公司建立健全内部控制体系工作进行了评估，并积极协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通，恪尽职守、尽职尽责的履行了审计委员会的职责。

2、薪酬与考核委员会：报告期内，共召开薪酬与考核委员会会议1次，审议了《关于2025年度董事薪酬方案的议案》《关于2025年度高级管理人员薪酬方案的议案》。董事会认为公司董事、高级管理人员的薪酬合理，并按照公司绩效评价标准对2025年的工作情况进行评估、审核，提出合理化建议。

3、提名委员会：报告期内，共召开提名委员会会议1次，审议了《关于聘任公司董事会秘书、财务负责人的议案》，同意聘任朱佳磊先生为公司董事会秘书、财务

负责人，任期至公司第二届董事会任期届满之日止。

（四）独立董事履职情况2025年度，公司全体独立董事按照《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》相关法律、法规及《公司章程》《独立董事工作制度》等有关规定，全面关注公司运作，积极出席公司相关会议，认真审议董事会各项议案，充分发挥各自专业和信息方面的优势，忠实履行职责，为完善公司监督机制，维护公司和全体股东的合法权益发挥了应有的作用。

三、公司信息披露情况公司董事会依照《公司法》《证券法》和《上市公司信息披露管理办法》等法律法规，认真自觉履行信息披露义务，严把信息披露关，切实提高公司规范运作水平和透明度。报告期内，公司按照法律法规和上市规则规定的披露时限及时报送并在指定报刊、网站披露相关文件，信息披露真实、准确、完整、及时、公平，能客观地反映公司发生的相关事项，确保没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，保证了信息披露的准确性、可靠性和有用性。

四、投资者关系管理情况2025年，公司在加强投资者关系管理工作上，注重推进投资者关系管理工作的质量，以期实现公司价值和股东利益最大化。公司结合实际情况制定了《投资者关系管理制度》；公司严格按照制度规定，全面采用现场会议和网络投票相结合的方式召开股东会，以便于广大投资者的积极参与股东会审议事项的决策；通过投资者电话、投资者邮箱、投资者互动平台、现场调研等多种渠道对投资者关心的问题给予及时的回答与沟通，以便于投资者快捷、全面获取公司信息。

五、2026年董事会工作计划2026年，董事会将继续严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律和规范性文件的要求，充分发挥在公司治理中的核心作用，不断提升公司规范运作水平，确保公司持续健康的发展，同时董事会还将大力推进以下工作：

（一）强化公司规范运作，提升治理水平董事会将继续发挥在公司治理中的核心作用，扎实做好董事会日常工作，持续完善公司治理体系，科学高效决策重大事项，严格落实执行股东会各项决议，切实提升

公司规范运作水平。从维护全体股东尤其是中小股东的利益出发，勤勉尽职，按照既定的经营目标和发展方向，不断规范公司治理，注重集体决策，提高公司决策的科学性、高效性和前瞻性，带领公司管理层全面推进战略部署，夯实业务基础，助力公司高质量发展。

（二）提高信息披露质量，加强投资者关系管理公司董事会将继续严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规、规范性文件和《公司章程》的要求，自觉履行信息披露义务，严把信息披露关口，在确保信息披露工作真实、准确、完整、及时和公平的基础上，增强信息披露的有效性、可读性，传递公司投资价值，增进投资者对公司的了解。董事会将进一步强化投资者关系管理，以多种渠道加强与投资者的沟通和交流，形成与投资者之间的良性互动，保护中小投资者的利益和股东的合法权益，努力实现公司价值和股东利益最大化。

特此报告。本议案已经2026年4月29日召开的公司第二届董事会第二十五次会议审议通过。

现将此议案提交股东会，请各位股东和股东代表审议。

昱能科技股份有限公司董事会

2026年

月

日

议案二：关于2025年度独立董事述职报告的议案各位股东和股东代表：

2025年度，公司独立董事按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及《独立董事工作制度》等相关规定，忠实履行职责，在董事会日常工作及重要决策中尽职尽责，并对董事会的相关事项发表了专业意见，从公司的整体利益出发，发挥了独立董事的应有作用，维护了公司和全体股东特别是中小股东的合法权益。

2025年度各独立董事述职报告的具体内容详见公司于2026年

月

日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2025年度独立董事述职报告(周元)》《2025年度独立董事述职报告(顾建汝)》《2025年度独立董事述职报告(沈福鑫)》。本议案已经2026年

月

日召开的公司第二届董事会第二十五次会议审议通过。现将此议案提交股东会，请各位股东和股东代表审议。

昱能科技股份有限公司董事会

2026年

月

日

议案三：关于2025年度利润分配方案的议案

各位股东和股东代表：

一、利润分配方案内容经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2025年度归属于上市公司股东的净利润为-13,435.98万元；截至2025年12月31日，母公司期末可供分配利润为人民币20,947.33万元。2025年度，充分考虑公司盈利状况、发展战略、发展规划及资金需求，为保障公司持续、稳定、健康发展，更好地维护全体股东的长远利益，公司拟定2025年度利润分配方案如下：不进行利润分配，不派发现金红利，不送红股，不以资本公积转增股本。

二、关于2025年度拟不进行利润分配的情况说明综合考虑公司盈利状况、发展战略、发展规划及资金需求，为保障公司持续、稳定、健康发展，经公司审慎研究讨论，拟定2025年度不进行利润分配，不派发现金红利，不送红股，不以资本公积转增股本。

公司利润分配方案符合中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第

号——规范运作》《公司章程》等相关规定。

具体内容详见公司于2026年4月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于2025年度利润分配方案的公告》（公告编号：

2026-021）。

本议案已经2026年4月29日召开的公司第二届董事会第二十五次会议审议通过。

现将此议案提交股东会，请各位股东和股东代表审议。

昱能科技股份有限公司董事会

2026年5月25日

昱能科技股份有限公司2025年年度股东会会议资料议案四：关于制定《董事、高级管理人员薪酬管理制度》的议案

各位股东和股东代表：

根据《公司法》《上市公司治理准则》等相关规定，结合公司的实际情况，公司拟制定《董事、高级管理人员薪酬管理制度》。具体内容详见公司于2026年4月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《董事、高级管理人员薪酬管理制度》。

本议案已经2026年

月

日召开的公司第二届董事会第二十五次会议审议通过。

现将此议案提交股东会，请各位股东和股东代表审议。

昱能科技股份有限公司董事会

2026年5月25日

议案五：关于董事2025年度薪酬确认及2026年度薪酬方案的议案各位股东和股东代表：

一、2025年度董事薪酬确认2025年度，在公司任职的非独立董事根据其在公司担任的具体管理职务，按公司相关薪酬规定领取薪金。独立董事的薪酬以津贴形式发放。经核算，2025年度公司董事薪酬情况如下：

二、2026年度董事薪酬方案

（一）适用对象公司2026年度任期内的董事。

（二）适用期限2026年1月1日至2026年12月31日。

（三）薪酬标准

1、非独立董事薪酬方案公司非独立董事的薪酬由岗位薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入等构成，绩效薪酬占比原则上不低于岗位薪酬与绩效薪酬总额的50%。岗位薪酬应结合行业薪酬水平、岗位职责及履职情况确定，绩效薪酬须以绩效导向为核心，根据公司经济效益、部门业绩指标达成情况及个人工作业绩表现综合评定。

非独立董事的绩效薪酬和中长期激励收入的确定与支付应当以绩效评价为重要依据。公司确定一定比例的绩效薪酬，在年度报告披露后和绩效评价后支付，绩效评

价应当依据经审计的财务数据开展。

、独立董事薪酬方案公司独立董事实行津贴制，按月发放，独立董事津贴为8万元/年/人（含税）。

（四）其他规定

1、公司董事因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，其薪酬或津贴按其实际任期计算并予以发放。

2、上述薪酬均为税前薪酬，所涉及的个人所得税统一由公司代扣代缴。

3、上述董事薪酬方案自2026年度起执行。自2026年1月起至本方案通过前未按本方案发放的薪酬部分，于本方案实施当月予以补足。

具体内容详见公司于2026年4月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于确认董事、高级管理人员2025年度薪酬及2026年度薪酬方案的公告》（公告编号：

2026-016）。

本议案已经2026年4月29日召开的公司第二届董事会第二十五次会议审议，全体董事对此议案回避表决。

现将此议案提交股东会，请各位股东和股东代表审议。

昱能科技股份有限公司董事会

2026年

月

日

议案六：关于预计2026年为控股子公司提供担保的议案各位股东和股东代表：

一、担保情况概述

（一）担保的基本情况为满足昱能科技股份有限公司（以下简称“昱能科技”或“公司”）控股子公司领储宇能（含其全资子公司）的业务发展和日常经营需要，公司拟对领储宇能（含其全资子公司，下同）提供不超过人民币8亿元（含此前担保余额）的担保额度，用于办理包括但不仅限于流动资金贷款、项目贷款、信用证、银行承兑汇票、保函、保理、融资租赁、经营性租赁等各类融资业务。具体担保金额、担保方式与期限，根据届时签订的担保合同为准。

公司董事会授权总经理或其指定的授权代理人根据公司实际经营情况的需要，在上述担保额度范围内办理提供担保的具体事项。

（二）担保预计基本情况

注1：上表中“2026年度有效”实际指自本议案经公司股东会审议通过之日起至下一年审议相同事项的董事会或股东会召开之日止。注2：均采用2025年度经审计的财务数据计算。

二、被担保人基本情况

（一）基本情况

三、担保协议的主要内容前述担保仅为公司拟为领储宇能提供的担保额度上限，具体担保金额、担保期限等具体内容以实际签署的合同为准。

四、担保的必要性和合理性

本次预计的担保额度是基于公司及领储宇能的经营发展需要确定的，有助于公司及领储宇能业务的正常开展，不会对公司的正常经营、财务状况以及经营成果带来不利影响，符合公司整体利益。同时，领储宇能的经营状况稳定，有能力偿还借款，并解除相应担保，担保风险在可控范围内，不存在影响其偿债能力的重大事项。

本次担保由公司为领储宇能提供超出持股比例担保，其他少数股东为公司管理团队出资设立的持股平台，其受限于自身资产有限，为本次事项提供同比例担保存在一定困难，且公司对领储宇能具有稳定的控制权，基于业务实际操作的便利性，其他少数股东未按持股比例提供担保。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至本公告披露日，公司及合并报表范围内子公司对外担保余额为37,391.19万元，均为公司对子公司的担保，占公司最近一期经审计总资产和净资产的比例分别为

8.64%和10.96%。公司不存在逾期担保事项。

具体内容详见公司于2026年

月

日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于预计2026年为控股子公司提供担保的公告》（公告编号：2026-015）。

本议案已经2026年

月

日召开的公司第二届董事会第二十五次会议审议通过。

现将此议案提交股东会，请各位股东和股东代表审议。

昱能科技股份有限公司董事会

2026年5月25日

议案七：关于2026年度开展外汇衍生品交易业务的议案

各位股东和股东代表：

为降低汇率波动对公司经营的影响，以积极应对汇率市场的不确定性，在综合考虑公司持有外币存量情况，结合2026年预计业务开展收汇情况及结汇资金需求的基础上，公司拟开展额度不超过10,000万美元的外汇衍生品业务，期限自股东会审议通过之日起

个月内，在上述额度、期限范围内可循环滚动使用，并授权管理层在额度范围内具体实施远期结售汇及外汇衍生品业务。相关情况如下：

一、交易目的公司的销售业务以出口为主，主要采用美元、欧元等外币进行结算。为规避汇率波动对公司业务经营造成的影响，降低风险敞口，公司及子公司2026年度拟开展外汇衍生品交易业务，从而提高外汇资金使用效益，增强公司财务稳健性。

二、交易品种交易品种包括但不限于远期结售汇、外汇期权等外汇衍生品。

三、交易金额及期限公司及子公司拟使用最高额度（任一时点合计，含收益进行再交易的相关金额）不超过10,000万美元（或等值货币，含本数）开展外汇衍生品交易业务。在上述额度内，资金可循环滚动使用。本次授权的外汇衍生品交易业务的有效期为公司2025年度股东会审议通过之日起十二个月，交易额度在有效期内可以滚动使用。

四、资金来源公司自有资金，不涉及募集资金。

五、交易对方及场所交易对方将选择具有良好履约能力的大型金融机构，最终交易是否成交及其成交价格，以交易对方向公司出具的书面确认文件为准。交易场所为场外交易。

六、实施方式公司董事会提请股东会授权董事长或公司管理层审批前述交易额度内的外汇衍生品交易业务具体事宜，包括但不限于选择合格专业金融机构作为受托方、明确委托外汇衍生品交易的金额、期限、选择产品品种等，并签署与外汇衍生品交易业务相关的法律文件。

具体内容详见公司于2026年

月

日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于2026年度开展外汇衍生品交易业务的公告》（公告编号：2026-014）。

本议案已经2026年

月

日召开的公司第二届董事会第二十五次会议审议通过。

现将此议案提交股东会，请各位股东和股东代表审议。

昱能科技股份有限公司董事会

2026年5月25日

议案八：关于续聘会计师事务所的议案

各位股东和股东代表：

鉴于天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有较高的业务水平和良好的服务素质，在审计过程中坚持独立审计准则，与我公司有良好的合作经验，现公司拟续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2026年度的财务审计机构（包含财务报表审计以及内部控制审计）。

一、会计师事务所的基本情况

（一）基本信息

天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健”）成立于2011年7月，注册地址为浙江省杭州市西湖区灵隐街道西溪路128号，首席合伙人为钟建国先生，拥有财政部颁发的会计师事务所执业证书。截至2025年

月

日，天健合伙人数量为250人，注册会计师2,363人，其中签署过证券服务业务审计报告的注册会计师

人。天健2025年度业务总收入为人民币

29.88亿元，其中审计业务收入人民币

26.01亿元；证券业务收入15.47亿元。2024年度上市公司（含A、B股）审计客户共计756家，审计收费总额人民币7.35亿元。这些上市公司主要行业涉及制造业，信息传输、软件和信息技术服务业，批发和零售业，水利、环境和公共设施管理业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，科学研究和技术服务业，农、林、牧、渔业，文化、体育和娱乐业，建筑业，房地产业，租赁和商务服务业，采矿业，金融业，交通运输、仓储和邮政业，综合，卫生和社会工作等。本公司同行业上市公司审计客户578家。

（二）投资者保护能力天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有良好的投资者保护能力，已按照相关法律法规要求计提职业风险基金和购买职业保险。截至2025年末，累计已计提职业风险基金和购买的职业保险累计赔偿限额合计超过2亿元，职业风险基金计提及职业保险购买符合财政部关于《会计师事务所职业风险基金管理办法》等文件的相关规定。

天健近三年存在执业行为相关民事诉讼，在执业行为相关民事诉讼中存在承担民事责任情况。天健近三年因执业行为在相关民事诉讼中被判定需承担民事责任的

情况如下：

上述案件已完结，且天健已按期履行终审判决，不会对其履行能力产生不利影响。

（三）诚信记录

天健会计师事务所（特殊普通合伙）近三年（2023年

月

日至2025年

月31日）因执业行为受到行政处罚4次、监督管理措施17次、自律监管措施13次，纪律处分

次，未受到刑事处罚。

名从业人员近三年因执业行为受到行政处罚

人次、监督管理措施63人次、自律监管措施42人次、纪律处分23人次，未受到刑事处罚。

二、项目信息

（一）基本信息

（二）诚信记录项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。

（三）独立性天健会计师事务所（特殊普通合伙）及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量

控制复核人不存在可能影响独立性的情形。

（四）审计收费公司2025年度的年报审计费用为人民币155.00万元（含税），其中财务报表审计费用为

130.00万元，内控审计费用为

25.00万元。2025年审计费用定价原则主要基于公司的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素，并根据审计人员配备情况和投入的工作量以及事务所的收费标准确定。

公司董事会提请股东会授权公司管理层根据2026年公司实际业务情况和市场情况等与审计机构协商确定2026年度审计费用（包括财务报告审计费用和内部控制审计费用），并签署相关服务协议等事项。具体内容详见公司于2025年

月

日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2026-018）。

本议案已经2026年

月

日召开的公司第二届董事会第二十五次会议审议通过。

现将此议案提交股东会，请各位股东和股东代表审议。

昱能科技股份有限公司董事会

2026年5月25日

议案九：关于2026年度日常性关联交易预计的议案各位股东和股东代表：

根据《公司法》及公司章程的规定，结合公司实际业务发展情况，公司对2026年度关联交易情况进行了预计，具体内容如下：

一、2026年度日常关联交易预计金额和类别

二、2025年度日常关联交易的预计和执行情况

单位：万元

三、关联方介绍和关联关系

（一）基本情况：

关联交易类别

（二）关联关系：天通控股股份有限公司为公司持股5%以上股东潘建清控制并担任董事、公司董事潘正强担任副董事长及总裁的企业，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》第15.1条第（十五）项规定，与公司构成关联关系。

（三）最近一个会计年度的主要财务数据（经审计）：总资产1,163,664.11万元，净资产786,240.01万元，营业收入320,063.49万元，净利润-18,763.25万元。

（四）履约能力：关联方依法存续且经营正常，根据关联交易方的财务状况，具备充分的履约能力，能严格遵守合同约定。

四、日常关联交易主要内容

（一）关联交易主要内容

公司及子公司与各关联方的各项交易根据自愿、平等、互惠互利、公平公允的原则进行。交易价格均按照市场公允价格执行，当交易的商品或劳务没有明确的市场价格和政府指导价时，交易双方经协商确定交易价格，并签订相关的关联交易协议，对关联交易价格予以明确。

（二）关联交易协议签署情况

本次日常关联交易预计事项经公司股东会审议通过后，公司与关联方将根据业务开展情况签订相应的协议。

五、日常关联交易目的和对上市公司的影响

公司及子公司与上述关联方之间的关联交易，是基于公司正常生产、经营活动所必要的，是公司合理利用资源、降低经营成本的重要手段，对公司长远发展有着积极

的影响。各项日常关联交易的定价政策严格遵循公开、公平、公正、等价有偿的一般商业原则，有利于公司相关业务的开展，不存在损害公司和股东权益的情形。上述交易的发生不会对公司持续经营能力、盈利能力及资产独立性等产生不利影响。

具体内容详见公司于2026年3月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于2026年度日常性关联交易预计的公告》（公告编号：2026-011）。

本议案已经2025年3月26日召开的公司第二届董事会第二十四次会议以及第二届董事会独立董事专门会议第三次会议审议通过，关联董事潘正强对本议案回避表决。

现将此议案提交股东会，请各位股东和股东代表审议。关联股东天通高新集团有限公司、潘建清对此议案回避表决。

昱能科技股份有限公司董事会

2026年5月25日

议案十：关于变更公司经营范围及修订《公司章程》并办理工商变更登

记的议案各位股东和股东代表：

一、公司经营范围变更情况

1、本次变更前营业执照登记经营范围新能源技术的技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询；软件开发；新能源发电成套设备或者关键设备的研发、制造；自产产品的销售。太阳能光伏系统工程的设计、施工及技术咨询服务；太阳能光伏电站的投资、建设及经营管理咨询；光伏建筑一体化工程的承包。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2、本次变更后拟登记经营范围一般项目：电力电子元器件制造；输配电及控制设备制造；电力设施器材制造；智能输配电及控制设备销售；光伏设备及元器件制造；软件开发；新能源原动设备制造；电机及其控制系统研发；配电开关控制设备研发；配电开关控制设备制造；电池零配件销售；光伏设备及元器件销售；电池销售；新能源原动设备销售；配电开关控制设备销售；货物进出口；技术进出口；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；数据处理和存储支持服务；计算机系统服务；云计算装备技术服务；互联网数据服务；太阳能发电技术服务；储能技术服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

本次变更经营范围需经浙江省市场监督管理局核准，最终经营范围以市场监管部门最终核准登记的内容为准。

二、修订《公司章程》并办理工商变更登记的情况

根据公司经营范围变更的实际情况，公司拟对《昱能科技股份有限公司章程》部分条款进行修订。具体修订情况如下：

除上述条款修订外，《公司章程》中其他条款不变。上述事项尚需提交公司股东会审议。同时，公司董事会提请股东会授权公司董事长或授权人员办理上述涉及的变更登记、章程备案等相关事宜。上述变更最终以登记机关核准的内容为准。

具体内容详见公司于2025年

月

日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于变更经营范围及修订《公司章程》并办理工商变更登记的公告》（公告编号：2026-020）。

本议案已经2026年4月29日召开的公司第二届董事会第二十五次会议审议通过。

现将此议案提交股东会，请各位股东和股东代表审议。

昱能科技股份有限公司董事会

2026年

月

日

听取《公司高级管理人员2026年度薪酬方案》

各位股东和股东代表：

2026年度，公司高级管理人员薪酬方案如下：

（一）适用对象公司2026年度任期内的高级管理人员。

（二）适用期限2026年1月1日至2026年12月31日。

（三）薪酬标准公司高级管理人员的薪酬由岗位薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入等构成，绩效薪酬占比原则上不低于岗位薪酬与绩效薪酬总额的50%。岗位薪酬应结合行业薪酬水平、岗位职责及履职情况确定，绩效薪酬须以绩效导向为核心，根据公司经济效益、部门业绩指标达成情况及个人工作业绩表现综合评定。公司高级管理人员的绩效薪酬和中长期激励收入的确定与支付应当以绩效评价为重要依据。公司确定一定比例的绩效薪酬，在年度报告披露后和绩效评价后支付，绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。

（四）其他规定

、公司高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，其薪酬或津贴按其实际任期计算并予以发放。

、上述薪酬均为税前薪酬，所涉及的个人所得税统一由公司代扣代缴。

3、高级管理人员薪酬方案自2026年度起执行。自2026年1月起至本方案通过前未按本方案发放的薪酬部分，于本方案实施当月予以补足。

本议案已经2026年4月29日召开的公司第二届董事会第二十五次会议审议，关联董事对此议案回避表决。

昱能科技股份有限公司董事会

2026年5月25日