昱能科技：关于购买股权暨与关联人共同投资的公告
证券代码：
688348证券简称：昱能科技公告编号：
2026-009昱能科技股份有限公司关于购买股权暨与关联人共同投资的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
?交易简要内容：昱能科技股份有限公司（以下简称“昱能科技”“公司”）拟以自有资金1,755.12万元受让海宁市泛半导体产业投资有限公司持有的天通优能科技有限公司（以下简称“天通优能”或“标的公司”）1,500万股股份，占天通优能总股本的22%（以下简称“本次交易”）。?截至本公告披露日，公司关联人天通控股股份有限公司（以下简称“天通控股”）持有天通优能
29.3333%股权。本次交易将形成公司与关联人共同投资，构成关联交易。本次交易未涉及与关联人之间发生资金往来或者权属转移。
?本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
?截至本公告披露日（不包括本次关联交易），公司过去
个月与同一关联人进行的交易或与不同关联人进行的同一交易类别下标的相关的交易金额不超过3,000万元（已按《上海证券交易所科创板股票上市规则》履行相关义务的除外），也未达到公司最近一期经审计总资产或总市值的1%以上。
?本次关联交易已经第二届董事会独立董事专门会议第三次会议、第二届董事会第二十四次会议审议通过。本事项无需提交公司股东会审议。
?风险提示：本次交易以最终签署的正式协议为准，交易的达成尚存在不确定性，本次交易完成后，标的公司不纳入公司合并报表范围内。虽然标的公司经过了公司慎重、充分的尽职调查，但是标的公司未来经营情况可能受宏观经济、行业周期、市场竞争等方面的影响，尚存在不确定性。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
一、关联交易概述
（一）本次交易的基本情况
、本次交易概况为进一步完善公司储能产业链布局，公司拟投资天通优能，旨在通过优势互补与资源协同，推动新型储能系统技术的融合发展，提升整体运营效率与核心竞争力。双方将建立战略合作伙伴关系，协同拓展国内外储能市场，积极把握行业发展机遇，实现长期价值共赢，为公司及全体股东创造持续稳定的投资回报。公司拟与天通优能现有股东海宁市泛半导体产业投资有限公司签订《股权回购协议》，以人民币1,755.12万元的价格受让其持有的天通优能1,500万股股份，占天通优能总股本的22%。截至本公告披露日，公司的关联人天通控股持有天通优能
29.3333%股权。因此，公司本次购买天通优能股权事项，构成与关联人天通控股的共同投资，构成关联交易。本次交易不构成重大资产重组，不会导致公司合并报表范围变更。
、本次交易的交易要素
| 交易事项 | ?购买□置换□其他，具体为： |
| 交易标的类型 | ?股权资产□非股权资产 |
| 交易标的名称 | 天通优能1,500万股股份 |
| 是否涉及跨境交易 | □是?否 |
| 是否属于产业整合 | □是?否 |
| 交易价格 | ?已确定，具体金额（万元）：1,755.12?尚未确定 |
| 资金来源 | ?自有资金□募集资金□银行贷款□其他：____________ |
| 支付安排 | ?全额一次付清，约定付款时点：在完成工商变更手续之前，一次性向海宁市泛半导体产业投资有限公司指定的银行账户支付全部股权转让价款□分期付款，约定分期条款： |
| 是否设置业绩对赌条款 | ?是?否 |
（二）公司董事会审议程序
公司于2026年3月26日召开第二届董事会独立董事专门会议第三次会议、第二届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于购买股权暨与关联人共同投资的议案》。关联董事潘正强回避表决。董事会授权管理层全权负责上述事项的具体实施及日常事务管理并签署相关文件。
（三）交易生效尚需履行的审批及其他程序
本次交易未达到股东会审议标准，无须提交股东会审议。
（四）截至本公告披露日（不包括本次关联交易），公司过去12个月与同一关联人进行的交易或与不同关联人进行的同一交易类别下标的相关的交易金额未超过3,000万元（已按《上海证券交易所科创板股票上市规则》履行相关义务的除外），也未达到公司最近一期经审计总资产或总市值的1%以上。
二、交易对方（含关联人）情况介绍
（一）关联关系说明
截至本公告披露日，天通控股为公司持股5%以上股东潘建清控制并担任董事、公司董事潘正强担任副董事长及总裁的企业。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》第15.1条第（十五）项规定，天通控股为公司关联方。天通控股持有天通优能29.3333%股权。本次交易完成后，公司将持有天通优能22%股权，构成与关联方天通控股共同投资，构成关联交易。
（二）关联方基本情况
| 关联法人/组织名称 | 天通控股股份有限公司 |
| 统一社会信用代码 | ?91330000710969078C□不适用 |
| 成立日期 | 1999/02/10 |
| 注册地址 | 浙江省海宁市盐官镇建设路1号 |
| 主要办公地址 | 浙江省海宁经济开发区双联路129号 |
| 法定代表人 | 潘正强 |
| 注册资本 | 123,343.4416万元 |
| 主营业务 | 磁性材料、电子元件、机械设备的生产、销售及技术开发，蓝宝石晶体材料、压电晶体材料的生产、加工及销售，太阳能光伏发电，实业投资，经营自产产品及相关技术的出口业务，经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开 |
| 展经营活动） | |
| 主要股东/实际控制人 | 潘建清 |
| 关联关系类型 | □控股股东、实际控制人及其控制的其他企业?董监高及其关系密切的家庭成员及上述主体控制的企业?其他，公司持股5%以上的股东控制的企业 |
上述关联人与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。
（三）交易对方情况介绍
| 法人/组织名称 | 海宁市泛半导体产业投资有限公司 |
| 统一社会信用代码 | ?91330481MA29FGR730□不适用 |
| 成立日期 | 2017/05/04 |
| 注册地址 | 浙江省嘉兴市海宁市海宁经济开发区隆兴路118号内主办公楼3楼339室 |
| 主要办公地址 | 浙江省嘉兴市海宁市海宁经济开发区隆兴路118号内主办公楼3楼339室 |
| 法定代表人 | 许陟峰 |
| 注册资本 | 143,800万元 |
| 主营业务 | 实业投资；投资管理；股权投资；投资咨询（证券和期货除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 主要股东/实际控制人 | 海宁经开产业园区开发建设有限公司 |
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的概况
1、交易标的基本情况
本次交易属于《上海证券交易所科创板股票上市规则》交易类型中的购买资产，交易标的为1,500万股天通优能股份，占天通优能总股本的22%。
、交易标的的权属情况
本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
3、交易标的具体信息
（1）基本信息
| 法人/组织名称 | 天通优能科技有限公司 |
| 统一社会信用代码 | ?91330481MACH30K24X□不适用 |
| 是否为上市公司合并范围内子公司 | ?是?否 |
| 本次交易是否导致上市公司合并报表范围变更 | ?是?否 |
| 交易方式 | ?向交易对方支付现金□向标的公司增资□其他：___ |
| 成立日期 | 2023/05/17 |
| 注册地址 | 浙江省嘉兴市海宁市海昌街道海宁经济技术开发区双联路129号9号楼2层 |
| 主要办公地址 | 浙江省嘉兴市海宁市海昌街道海宁经济技术开发区双联路129号9号楼2层 |
| 法定代表人 | 高学工 |
| 注册资本 | 6,818.18万元 |
| 主营业务 | 一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；新能源原动设备制造；新能源原动设备销售；电子专用设备制造；电子专用设备销售；电子元器件与机电组件设备制造；电子元器件与机电组件设备销售；电子专用材料研发；电子专用材料制造；电子专用材料销售；电力电子元器件制造；电力电子元器件销售；机械电气设备制造；机械电气设备销售；电气设备销售；光伏设备及元器件制造；光伏设备及元器件销售；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；环境保护专用设备制造；环境保护专用设备销售；通用设备制造（不含特种设备制造）；照明器具销售；机械设备销售；合同能源管理；普通机械设备安装服务；货物进出口；汽车销售；新能源汽车整车销售；充电桩销售；电动汽车充电基础设施运营；电池销售；新能源汽车换电设施销售；电力设施器材销售；电力设施器材制造；光伏发电设备租赁；储能技术服务；太阳能发电技术服务；节能管理服务；输配电及控制设备制造；智能输配电及控制设备销售；风力发电技术服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务（依法须经批准 |
| 的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。 | |
| 所属行业 | M7499其他未列明专业技术服务业 |
（2）股权结构本次交易前股权结构：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例 |
| 1 | 天通控股股份有限公司 | 2,000 | 29.3333% |
| 2 | 海宁高质创拓股权投资合伙企业（有限合伙） | 1,818.18 | 26.6666% |
| 3 | 高学工 | 1,500 | 22.0000% |
| 4 | 海宁市泛半导体产业投资有限公司 | 1,500 | 22.0000% |
| 合计 | 6,818.18 | 100.0000% | |
本次交易后股权结构：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例 |
| 1 | 天通控股股份有限公司 | 2,000 | 29.3333% |
| 2 | 海宁高质创拓股权投资合伙企业（有限合伙） | 1,818.18 | 26.6666% |
| 3 | 高学工 | 1,500 | 22.0000% |
| 4 | 昱能科技 | 1,500 | 22.0000% |
| 合计 | 6,818.18 | 100.0000% | |
（二）交易标的主要财务信息
| 标的资产名称 | 天通优能科技有限公司 |
| 标的资产类型 | 股权资产 |
| 本次交易股权比例（%） | 22 |
最近一年又一期财务数据：因标的公司为非上市公司，基于保密性要求，不便披露财务数据。
四、交易标的评估、定价情况
（一）定价情况及依据
1、本次交易的定价方法和结果
公司本次收购天通优能股权的定价，是依据海宁市泛半导体产业投资有限公
司对天通优能全部投资金额，加上以该金额为基数按年化8%单利计算确定的收益所最终确定的。
2、标的资产的具体评估、定价情况
（1）标的资产
| 标的资产名称 | 天通优能 |
| 定价方法 | ?协商定价□以评估或估值结果为依据定价?公开挂牌方式确定?其他： |
| 交易价格 | ?已确定，具体金额（万元）：1,755.12?尚未确定 |
（二）定价合理性分析本次交易遵循了客观、公平、公允的定价原则，不存在损害公司及其他股东合法利益的情形。
五、关联交易合同或协议的主要内容及履约安排
（一）协议主体甲方：海宁市泛半导体产业投资有限公司乙方：天通高新集团有限公司（以下称“回购义务人”）丙方：昱能科技股份有限公司（以下称“乙方指定回购方”）目标公司：天通优能科技有限公司
（二）目标股权和价格
1、甲方同意转让、丙方同意受让甲方持有的1,500万元目标公司股权（持股比例22%）（以下称“目标股权”），对应甲方2023年12月7日支付的股权投资款本金1,500万元。
、以2026年
月
日为回购价款（即转让价款）支付日计算，甲方持有的目标股权的转让价款为人民币壹仟柒佰伍拾伍万元壹仟贰佰叁拾贰元捌角捌分（即?17,551,232.88元）（以下称“回购价款”）。
3、若丙方未能在2026年4月20日前支付全部回购价款，则相应回购价款
支付义务由乙方向甲方承担连带保证责任。乙方应向甲方支付回购利息，且回购利息累计计算，直至甲方足额收到回购款项。回购利息以股权投资款本金1,500万元为基数，按8%的年化利率（单利）计算，回购利息天数需按照甲方投资款实际投资到位之日起至回购价款实际足额支付之日计算。若丙方未能在2026年4月20日前支付全部回购价款的，则相应回购利息支付义务由乙方向甲方承担连带保证责任。
（三）目标股权的交割
1、交割后，甲方应协助丙方与目标公司办理目标股权的变更手续。
、甲、丙双方一致同意，共同努力在本协议生效后
个工作日内完成目标股权的交割。届时，就目标股权转让，丙方的新持股情况应记载于目标公司股东名册。
3、在丙方（或乙方）支付全部回购价款的情况下，全部回购价款支付完成即构成交割，自交割起甲方不再享有与目标股权有关的任何权益（包括但不限于未支付的分红，不论已分配或未分配），也不承担与其相关的任何义务；相关股东权益和义务由丙方享有和承担。交割发生之日，为目标股权交割日。
（四）股权转让价款的支付
、丙方应在完成工商变更手续之前，一次性向甲方指定的银行账户支付全部股权转让价款。
、甲方、丙方双方同意，本协议项下因目标股权转让而产生的税、费等相关费用，由甲方和丙方根据相关法律法规的规定自行承担。
（五）协议生效、修改
1、本协议由各方加盖公章签署，经丙方董事会审议通过后生效。
2、本协议的任何修改与补充均应采用书面形式。
六、关联交易对上市公司的影响
（一）关联交易的必要性以及对公司财务状况和经营成果所产生的影响为进一步完善公司储能产业链布局，公司拟投资天通优能，旨在通过优势互补与资源协同，推动新型储能系统技术的融合发展，提升整体运营效率与核心竞争力。双方将建立战略合作伙伴关系，协同拓展国内外储能市场，积极把握行业发展机遇，实现长期价值共赢，为公司及全体股东创造持续稳定的投资回报。本次公司购买资产的资金来源为自有资金，是在保证公司主营业务正常发展
的前提下做出的投资决策，不会影响现有主营业务的正常开展，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。
（二）关联交易所涉及的管理层变动、人员安置、土地租赁等情况不涉及。
（三）交易完成后是否可能新增关联交易的说明不涉及。
（四）本次交易是否会产生同业竞争的说明以及解决措施不涉及。
（五）如关联交易完成后，上市公司新增控股子公司的，说明该公司对外担保、委托理财等情况不涉及。
（六）上市公司因关联交易将导致交易完成后上市公司控股股东、实际控制人及其关联人对上市公司形成非经营性资金占用的，应当明确解决方案，并在相关关联交易实施完成前解决
不涉及。
七、风险提示
（一）虽然标的公司经过了公司慎重、充分的尽职调查，但受宏观经济、行业周期、市场竞争等方面的影响，标的公司未来经营状况存在不确定性，公司可能存在无法实现预期投资收益的风险。
（二）本次交易以最终签署的正式协议为准，交易的达成尚存在不确定性。公司将严格按照相关法律、法规及规范性文件的要求，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
八、该关联交易应当履行的审议程序
（一）独立董事专门会议审议情况
公司于2026年
月
日召开第二届董事会独立董事第三次专门会议，审议通过《关于购买股权暨与关联人共同投资的议案》，全体独立董事经审议一致认为，公司拟以自有资金购买天通优能科技有限公司股权暨与关联人天通控股股份有限公司共同投资的议案符合公司经营发展需要。该类交易对公司独立性无影响，不会对公司及公司财务状况、经营成果产生不利影响，不存在损害公司或股东利
益，特别是中小股东利益的情形。同意该项议案事宜，并提交公司第二届董事会第二十四次会议审议。
（二）董事会审议情况公司于2026年
月
日召开第二届董事会第二十四次会议，审议通过《关于购买股权暨与关联人共同投资的议案》，关联董事潘正强回避表决。董事会认为，公司拟以自有资金购买天通优能科技有限公司股权暨与关联人天通控股股份有限公司共同投资的交易系公司业务开展需要，遵循公平、公正的原则，定价公允，不影响公司的独立性，关联董事已回避表决，未损害公司、股东特别是中小股东的利益。
本次交易无须提交股东会审议。
特此公告。
昱能科技股份有限公司董事会
2026年
月
日