云天励飞：2023年第二次临时股东大会会议资料

深圳云天励飞技术股份有限公司

2023年第二次临时股东大会

会议资料

股票简称：云天励飞股票代码：688343

2023年10月

目 录

目 录 ...... 1

2023年第二次临时股东大会会议须知 ...... 2

2023年第二次临时股东大会会议议程 ...... 4

议案一 关于变更公司经营范围并修订《公司章程》的议案 ...... 6议案二 关于《深圳云天励飞技术股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案 ...... 8

议案三 关于《深圳云天励飞技术股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案 ...... 9

议案四 关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案 ...... 10

2023年第二次临时股东大会会议须知

为维护深圳云天励飞技术股份有限公司（以下简称“公司”）全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司股东大会规则》以及《深圳云天励飞技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《深圳云天励飞技术股份有限公司股东大会议事规则》的相关规定，特制定2023年第二次临时股东大会会议须知如下：

一、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他无关人员进入会场。

二、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。

三、请出席大会的股东或其代理人或其他出席者在会议开始前30分钟到达会场签到，按照规定出示证明材料经验证后方可出席会议，未签到登记的股东原则上不能参加本次股东大会的现场会议。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有的表决权数量之前，会议应当终止登记。

四、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。

五、出席大会的股东及股东代理人依法享有发言权、质询权、表决权等权利的同时应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。

六、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间原则上不超过5分钟。

七、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题。对于可能泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定有关人员有权拒绝回答，议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。

八、出席股东大会的股东及股东代理人，对于非累积投票的议案，应当发表以下意见之一：赞成、反对或弃权；对于累积投票的议案，应填报投给候选人的选举票数。未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。请股东按表决票要求填写，填毕由大会工作人员统一收票。

九、对提案进行表决前，将推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并由主持人公布表决结果。

十、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。

十一、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。

十二、主持人可以根据现场会议进行的实际情况当场对会议议程进行适当的调整。

十三、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常程序或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。

十四、股东出席本次股东大会产生的费用由股东自行承担。本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，以平等对待所有股东。

2023年第二次临时股东大会会议议程

一、会议召开方式

现场投票和网络投票相结合的方式

二、现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2023年10月13日 14点00分召开地点：广东省深圳市南山区粤海街道深圳湾科技生态园10栋A座3楼会议室

三、网络投票的系统、起止日期和投票时间

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统网络投票起止时间：自2023年10月13日至2023年10月13日采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

四、现场会议议程

（一）参会人员签到，股东进行登记，领取会议资料；

（二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有的表决权股份数量，宣布现场会议出席情况；

（三）推举计票、监票人员；

（四）逐项审议各项议案；

（五）针对股东大会审议议案，与会股东及股东代理人发言及提问；

（六）与会股东对各项议案投票表决；

（七）休会，统计表决结果；

（八）复会，主持人宣布表决结果；

（九）见证律师发表法律意见；

（十）签署会议材料；

（十一）主持人宣布会议结束。

议案一

关于变更公司经营范围并修订《公司章程》的议案

各位股东：

根据公司战略发展规划及业务拓展需要，拟在公司经营范围中增加“储能技术服务；合同能源管理；节能管理服务”，并对《深圳云天励飞技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）中相关条款进行如下修订：

同时，提请股东大会授权公司管理层或其进一步授权的其他人士全权办理与上述事项涉及的经营范围变更、章程变更、工商备案等手续。

具体内容详见公司于2023年9月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于变更公司经营范围并修订<公司章程>的公告》。

本议案已经公司第二届董事会第三次会审议通过，现提请本次股东大会审议。

深圳云天励飞技术股份有限公司

2023年10月13日

议案二关于《深圳云天励飞技术股份有限公司2023年限制性股票激励计划

（草案）》及其摘要的议案

各位股东：

为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》等有关法律、法规、规范性文件、自律规则以及《公司章程》的规定，拟定公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，拟向激励对象实施限制性股票激励计划。具体内容详见公司于2023年9月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2023年限制性股票激励计划（草案）》及《2023年限制性股票激励计划（草案）摘要公告》。

本议案已经公司第二届董事会第三次会议、第二届监事会第三次会议审议通过，拟作为公司本次激励计划激励对象的董事对本议案已回避表决，公司独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见，现提请本次股东大会审议。请作为公司本次激励计划激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东回避表决。

深圳云天励飞技术股份有限公司

2023年10月13日

议案三关于《深圳云天励飞技术股份有限公司2023年限制性股票激励计划

实施考核管理办法》的议案

各位股东：

为保证公司2023年限制性股票激励计划的顺利实施，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据有关法律、法规以及公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》的规定和公司实际情况，拟定公司《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。具体内容详见公司于2023年9月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

本议案已经公司第二届董事会第三次会议、第二届监事会第三次会议审议通过，拟作为公司本次激励计划激励对象的董事对本议案已回避表决，公司独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见，现提请本次股东大会审议。请作为公司本次激励计划激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东回避表决。

深圳云天励飞技术股份有限公司

2023年10月13日

议案四关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划

相关事宜的议案

各位股东：

为了具体实施公司2023年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”），董事会提请股东大会授权董事会办理本次激励计划的以下有关事项：

1、确定激励对象参与本次激励计划的资格和条件；

2、在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照本次激励计划规定的方法对限制性股票数量进行相应的调整，以及在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照本次激励计划规定的方法对限制性股票授予价格进行相应的调整；

3、在限制性股票授予前，将员工放弃认购的限制性股票份额调整到预留部分或在激励对象之间进行分配和调整；

4、确定本次激励计划的授予日，确认是否符合授予条件，办理向激励对象授予限制性股票所必需的全部事宜；

5、对激励对象的归属资格、归属条件进行审查确认，审查已授出权益是否符合归属条件，办理已授出权益归属所必需的全部事宜，包括但不限于向上海证券交易所提出归属申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；

6、决定本次激励计划的变更与终止事宜，包括但不限于取消激励对象的归属资格，对激励对象尚未归属的限制性股票取消归属，办理已身故的激励对象尚未归属的限制性股票的补偿和继承事宜，终止本次激励计划等；

7、为本次激励计划的实施代表公司签署、执行、修改、终止任何相关协议；

8、对本次激励计划进行管理和调整，在与本次激励计划条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定，但如果法律、法规或相关监管机构

要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会应遵照履行相关批准程序；

9、按照本次激励计划涉及需要董事会办理的其他一切事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外；10、就本次激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续，签署、执行、修改、完成为办理上述手续需要提交的文件，以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为；

11、为本次激励计划聘用或委任收款银行、会计师、律师、证券公司等服务机构。

董事会提请股东大会将对董事会办理上述事宜的授权期限确定为与本次激励计划有效期一致，且除相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本次激励计划或《公司章程》有明确规定必须由董事会决议通过的事项外，上述授权事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使，涉及董事会薪酬与考核委员会职能范围内的事项，则可由董事会薪酬与考核委员会办理。

本议案已经公司第二届董事会第三次会议审议通过，拟作为公司本次激励计划激励对象的董事对本议案已回避表决，现提请本次股东大会审议。请作为公司本次激励计划激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东回避表决。

深圳云天励飞技术股份有限公司

2023年10月13日