特宝生物：向不特定对象发行可转换公司债券预案(修订稿)

证券代码：688278证券简称：特宝生物

厦门特宝生物工程股份有限公司XiamenAmoytopBiotechCo.,Ltd.

（厦门市海沧新阳工业区翁角路

号）

向不特定对象发行可转换公司债券预案

（修订稿）

二〇二六年三月

公司声明

1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。

2、本次向不特定对象发行可转换公司债券完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责，因本次向不特定对象发行可转换公司债券引致的投资风险，由投资者自行负责。

3、本次向不特定对象发行可转换公司债券预案（以下简称“本预案”）是公司董事会对本次向不特定对象发行可转换公司债券的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

、本预案所述事项并不代表审核、注册部门对于本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事项的实质性判断、确认、批准或注册，本预案所述本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事项的生效和完成尚待公司股东会审议、上海证券交易所审核并报经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）注册，且最终以中国证监会注册的方案为准。

目录

公司声明 ...... 1

目录 ...... 2

释义 ...... 3

一、本次发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》向不特定对象发行证券条件的说明 ...... 4

二、本次发行概况 ...... 4

三、财务会计信息及管理层讨论与分析 ...... 12

四、本次向不特定对象发行可转债的募集资金用途 ...... 22

五、公司利润分配政策的制定和执行情况 ...... 23

六、公司董事会关于公司不存在失信情形的声明 ...... 28

七、公司董事会关于公司未来十二个月再融资计划的声明 ...... 28

释义

在本预案中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：

注：本预案中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据合并报表口径财务数据计算的财务指标。本预案中任何表格若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。

一、本次发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》向不特定对象发行证券条件的说明根据《公司法》《证券法》以及《注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定，公司董事会对申请向不特定对象发行可转换公司债券的资格和条件进行了认真审查，认为公司符合现行法律、法规和规范性文件中关于科创板上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的有关规定，具备向不特定对象发行可转换公司债券的条件。

二、本次发行概况

（一）发行证券的种类

本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。本次可转换公司债券及未来转换的公司A股股票将在上海证券交易所科创板上市。

（二）发行规模

根据相关法律法规和规范性文件的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行的可转换公司债券募集资金总额不超过人民币153,326.69万元（含本数），具体募集资金数额由公司股东会授权公司董事会（或董事会授权人士）在上述额度范围内确定。

（三）票面金额及发行价格

本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币

100.00元。

（四）债券期限

本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起6年。

（五）债券利率

本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，由公司股东会授权公司董事会（或董事会授权人士）在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

本次可转换公司债券在发行完成前如遇银行存款利率调整，则由公司股东会授权董事会（或由董事会授权人士）对票面利率作相应调整。

（六）还本付息的期限和方式

本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还未偿还的可转换公司债券本金并支付最后一年利息。

1、年利息计算年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：I=B×i其中：I指年利息额；B指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；i指可转换公司债券的当年票面利率。

2、付息方式（

）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。

（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日，如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

（

）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

3、到期还本付息

公司将在本次可转换公司债券期满后五个工作日内办理完毕偿还债券余额本息的事项。

（七）转股期限

本次发行的可转换公司债券转股期限自可转换公司债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止（如遇法定节假日或休息日延至其后的第一个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。

（八）转股价格的确定及其调整

、初始转股价格的确定依据

本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后

的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价，具体初始转股价格由公司股东会授权公司董事会（或董事会授权人士）在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易总额/该二十个交易日公司A股股票交易总量；

前一个交易日公司A股股票交易均价=前一个交易日公司A股股票交易总额/该日公司A股股票交易总量。

2、转股价格的调整方式及计算公式

在本次可转债发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：

P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）；

其中：

P1为调整后转股价；P0为调整前转股价；n为派送股票股利或转增股本率；A为增发新股价或配股价；k为增发新股或配股率；D为每股派送现金股利。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在上海证券交易所网站或中国证监会指定的其他上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次可转债持有人转股申请日或之后、转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

（九）转股价格向下修正条款

1、修正权限与修正幅度在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司A股股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东会表决。上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东会召开日前二十个交易日公司A股股票交易均价和前一个交易日公司A股股票交易均价。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

2、修正程序如公司决定向下修正转股价格时，公司将在上海证券交易所网站或中国证监会指定的其他上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日和暂停转股期间（如需）等相关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

若转股价格修正日为转股申请日或之后，且为转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

（十）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理办法

本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。

其中：Q指可转换公司债券持有人申请转股的数量；V指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P指申请转股当日有效的转股价格。

可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的本次可转债余额，公司将按照中国证监会、上海证券交易所、证券登记机构等部门的有关规定，在本次可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该不足转换为一股的本次可转债票面余额及其所对应的当期应计利息。

（十一）赎回条款

、到期赎回条款

在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由股东会授权董事会（或董事会授权人士）根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

2、有条件赎回条款

在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司股东会授权的董事会（或董事会授权人士）有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：

（1）在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司A股股票在连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

（2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。

上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365。

其中：

IA指当期应计利息；B指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；i指可转换公司债券当年票面利率；t指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

（十二）回售条款

1、有条件回售条款

在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司A股股票在任何连续三十个交易日的收盘价低于当期转股价的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的全部或部分可转换公司债券按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起按修正后的转股价格重新计算。

本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每

个计息年度回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

2、附加回售条款若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会或上海证券交易所认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。

可转换公司债券持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，自动丧失该附加回售权，不得再行使附加回售权。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365。

其中：

IA指当期应计利息；B指本次可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额；i指可转换公司债券当年票面利率；t指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

（十三）转股后的股利分配

因本次发行的可转换公司债券转股而增加的本公司A股股票享有与现有A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日下午收市后登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

（十四）发行方式及发行对象

本次可转债的具体发行方式由公司股东会授权董事会（或董事会授权人士）与保荐机构（主承销商）根据法律、法规的相关规定协商确定。

本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

（十五）向原股东配售的安排

本次发行的可转换公司债券向公司现有股东实行优先配售，现有股东有权放弃优先配售权。向现有股东优先配售的具体比例由公司股东会授权董事会（或董

事会授权的人士）在本次发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定，并在本次可转债的发行公告中予以披露。

公司现有股东优先配售之外的余额及现有股东放弃认购优先配售的金额，将采用网下对机构投资者发售及/或通过上海证券交易所系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。

（十六）债券持有人会议相关事项

1、债券持有人的权利

（1）依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息；

（

）根据《募集说明书》约定条件将所持有的本次可转债转为公司股票；

（3）根据《募集说明书》约定的条件行使回售权；

（4）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转债；

（5）依照法律、行政法规、《公司章程》以及《募集说明书》的约定享有其作为债券持有人的知情权；

（

）按《募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息；

（7）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参加债券持有人会议并行使表决权；

（

）法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

2、债券持有人的义务

（1）遵守公司所发行的本次可转债条款的相关规定；

（

）依其所认购的本次可转债数额缴纳认购资金；

（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；

（4）除法律、法规规定及《募集说明书》的约定外，不得要求公司提前偿付本次可转债的本金和利息；

（5）法律、行政法规及《公司章程》规定应当由债券持有人承担的其他义务。

3、债券持有人会议的召开情形

在本次发行的可转债存续期内，发生下列情形之一的，需要债券持有人作出决定或授权采取相应措施的，应召集债券持有人会议：

（1）公司拟变更《募集说明书》的约定；

（

）拟修改本次可转债的债券持有人会议规则；

（3）拟解聘、变更受托管理人或受托管理协议的主要内容；

（4）公司未能按期支付本次可转债的本息；（

）公司发生减资（因员工持股计划、股权激励或履行业绩承诺导致股份回购的减资，以及为维护公司价值及股东权益所必须回购股份导致的减资除外）、合并、分立、被托管、解散、重整或者申请破产或者依法进入破产程序等事项；

（

）本次可转债的担保人（如有）、担保物（如有）或其他偿债保障措施发生重大变化；

（7）债券受托管理人、公司董事会、单独或合计持有本期可转债10%以上未偿还债券面值总额的债券持有人书面提议召开；

（8）公司管理层不能正常履行职责，导致债务清偿能力面临严重不确定性；

（9）公司提出重大债务重组方案的；

（

）《募集说明书》约定的其他应当召开债券持有人会议的情形；

（11）公司发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项；

（12）根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及本次可转换公司债券持有人会议规则的规定，应当召开债券持有人会议的其他情形。

4、下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议

（1）债券受托管理人；

（

）公司董事会；

（3）单独或合计持有本次可转债10%以上未偿还债券面值总额的债券持有人书面提议；

（

）相关法律法规、中国证监会、上海证券交易所规定的其他机构或人士。

（十七）募集资金用途

本次发行可转债募集资金总额（含发行费用）不超过人民币153,326.69万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：

单位：万元

在本次发行募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际

情况通过自有或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。

如本次发行实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入本次募集资金总额，公司董事会（或董事会授权人士）将根据募集资金用途的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，不足部分将以自有资金或自筹方式解决。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

（十八）募集资金管理及专项账户

公司已经制定《募集资金管理制度》，本次发行的募集资金将存放于公司董事会（或董事会授权人士）决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会（或董事会授权人士）确定。

（十九）担保事项

本次发行的可转换公司债券不提供担保。

（二十）评级事项

本次发行的可转换公司债券将委托具有资格的资信评级机构进行信用评级和跟踪评级。资信评级机构每年至少公告一次跟踪评级报告。

（二十一）发行方案的有效期限

公司本次向不特定对象发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东会审议通过之日起计算。

三、财务会计信息及管理层讨论与分析

公司2023年度、2024年度和2025年报财务报告经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具了“容诚审字[2024]361Z0240号”、“容诚审字[2025]361Z0057号”和“容诚审字[2026]361Z0136号”标准无保留意见审计报告。

（一）最近三年合并财务报表

1、合并资产负债表

单位：万元

2、合并利润表

单位：万元

、合并现金流量表

单位：万元

（二）合并财务报表范围及变化情况

1、2023年度合并报表范围变化情况2023年度，公司合并报表范围未发生变化。

、2024年度合并报表范围变化情况本期新设成立纳入合并范围的子公司为深圳市安睦多康内科诊所，本期注销的子公司为厦门海沧庭悦门诊部有限公司。

、2025年度合并报表范围变化情况公司于2025年7月29日收购SkylineTherapeuticsLimited及其下属子公司SkylineTherapeutics（HongKong）Limited、九天生物医药（上海）有限公司、九

天生物医药（杭州）有限公司、揽月生物医药科技（杭州）有限公司，上述主体于本期纳入合并报表范围。公司通过新设成立纳入合并范围的子公司分别为北京安睦多康内科诊所有限公司和SkylineTherapeutics（US）Inc.，本期注销的子公司为BosaiCaymanLtd.。

（三）最近三年及一期的主要财务指标

1、主要财务指标

注：

1、流动比率=流动资产/流动负债

2、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

3、资产负债率=（负债总额/资产总额）×100%

4、归属于母公司股东的每股净资产=（期末归属于母公司股东权益-其他权益工具）/期末股本总额

5、应收账款周转率＝营业收入／应收账款期初期末平均余额

6、存货周转率=营业成本／存货期初期末平均余额

7、每股经营活动产生的现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额/期末总股本

8、每股现金流量净额=现金及现金等价物净增加（或减少）额/期末总股本

、最近三年一期扣除非经常性损益前后的每股收益和净资产收益率公司按照中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》（中国证券监督管理委员会公告[2010]2号）《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第

号——非经常性损益》（中国证券监督管理委员会公告[2008]43号）要求计算的净

资产收益率和每股收益如下：

（四）公司财务状况简要分析

1、资产结构及变动分析报告期各期末，公司资产构成及变动情况如下：

单位：万元

报告期各期末，公司总资产分别为235,608.71万元、305,041.48万元和437,352.06万元，随着公司生产经营规模的增长而呈上升趋势。报告期内，公司资产结构总体较为稳定，以流动资产为主，资产流动性较好，公司流动资产占资产总额的比例分别为56.88%、59.90%和62.43%。

（1）流动资产构成及变动分析

报告期各期末，公司流动资产构成及变动情况如下：

单位：万元

报告期各期末，公司流动资产分别为134,019.10万元、182,709.02万元和273,037.50万元，呈持续增长的趋势。公司流动资产主要由应收账款、货币资金、交易性金融资产和存货构成，上述四项资产在报告期各期末合计占流动资产的比例分别为96.62%、92.87%和91.55%。报告期内公司销售规模保持了快速增长的趋势，主要流动资产规模随着经营规模的扩大而相应增加。

（

）非流动资产构成及变动分析

报告期各期末，公司非流动资产构成及变动情况如下：

单位：万元

报告期各期末，公司的非流动资产分别为101,589.61万元、122,332.47万元和164,314.56万元，呈逐渐上升的趋势，主要系公司积极开展产业布局，增加固定资产、开发支出等长期资产投入所致。

2、负债结构及变动分析

单位：万元

报告期各期末，公司总负债分别为47,968.58万元、49,709.85万元和92,394.20万元。

报告期各期末，公司负债结构总体较为稳定，以流动负债为主，公司流动负债占负债总额的比例分别为84.15%、84.62%和76.53%。

（

）流动负债构成及变动分析

报告期各期末，公司流动负债构成及变动情况如下：

单位：万元

报告期各期末，公司流动负债分别为40,365.76万元、42,062.95万元和70,711.39万元，主要由应付职工薪酬、其他应付款、应付账款和合同负债构成。报告期各期末，上述四项流动负债合计占流动负债总额的比例分别为

82.81%、

82.04%和71.66%。报告期各期末，公司流动负债规模呈现上升趋势，主要系公司销售规模保持快速增长，使得整体流动负债规模随之增加所致。

（

）非流动负债构成及变动分析

报告期各期末，公司非流动负债构成及变动情况如下：

单位：万元

报告期各期末，公司的非流动负债分别为7,602.81万元、7,646.91万元和21,682.81万元，主要由长期借款、预计负债和递延收益构成，报告期各期末，上述三项负债合计占非流动负债的比例分别为94.52%、94.51%和85.16%。2023年末至2024年末，公司非流动负债规模总体保持稳定，2025年末非流动负债规模大幅增长的原因系公司新增长期借款。

3、偿债能力分析

注：

1、流动比率=流动资产/流动负债

2、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

3、资产负债率=（负债总额/资产总额）×100%

报告期各期末，公司流动比率分别为3.32、4.34和3.86，速动比率分别为2.86、

3.72和3.27，资产负债率（合并口径）分别为20.36%、16.30%和21.13%，主要偿债指标良好，整体偿债能力较强。

4、营运能力分析

注：

1、应收账款周转率＝营业收入／应收账款期初期末平均余额

2、存货周转率=营业成本／存货期初期末平均余额

报告期内，公司应收账款周转率分别为6.32、4.61和3.98，公司存货周转率分别为0.88、0.81和0.77，营运能力较强。报告期内，上述指标有所下降，主要系随着公司业务规模增长，应收账款及存货余额增幅较大所致。

5、盈利能力分析

单位：万元

报告期内，公司营业收入分别为210,032.29万元、281,715.82万元和369,556.79万元，公司归属于母公司股东的净利润分别为55,544.94万元、82,760.22万元和103,123.63万元，营业收入规模和利润规模持续快速增长，主要系报告期内公司主要产品的销量保持了较高的增长率，整体销售规模快速增长并保持了较高的盈利水平。

四、本次向不特定对象发行可转债的募集资金用途

本次发行可转债募集资金总额（含发行费用）不超过人民币153,326.69万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：

单位：万元

在本次发行募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自有或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。

如本次发行实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入本次募集资金总额，公司董事会（或董事会授权人士）将根据募集资金用途的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，不足部分将以自有资金或自筹方式解决。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

五、公司利润分配政策的制定和执行情况

（一）公司现行的利润分配及现金分红政策

公司现行有效的《公司章程》对利润分配政策规定如下：

“第一百六十条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十（10%）列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十（50%）以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。

股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百六十一条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。

法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五（25%）。

第一百六十二条公司利润分配政策研究论证程序如下：

公司制定利润分配政策或者因公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要修改利润分配政策时，应当以股东利益为出发点，注重对投资者利益

的保护并给予投资者稳定回报，由董事会充分论证，并听取独立董事、公司高级管理人员和公众投资者的意见。对于修改利润分配政策的，还应详细论证其原因及合理性。公司董事会在研究论证调整利润分配政策的过程中，公司可以通过电话、传真、信函、电子邮件、公司网站上的投资者关系互动平台等方式，与中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

第一百六十三条公司利润分配政策决策机制如下：

董事会应就制定或修改利润分配政策做出预案，该预案应经全体董事过半数表决通过，对于修改利润分配政策的，董事会还应在相关提案中详细论证和说明原因。

股东会审议制定或修改利润分配政策时，须经出席股东会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二（

）以上表决通过，并且相关股东会会议应采取现场投票和网络投票相结合的方式，为中小股东和公众投资者参与利润分配政策的制定或修改提供便利。

第一百六十四条公司利润分配政策如下：

（一）公司的利润分配原则公司实行同股同利的股利分配政策，股东依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配。公司实施持续稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。公司可以采取现金或者股票或者法律法规允许的其他方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会和股东会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。

（二）公司的利润分配形式公司采取现金、股票或二者相结合的方式分配股利，现金分红方式优先于股票股利的分配方式。第一百六十五条公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。

、现金分红的条件为：

（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）及累计未分配利润（母公司报表口径）为正值，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；

（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

（3）公司无重大投资计划或者重大现金支出等事项发生。

、公司出现以下情形之一的，可以不实施现金分红：

（1）公司当年度未实现盈利；

（2）公司当年度经营性现金流量净额或者现金流量净额为负数；（

）公司期末资产负债率超过70%；

（4）公司未来12个月内存在重大投资或现金支出计划，且公司已在公开披露文件中对相关计划进行说明，进行现金分红将可能导致公司现金流无法满足公司经营或投资需要。

上述重大投资计划或者现金支出指以下情形之一：

①公司未来十二（12）个月内拟对外投资、收购资产或购买设备、重要经营性资源累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的百分之五十（50%），且超过五千（5,000）万元。

②公司未来十二（12）个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的百分之三十（30%）。

第一百六十六条现金分红的比例及时间：

原则上公司每年实施一次利润分配，且优先采取现金方式分配股利，公司现金股利政策目标为固定股利支付率，以现金方式分配的利润不少于当年实现可分配利润的百分之十（10%）。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之八十（80%）；

②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之四十（40%）；

③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之二十（20%）；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

按照企业完整生命周期的四个阶段即初创期、成长期、成熟期与衰退期，公司目前所处发展阶段属于成长期。

第一百六十七条股票股利分配的条件：

公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出股票股利分配预案。

第一百六十八条利润分配的期间间隔：

一般进行年度分红，公司董事会也可以根据公司的资金需求状况提议进行中期分红。公司董事会应在定期报告中披露利润分配方案及留存的未分配利润的使用计划安排或原则，公司当年利润分配完成后留存的未分配利润应用于发展公司主营业务。

第一百六十九条利润分配应履行的审议程序：

公司利润分配方案应由董事会审议通过后提交股东会审议批准。公司将根据自身实际情况，并结合中小股东的意见，在上述利润分配政策规定的范围内制定或调整利润分配方案。

第一百七十条利润分配政策的变更：

公司应当严格执行本章程确定的现金分红政策以及股东会审议批准的现金分红具体方案。

公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境发生变化，确有必要需调整或变更利润分配政策（包括股东回报规划）的，应经详细论证，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。有关调整利润分配政策的议案，应充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。公司董事会审议调整利润分配政策的议案后提交公司股东会审议，并经出席股东会的股东所持表决权的三分之二（2/3）以上通过。审议利润分配政策的议案时，公司为股东提供网络投票方式。

第一百七十一条利润分配的具体规划和计划安排：

公司董事会可根据股东会制定或修改的利润分配政策以及公司未来盈利和现金流预测情况适时制定或修订利润分配规划和计划。若公司预测未来合理期限内盈利能力和净现金流入将有大幅提高，可在利润分配政策规定的范围内向上修订利润分配规划和计划，例如提高现金分红的比例；反之，也可以在利润分配政策规定的范围内向下修订利润分配规划和计划，或保持原有利润分配规划和计划不变。董事会制定的利润分配规划和计划应经全体董事过半数表决通过。

第一百七十二条公司股东会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，公司董事会须在两个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第一百七十三条在公司当年实现盈利符合利润分配条件时，公司董事会应根据公司的具体经营情况和市场环境，制定利润分配预案报股东会批准，原则上公司连续三（

）个会计年度内以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的百分之三十（30%）。

年度公司盈利但董事会未做出现金利润分配预案的，董事会应当作出相关说明。若存在公司股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金股利，以偿还其占用的资金。”

（二）最近三年公司利润分配方案及现金分红情况

最近三年，公司未进行股票分红，现金分红情况如下：

1、最近三年利润分配方案

2024年

月

日，公司召开2023年年度股东大会审议通过了《关于公司2023年度利润分配方案的议案》，同意分配现金股利166,788,000元（含税）。该次股利分配已于2024年5月23日实施完毕。

2025年

月

日，公司召开2024年年度股东大会审议通过了《关于公司2024年度利润分配方案的议案》，同意分配现金股利252,216,000元（含税）。该次股利分配已于2025年5月9日实施完毕。

2026年

月

日，公司召开第九届董事会第十七次会议审议通过了《关于公司2025年度利润分配方案的议案》，同意分配现金股利253,077,477.60元（含税）。本次股利分配的议案尚待股东会审议。

、最近三年现金股利分配情况

单位：万元

（三）公司未来三年分红规划根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第

号——规范运作》等相关法律法规、规范性文件及公司章程规定，公司已分别于2026年

月

日召开第九届董事会第十六次会议、2026年2月11日召开的2026年第一次临时股东会，审议通过了《厦门特宝工程生物股份有限公司未来三年（2026-2028年）股东分红回报规划》，该规划自公司股东会审议通过之日起生效。

六、公司董事会关于公司不存在失信情形的声明根据《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》（发改财金[2016]141号）、《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》（发改财金[2017]427号），并通过查询“信用中国”网站、国家企业信用信息公示系统等，公司及子公司不存在被列入一般失信企业和海关失信企业等失信被执行人的情形，亦未发生可能影响公司本次向不特定对象发行可转换公司债券的失信行为。

七、公司董事会关于公司未来十二个月再融资计划的声明关于除本次向不特定对象发行可转换公司债券外，未来十二个月内的其他再融资计划，公司作出如下声明：

“自本次向不特定对象发行可转换公司债券方案被公司股东会审议通过之日起，公司未来十二个月将根据业务发展情况确定是否实施其他再融资计划。”

厦门特宝生物工程股份有限公司

董事会2026年

月

日