天智航：关于2024年限制性股票激励计划第一个归属期符合归属条件的公告
证券代码：688277证券简称：天智航公告编号：2026-019
北京天智航医疗科技股份有限公司关于2024年限制性股票激励计划第一个归属期符合归属条
件的公告
重要内容提示：
?本次拟归属股票数量：
1045.2825万股，占目前公司总股本的
2.29%。?归属股票来源：公司向激励对象定向发行的公司A股普通股股票。
一、本激励计划批准及实施情况
（一）本次股权激励计划的主要内容
、股权激励方式：第二类限制性股票。
2、授予数量：《公司2024年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”或“《激励计划》”）拟向激励对象授予的限制性股票总量不超过2,234.3850万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额44,939.1939万股的
4.97%。
、授予价格：
4.53元/股。
、激励人数：
人。
5、归属期限及归属安排
本激励计划授予的限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。归属安排
| 归属安排 | 归属时间 | 归属比例 |
| 第一个归属期 | 自授予之日起18个月后的首个交易日起至授予之日起30个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
| 第二个归属期 | 自授予之日起30个月后的首个交易日起至授予之日起42个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
6、任职期限和业绩考核要求
（1）激励对象归属权益的任职期限要求激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月以上的任职期限。
（2）满足公司层面业绩考核要求本激励计划限制性股票考核年度为2025-2026年两个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
| 对应考核年度 | 考核年度相比2024年营业收入增长率（A） | 考核年度医疗器械产品上市许可（B） | ||
| 目标值（Am) | 触发值(An) | 目标值（Bm) | ||
| 第一个归属期 | 2025年 | 20% | 14% | 2025年公司通过注册变更或者新注册的方式取得医疗器械产品的上市许可（其中在中国取得的，必须为三类医疗器械产品上市许可）不少于1个。 |
| 第二个归属期 | 2026年 | 45% | 32% | 2025年、2026年两年公司通过注册变更或者新注册的方式取得医疗器械产品的上市许可（其中在中国取得的，必须为三类医疗器械产品上市许可）累计不少于3个。 |
考核指标
| 考核指标 | 业绩完成度 | 公司层面归属比例（X） |
| 营业收入增长率（A） | A≧Am | X=100% |
| An≦A<Am | X=A/Am*100% | |
| A<An | X=0 | |
| 医疗器械产品上市许可（B） | B≧Bm | X=100% |
| B<Bm | X=0 | |
| 确定公司层面归属比例X的规则 | （1）当考核指标出现A≧Am或B≧Bm时，X=100%；（2）当考核指标出现A<An且B<Bm时，X=0；（3）当考核指标A、B出现其他组合分布时，X=A/Am*100%。 | |
注：上述“营业收入”以经审计的合并财务报表所载数据为计算依据。
若上述业绩考核指标中营业收入增长率触发值（An）及医疗器械产品上市许可（B）公司均未达到，所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票均不得归属或递延至下期归属，并作废失效。若上述业绩考核指标中营业收入增长率触发值（An）或医疗器械产品上市许可（B）公司达到任意一项，公司层面的归属比例即为业绩完成度对应的归属比例，所有激励对象对应考核当年不得归属的限制性股票作废失效。
（3）满足激励对象个人层面绩效考核要求所有激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为S、A、B、C、D五个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象的实际归属的股份数量：
| 考核结果 | S | A | B | C | D |
| 个人层面归属比例（Y） | 100% | 80% | 60% | 0% | |
如果公司满足当年公司层面业绩考核目标，激励对象个人当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的限制性股票数量×公司层面归属比例（X）×个人层面归属比例（Y）。
激励对象考核当年不能归属的限制性股票，作废失效，不可递延至下一年度。
（二）本激励计划已履行的相关审批程序
、2024年
月
日，公司召开第六届董事会第十二次会议，审议通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划有关事项的议案》。
同日，公司召开第五届监事会第二次会议，审议通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2024年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
、2024年
月
日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《北京天智航医疗科技股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：
2024-041），根据公司其他独立董事的委托，独立董事李志勇作为征集人，就公司拟于2024年
月
日召开的2024年第二次临时股东大会审议的股权激励相关议案向公司全体股东征集投票权。
、2024年
月
日至2024年
月
日，公司对本激励计划拟激励对象的信息在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何人对本次
拟激励对象提出的异议。2024年11月7日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《北京天智航医疗科技股份有限公司监事会关于公司2024年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2024-044）。
4、2024年11月12日，公司召开2024年第二次临时股东大会，审议并通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划有关事项的议案》，并于2024年11月13日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《北京天智航医疗科技股份有限公司关于2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2024-047）。
5、2024年11月12日，公司召开第六届董事会第十四次会议与第五届监事会第四次会议，审议通过了《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。
6、2026年5月12日，公司召开第六届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于2024年限制性股票激励计划第一个归属期符合归属条件的议案》《关于作废2024年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。
（三）限制性股票授予情况：
| 授予日期 | 授予价格 | 授予数量 | 授予人数 | 授予后限制性股票剩余数量 |
| 2024年11月12日 | 4.53元/股 | 2,234.3850万股 | 74人 | 0万股 |
（四）限制性股票各期归属情况
截至本公告出具日，公司2024年限制性股票激励计划尚未归属。
二、本激励计划第一个归属期符合归属条件的说明
（一）董事会就限制性股票归属条件是否成就的审议情况
2026年5月12日，公司召开第六届董事会第三十一次会议，审议通过《关于2024年限制性股票激励计划第一个归属期符合归属条件的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《激励计划》的有关规定及2024
年第二次临时股东大会的授权，董事会认为公司2024年限制性股票激励计划第一个归属期规定的归属条件均已经成就，同意公司为符合条件的
名激励对象办理归属相关事宜，本次可归属数量为1045.2825万股。
（二）本激励计划第一个归属期符合归属条件的说明
1、第一个归属期进入的说明根据《激励计划》的规定，第一个归属期为自授予之日起
个月后的首个交易日起至授予之日起30个月内的最后一个交易日当日止。授予日为2024年11月12日，因此，本激励计划授予的限制性股票已于2026年5月12日进入第一个归属期。
、归属条件成就的情况根据公司2024年第二次临时股东大会的授权，按照公司激励计划的相关规定，公司董事会认为2024年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件已成就，现就归属条件成就情况说明如下：
| 归属条件 | 达成情况 |
| 1、公司未发生如下任一情形：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；（4）法律法规规定不得实行股权激励的；（5）中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述情形，符合归属条件。 |
| 2、激励对象未发生以下任一情形：（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；（6）证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生前述情形，符合归属条件。 |
| 3、激励对象满足各归属期任职期限要求激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月以上的任职期限。 | 6名激励对象离职，仍在职的68名激励对象符合归属任职期限要求。 |
| 4、满足公司层面业绩考核要求 | 根据上会会计师事务所 |
| 本激励计划限制性股票考核年度为2025-2026年两个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示： | ||||||||
| 对应考核年度 | 考核年度相比2024年营业收入增长率（A） | 考核年度医疗器械产品上市许可（B） | ||||||
| 目标值（Am) | 触发值(An) | 目标值（Bm) | ||||||
| 第一个归属期 | 2025年 | 20% | 14% | 2025年公司通过注册变更或者新注册的方式取得医疗器械产品的上市许可（其中在中国取得的，必须为三类医疗器械产品上市许可）不少于1个。 | ||||
| 第二个归属期 | 2026年 | 45% | 32% | 2025年、2026年两年公司通过注册变更或者新注册的方式取得医疗器械产品的上市许可（其中在中国取得的，必须为三类医疗器械产品上市许可）累计不少于3个。 | ||||
| 考核指标 | 业绩完成度 | 公司层面归属比例（X） | ||||||
| 营业收入增长率（A） | A≧Am | X=100% | ||||||
| An≦A<Am | X=A/Am*100% | |||||||
| A<An | X=0 | |||||||
| 医疗器械产品上市许可（B） | B≧Bm | X=100% | ||||||
| B<Bm | X=0 | |||||||
| 确定公司层面归属比例X的规则 | （1）当考核指标出现A≧Am或B≧Bm时，X=100%；（2）当考核指标出现A<An且B<Bm时，X=0；（3）当考核指标A、B出现其他组合分布时，X=A/Am*100%。 | |||||||
（特殊普通合伙）对公司2025年年度报告出具的审计报告（上会师报字（2026）第8697号）：公司2025年营业收入为278,818,948.34元，相比2024年增长率为
55.90%，第一个归属期已满足公司层面的业绩考核目标的目标值（Am)，公司层面归属比例100%。
| （特殊普通合伙）对公司2025年年度报告出具的审计报告（上会师报字（2026）第8697号）：公司2025年营业收入为278,818,948.34元，相比2024年增长率为55.90%，第一个归属期已满足公司层面的业绩考核目标的目标值（Am)，公司层面归属比例100%。 | ||||||
| 5、满足激励对象个人层面绩效考核要求所有激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为S、A、B、C、D五个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象的实际归属的股份数量：： | 仍在职的68名激励对象中，68名激励对象个人年度绩效考核结果为“S”或“A”，个人层面归属比例为100%。 | |||||
| 考核结果 | S | A | B | C | D | |
| 若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的限制性股票数量×公司层面归属比例（X）×个人层面归属比例（Y）。 | ||||
（三）部分未达到归属条件的限制性股票的处理方法公司对于部分未达到归属条件的限制性股票作废失效处理，详见《关于作废2024年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》（公告编号：
2026-020）。
（四）董事会薪酬与考核委员会意见根据《管理办法》《上市规则》《激励计划》的相关规定，公司2024年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件已经成就。因此，董事会薪酬与考核委员会同意公司依据2024年第二次临时股东大会的授权并按照《激励计划》的相关规定为符合条件的68名激励对象办理归属相关事宜，本次可归属数量为1045.2825万股。
三、本激励计划第一个归属期归属的具体情况
（一）授予日：2024年11月12日；
（二）归属人数：68人；
（三）归属数量：
1045.2825万股；
（四）授予价格：4.53元/股；
（五）股票来源：公司向激励对象定向发行的公司A股普通股股票；
（六）激励对象名单及归属情况：
| 序号 | 姓名 | 国籍 | 职务 | 获授限制性股票数量（万股） | 本次可归属限制性股票数量（万股） | 本次可归属数量占获授限制性股票数量的比例 |
| 一、董事、高级管理人员、核心技术人员 | ||||||
| 1 | 徐进 | 中国 | 董事、总经理、核心技术人员 | 80.0000 | 40.0000 | 50% |
| 2 | 马敏 | 中国 | 董事 | 220.0000 | 110.0000 | 50% |
| 3 | 刘铁昌 | 中国 | 副总经理、核心技术人员 | 22.5000 | 11.2500 | 50% |
| 4 | 黄志敢 | 中国 | 副总经理 | 20.0000 | 10.0000 | 50% |
| 5 | 黄军辉 | 中国 | 董事会秘书 | 20.0000 | 10.0000 | 50% |
| 6 | 齐敏 | 中国 | 财务总监 | 45.5000 | 22.7500 | 50% |
| 7 | 赵永强 | 中国 | 核心技术人员 | 59.3300 | 29.6650 | 50% |
| 二、核心业务人员、其他骨干人员（共61人） | 1623.2350 | 811.6175 | 50% | |||
| 合计 | 2090.5650 | 1045.2825 | 50% | |||
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司股本总额的1.00%。公司全部在有效期内股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的
20.00%。
2、本激励计划激励对象不包括独立董事，也不包括单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。
3、上表中激励对象名单已剔除离职人员。
4、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
四、董事会薪酬与考核委员会对激励对象名单的核实情况董事会薪酬与考核委员会对公司2024年限制性股票激励计划第一个归属期的归属名单进行了审核，并发表核查意见如下：
经核查，本激励计划拟归属的68名激励对象绩效考核结果合规、真实，不存在虚假、故意隐瞒等相关情况，符合《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合《激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授限制性股票的归属条件已成就。
综上所述，董事会薪酬与考核委员会同意本次符合条件的68名激励对象办理归属，对应限制性股票的归属数量为1045.2825万股。上述事项均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，不存在损害公司及股东利益的情形。
五、归属日及买卖公司股票情况的说明
公司将统一办理激励对象限制性股票归属及相关的归属股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份变更登记手续当日确定为归属日。
经公司自查，参与本激励计划的董事及高级管理人员在本公告日前6个月不存在买卖公司股票的行为。
六、限制性股票费用的核算说明
公司根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号
——金融工具确认和计量》，确定限制性股票授予日的公允价值，在授予日后不需要对限制性股票进行重新评估，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
公司在授予日授予限制性股票后，已在对应的等待期根据会计准则对本次限制性股票相关费用进行相应摊销，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准，本次限制性股票归属不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。
七、法律意见书结论性意见
律师认为：本次归属及作废部分限制性股票事项已取得了必要的批准与授权，符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》和《激励计划》的相关规定；本次归属条件已成就，归属数量、归属人数、授予价格等相关事项符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定；本次作废本次激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票事项符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划》的相关规定。
八、备查文件
、公司第六届董事会第三十一次会议决议；
、北京德恒律师事务所关于北京天智航医疗科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划第一个归属期符合归属条件及作废部分限制性股票的法律意见。
特此公告。
北京天智航医疗科技股份有限公司董事会
2026年5月14日