昀冢科技：关于控股子公司增资扩股并引入外部投资者的公告

证券代码：688260 证券简称：昀冢科技 公告编号：2025-009

苏州昀冢电子科技股份有限公司关于控股子公司增资扩股并引入外部投资者的公告

重要内容提示：

● 苏州昀冢电子科技股份有限公司（以下简称“公司”或“昀冢科技”）控股子公司池州昀冢电子科技有限公司（以下简称“池州昀冢”或“标的公司”）拟增资扩股并引入地方国资等外部投资方,投资方拟以货币方式合计增资不超过15,000万元，增资完成后将取得池州昀冢共计不超过17.65%的股权。其中，宣城市徽元绿能贰号股权投资合伙企业（有限合伙）拟出资5,500万元认缴注册资本2,516万元，除宣城市徽元绿能贰号股权投资合伙企业（有限合伙）外，其他投资方因内部审批决策流程及进度不同，最终投资金额将在其内部审批决策通过后确定。经与投资方协商，本次增资扩股拟对标的公司按照7亿元的投前估值进行增资,增资价格为2.1861元对应1元注册资本，投资方拟增资金额合计将不超过15,000万元。本次增资款将用于池州昀冢片式多层陶瓷电容器（以下简称“MLCC”）业务发展，进一步加速MLCC项目进程。

● 本次增资扩股公司放弃优先认购权，增资扩股事项完成后，池州昀冢仍为公司控股子公司，不会导致公司合并报表范围发生变更。

● 本次增资扩股事项不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本次交易的实施不存在重大法律障碍。

● 履行的审议程序：本次增资扩股事项已经公司第二届董事会第十九次会议审议通过，无需提交股东大会审议。

● 相关风险提示：

1、截至本公告披露日，本次交易的相关协议尚未签署，具体内容以实际签署的协议为准，交易实施存在不确定性风险。

2、本次增资扩股后续相关进展情况，公司将依照相关法律法规，及时履行信息披露义务，并采取措施积极防范相关风险。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

一、交易概述

（一）本次交易事项概述

池州昀冢现为公司控股子公司，重点布局MLCC产业，聚焦中高端片式多层陶瓷电容器的研发及生产，该业务为公司中长期战略发展方向。目前池州昀冢致力于MLCC产品的技术提升及市场开拓，为补充流动资金，同时为优化池州昀冢股东结构并推动其未来市场化运作，池州昀冢拟通过增资扩股方式引入地方国资等投资方。

本次增资前，池州昀冢注册资本为32,020万元，系公司控股子公司。本次增资扩股，新引入投资方拟增资金额合计不超过15,000万元。其中，宣城市徽元绿能贰号股权投资合伙企业（有限合伙）拟出资5,500万元认缴注册资本2,516万元，除宣城市徽元绿能贰号股权投资合伙企业（有限合伙）外，其他投资方因内部审批决策流程及进度不同，最终投资金额将在其内部审批决策通过后确定。

经与投资方协商，本次增资扩股拟对标的公司按照7亿元的投前估值进行增资，增资价格为2.1861元对应1元注册资本。本次增资完成后，投资方将取得池州昀冢共计不超过17.65%的股权。新引入投资方增资资金来自其自有资金或自筹资金，增资款将用于MLCC业务发展，进一步加速MLCC项目进程。

本次增资完成后，池州昀冢仍为公司控股子公司，不会导致公司合并报表范围发生变更。

（二）审议情况

本次控股子公司增资扩股事项已经公司于2025年4月21日召开的第二届董事会第十九次会议审议通过。公司董事会授权管理层办理与该事项相关的事宜，包括但不限于法律文件起草、协议谈判及签订等事项。

（三）本次交易是否属于关联交易和重大资产重组

本次增资扩股事项不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组的情形。

二、交易对方的基本情况

（一）宣城市徽元绿能贰号股权投资合伙企业（有限合伙）

截至本公告披露日，公司与宣城市徽元绿能贰号股权投资合伙企业（有限合伙）之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。宣城市徽元绿能贰号股权投资合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人为国元股权投资有限公司，系国有企业，财务资金状况和资信情况良好，具备履约能力。

（二）其他投资方

其他投资方最终投资主体及投资金额将在其内部审批决策通过后分别协商确定。为确保信息披露的准确性、完整性，公司将及时跟进本轮增资后续进展情况并及时履行信息披露义务。

三、交易标的基本情况

（一）池州昀冢的基本情况

名称：池州昀冢电子科技有限公司

统一社会信用代码：91341700MA2WG7JK0Q

企业类型：有限责任公司

住所：安徽省池州市皖江江南新兴产业集中区乐山路以西汉江路以北地块

法定代表人：王宾

注册资本：32,020.00万元人民币

成立日期：2020年12月2日

股东情况：昀冢科技持有93.69%的股权，池州昀鑫企业管理合伙企业(有限合伙) 持有3.11%的股权，池州昀腾企业管理合伙企业(有限合伙) 持有3.20%的股权

经营范围：电子产品及配件、塑料制品、电子元器件、其他电子元件、通讯设备(不含卫星电视广播地面接收设备)、机电设备、五金机电、金属材料、模具的研发、生产、制造、销售；工艺品、生活日用品销售；电子产品技术咨询服务；从事自营货物及技术的进出口业务(国家限制和禁止出口的货物及技术除外)(依法须经

批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

（二）池州昀冢最近一年又一期的主要财务数据

池州昀冢主要财务指标如下：

单位：人民币万元

注：池州昀冢2023年12月31日/2023年度财务数据已经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计。池州昀冢2024年9月30日/2024年1月至9月的财务数据未经会计师事务所审计。

（三）池州昀冢的相关权属情况

池州昀冢产权清晰，不存在限制本次交易的情形，不属于失信被执行人，不存在妨碍权属转移的其他情况。

四、交易标的定价情况

综合考虑标的公司所处行业特点、市场定位、当前发展阶段、核心团队实力、未来发展前景等，经与投资方友好协商，同意池州昀冢投前估值为人民币7亿元，增资方以2.1861元对应1元注册资本的价格进行增资。本次增资遵循客观、公平、公正、平等、自愿的定价原则，交易价格合理公允，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

五、交易协议的主要内容

标的公司池州昀冢与宣城市徽元绿能贰号股权投资合伙企业（有限合伙）拟就增资事项签署《增资协议》，主要内容如下：

（一）协议主体

甲方（“投资人”）：宣城市徽元绿能贰号股权投资合伙企业（有限合伙）

乙方（“标的公司”）：池州昀冢电子科技有限公司

丙方一（“现有股东”）：苏州昀冢电子科技股份有限公司

丙方二（“现有股东”）：池州昀腾企业管理合伙企业（有限合伙）

丙方三（“现有股东”）：池州昀鑫企业管理合伙企业（有限合伙）

丁方（“实际控制人”）：王宾

（二）本次增资相关事项

1、经各方最终确认：标的公司的估值（投前）为柒亿元（RMB700,000,000）

（以下简称“本轮增资估值”）

2、投资人将以伍仟伍佰万元（RMB55,000,000）（以下简称“本轮增资款”）对标的公司进行增资，其中贰仟伍佰壹拾伍万捌仟玖佰伍拾玖元（RMB25,158,959）列入注册资本，贰仟玖佰捌拾肆万壹仟零肆拾壹元（RMB29,841,041）列入资本公积。

3、在不考虑本轮其余跟投方进入情况下，本轮增资完成后，标的公司的总注册资本增加至叁亿肆仟伍佰叁拾伍万捌仟玖佰伍拾玖元（RMB345,358,959），其中甲方持有标的公司贰仟伍佰壹拾伍万捌仟玖佰伍拾玖元（RMB25,158,959）注册资本，占标的公司出资额比例为：7.2849%。

本次增资后标的公司的股权结构：

4、根据本协议条款并在遵守本协议条件的前提下，各方同意：

（1）本协议各方一致同意：标的公司的此轮增资款用于与公司片式多层陶瓷电容主业相关的生产设备及耗材购置、补充流动资金或经公司董事会、股东会等相应决策机构决议批准的其他用途；不得用于非经营性支出、偿还现有股东债务等。

（2）本轮增资款付款后，标的公司及现有股东应当无条件配合完成本轮增资有关的事宜，包括签订增资协议、章程修正案、办理相关工商变更登记等。

（3）自股权交割日起，标的公司以前全部年度形成的全部所有者权益由各股东（包括投资人）按股权交割日确定的各自的持股比例享有。

（4）投资人在本轮增资付款前享有最终确认标的公司及现有股东是否满足本次交易先决条件及要求的决定权。经确认不符合先决条件及要求后，投资人有权选择放弃本轮增资有关的交易事项，且无需承担任何责任。

（三）公司治理

各方同意本次增资后，标的公司的董事会由五名董事组成，其中丙方一有权委派四名董事，甲方有权委派一名董事。标的公司现有股东应当在标的公司之股东会上予以配合，选举甲方委派的相关人员担任标的公司董事。

（四）付款及交割

1、投资人应在本增资协议签订且已满足先决条件之日后10个工作日内将其应缴付的本轮增资款一次性缴付至标的公司的收款账户。

2、自投资人实际缴付本轮增资款之日起30日内，标的公司应完成与本轮增资相关的工商变更登记，并获得主管工商登记机关向公司颁发的营业执照。

（五）违约责任

1、任何一方（违约方）未能按本协议的规定履行其在本协议项下的任何义务，或其作出任何的声明、保证及承诺被证实为虚假，则应被视为违约，违约方应当赔偿因其违约而对守约方造成的损失。

2、违约情形发生后，守约方有权书面通知违约方要求其在三十（30）日内纠正违约行为。若违约方未能够在三十（30）日内纠正违约行为的，或者违约行为构成实质性违约、导致守约方无法继续履行本协议及/或不能实现协议之目的的，则守约方有权单方面提前解除本协议，要求违约方承担违约责任，并赔偿守约方全部损失。

在宣城市徽元绿能贰号股权投资合伙企业（有限合伙）与池州昀冢签署《增资协议》的基础上，王宾拟与其就本次增资事项签署《补充协议》，对回购义务进行约定。上市公司及标的公司无需承担相应回购义务。

六、本次交易对公司的影响

本次公司控股子公司池州昀冢增资扩股事项是基于其未来业务发展及战略规划做出的审慎决策，有利于优化池州昀冢资本结构，降低资产负债率，充实现金流。本次增资款将用于投资池州昀冢片式多层陶瓷电容器业务，进一步加速MLCC项目进程，促进其长期可持续发展。本次增资扩股后，池州昀冢仍为公司控股子公司，不影响公司对池州昀冢的控制权，本次增资将对公司及池州昀冢的经营发展产生积极影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

七、风险提示

（一）截至本公告披露日，本次交易的相关协议尚未签署，具体内容以实际签署的协议为准，交易实施存在不确定性风险。

（二）本次增资扩股后续相关进展情况，公司将依照相关法律法规，及时履行信息披露义务，并采取措施积极防范相关风险。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

特此公告。

苏州昀冢电子科技股份有限公司董事会

2025年4月22日