昀冢科技：2022年年度股东大会会议资料

证券代码：688260 证券简称：昀冢科技

苏州昀冢电子科技股份有限公司

2022年年度股东大会

会议资料

2023年6月

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会议资料目录

2022年年度股东大会会议须知 ...... 3

2022年年度股东大会会议议程 ...... 5

一、 会议时间、地点及投票方式 ...... 5

二、 会议议程 ...... 5

2022年年度股东大会会议议案 ...... 7

议案一：关于2022年年度报告全文及摘要的议案 ...... 7

议案二：关于2022年度董事会工作报告的议案 ...... 8

议案三：关于2022年度监事会工作报告的议案 ...... 13

议案四：关于2022年度利润分配方案的议案 ...... 17

议案五：关于2022年财务决算报告的议案 ...... 18

议案六：关于2023年董事薪酬（津贴）方案的议案 ...... 22

议案七：关于2023年监事薪酬方案的议案 ...... 23

议案八：关于续聘公司2023年度财务及内部控制审计机构的议案 ...... 24议案九：关于确认公司2022年度日常关联交易情况与预计2023年度日常关联交易额度的议案 ...... 27

议案十：关于预计公司、控股子公司和控股孙公司2023年度向金融机构申请融资额度的议案 ...... 30

议案十一：关于预计公司、控股子公司和控股孙公司2023年度担保额度的议案 ... 31听取事项：2022年度独立董事述职报告 ...... 38

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2022年年度股东大会会议须知为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》以及《苏州昀冢电子科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，苏州昀冢电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）特制定2022年年度股东大会会议须知：

一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。

二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，请出席大会的股东或其代理人或其他出席者在会议召开前30分钟到达会场办理签到手续，经验证后方可参会。会议开始后，在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有的表决权数量之前，会议登记应当终止。

三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。

四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。

五、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间原则上不超过5分钟。

六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。

七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题。对于可

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能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。

八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。

九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。

十、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、公司董事、监事、高管人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。

十一、本次会议由公司聘请的律师事务所律师现场见证并出具法律意见书。

十二、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，会议期间谢绝个人录音、录像及拍照，与会人员无特殊原因应在股东大会结束后再离开会场。对干扰会议正常秩序、侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。

十三、本公司股东大会平等对待所有股东，不向参加股东大会的股东及股东代理人发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的交通、食宿等事项。

十四、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于2023年5月11日在上海证券交易所网站披露的《苏州昀冢电子科技股份有限公司关于召开2022年年度股东大会的通知》（公告编号：2023-015）。

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苏州昀冢电子科技股份有限公司2022年年度股东大会会议议程

一、会议时间、地点及投票方式

（一）会议时间：2023年6月5日14点30分

（二）会议地点：江苏省昆山市周市镇宋家港路269号办公楼1层公司会议室

（三）会议召集人：公司董事会

（四）会议主持人：董事长王宾

（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间：

1. 网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

2. 网络投票起止时间：自2023年6月5日

至2023年6月5日

3. 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时

间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

二、会议议程

（一）参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记；

（二）主持人宣布会议开始，介绍出席现场会议的股东（股东代表）人数及所持有表决权的股份总数，出席及列席会议的公司董事、监事、高管和律师；

（三）宣读股东大会会议须知；

（四）审议议案，本次股东大会还将听取《2022 年度独立董事述职报告》；

（五）与会股东及股东代理人发言及提问；

（六）推举计票人和监票人；

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（七）现场与会股东对各项议案投票表决；

（八）休会，统计投票表决结果；

（九）复会，宣布投票表决结果；

（十）见证律师宣读法律意见书；

（十一）签署相关会议文件；

（十二）主持人宣布会议结束。

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2022年年度股东大会会议议案

议案一：关于2022年年度报告全文及摘要的议案

各位股东:

根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》以及《公司章程》等相关规定，公司第二届董事会第三次会议已于2023年4月19日审议通过《关于2022年年度报告全文及摘要的议案》，现将公司2022年年度报告全文及摘要提交股东大会审议。 《苏州昀冢电子科技股份有限公司2022年年度报告》及《苏州昀冢电子科技股份有限公司2022年年度报告摘要》内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，后附的财务报表（2022年12月31日的合并及母公司资产负债表，2022年度合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表以及相关财务报表附注）业经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计，在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司2022年12月31日的合并及母公司财务情况以及2022年度的合并及母公司经营成果和现金流量。详见公司于2023年4月20日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《2022年年度报告》及《2022年年度报告摘要》。以上报告，请各位股东审议。

苏州昀冢电子科技股份有限公司董事会

2023年6月5日

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议案二：关于2022年度董事会工作报告的议案

各位股东：

2022年度，公司董事会严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公司章程》和《董事会议事规则》等相关法律法规、规范性文件以及公司制度的规定，切实履行股东大会赋予的董事会职责，勤勉尽责地开展各项工作，推动公司持续健康稳定发展。董事会拟制了《苏州昀冢电子科技股份有限公司2022年度董事会工作报告》，具体内容如下：

第一部分：2022年主要工作回顾

一、董事会日常工作

2022年度，面对复杂严峻的国际贸易环境，公司继续加大研发投入，坚定推进产品和技术创新，产品线和产品种类进一步丰富；加大人才引入，研发团队进一步壮大；多领域发展，巩固产能保障，加强供货的长期安全与稳定；多方位开拓客户，持续推进国内市场的拓展，在行业迭代中不断突破创新，巩固行业的地位。2022年度，公司实现营业收入4.63亿元，同比下降10.90%。归属于上市公司股东的净利润-68,116,472.46元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-72,635,891.23元，分别较上年减少83,615,847.35元和82,058,922.76元，主要原因如下：

1、消费电子市场的需求下降，导致公司2022年度原有销售电子业务的出货量较上年大幅下降。受疫情影响，人们对消费品的消费次序发生变化，2022年全球智能手机出货量显著下降，公司主营业务下滑。2、市场竞争加剧带来的价格竞争压力，使公司消费电子产品平均销售价格下滑明显，产品毛利润率下降，对公司经营业绩造成不利影响。3、消费电子订单不足进一步导致公司的产能利用率不足，使得产品的单位成本上升。由于公司的职工薪酬、折旧和摊销等固定成本占比较高，订单量下降导致产品的单位成本上升，从而导致公司的综合毛利率下降。4、公司在电子陶瓷和汽车领域的研发投入持续增加，与2021年相比，研发费用增加了约2,983万元，导致公司的净利润下滑。

2022年度董事会的会议情况及审议的主要议案：

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二、董事会对股东大会决议的执行情况

本年度，公司共召开4次股东大会，公司董事会根据《公司法》等相关法律法规和《公司章程》的有关要求，严格按照股东大会的决议和授权，认真执行了公司股东大会通过的各项决议。

三、董事长履职情况

董事长在履行职责时，严格按照《公司法》《证券法》和《公司章程》规定，

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行使董事长职权，履行职责。在召集、主持董事会会议时，带头执行董事会集体决策机制，积极推动公司规范治理工作和内部控制建设，督促执行股东大会和董事会的各项决议，确保董事会依法正常运作。保证董事会秘书的知情权，及时将董事会工作运行情况通报其他董事。督促其他董事、监事、高管人员积极参加内外部机构组织的培训，并借“三会”召开之际，积极地向公司股东、董事、监事及高级管理人员宣传新的法律、法规，提高董事、监事、高管人员的依法履职意识，确保公司规范运作。

四、专门委员会履职情况

公司设立三个董事会下属专门委员会：战略委员会、审计委员会以及提名、薪酬与考核委员会。各委员会依据各自工作细则规定的职权范围运作，并就专业性事项进行研究，提出了很好意见及建议，供董事会决策参考。2022年度，战略委员会召开了1次会议，审议通过了《关于2021年度董事会战略委员会履职情况报告的议案》等议案；审计委员会召开5次会议，审议通过了《关于2021年年度报告全文及摘要的议案》等议案；提名、薪酬与考核委员会召开了4次会议，审议通过了公司2022年度股权激励相关的议案并于2022年末通过了提名第二届董事候选人、高级管理人员候选人的相关议案，保障了股权激励相关制度的顺利实施与董事会的换届。

第二部分：2023年主要工作思路2023年度，董事会将进一步提高公司管理水平，秉承诚信、务实、开拓、创新的精神，发挥董事会及三个专门委员会的职能和优势，切实推进公司各项工作取得新进展。

感谢各位股东在2022年度对我们工作的支持，并希望大家在2023年度一如既往地支持我们的工作。谢谢大家！以上报告，请各位股东审议。

苏州昀冢电子科技股份有限公司董事

2023年6月5日

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议案三：关于2022年度监事会工作报告的议案

各位股东:

2022年度，公司监事会严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公司章程》和《监事会议事规则》等相关法律法规、规范性文件以及公司制度的规定，切实履行股东大会赋予的监事会职责，勤勉尽责地开展各项工作，推动公司持续健康稳定发展。监事会拟制了《苏州昀冢电子科技股份有限公司2022年度监事会工作报告》，报告具体内容如下：

一、2021年度监事会的召开会议情况

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二、监事会列席公司董事会和股东大会情况

2022年监事会成员参与了公司2022年限制性股票激励计划等相关事宜的审议等重大决策的讨论，依法监督董事会和股东大会审议的议案和会议召开程序。公司监事会成员列席了董事会和股东大会会议，对董事会提交股东大会审议的各项报告和提案内容，监事会均无异议；公司监事会对股东大会的决议执行情况进行了监督，认为董事会能够认真履行股东大会决议，诚勉尽责，未出现损害公司、股东利益的行为。

三、依法认真履行职责，加强监管力度，实施有效监督

（一）公司依法运作情况

2022年，监事会密切关注公司经营运作情况，严格按照《公司法》《公司章程》

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等规定对公司依法运作进行监督，认为公司重大经营决策合理，其程序合法有效，并就相关决策提出相应的意见和建议，促进了公司经营管理的规范操作，防止违规事项的发生。公司董事、高级管理人员在执行公司职务时无违反法律、法规、公司章程或损害公司及股东利益的行为；公司董事会会议、股东大会的召开和决议均符合相关法律、法规的规定。

（二）检查公司财务情况、内控管理的情况

2022年度，监事会对公司财务制度、财务状况、内控管理进行了检查，认真仔细、有效地监督、检查和审核了公司的定期报告及相关财务资料，监事会认为：公司财务制度完备，经营管理规范，内控制度健全，公司财务报表的编制符合《企业会计制度》和《企业会计准则》等有关规定，所包含的信息真实地反映出公司报告期内财务状况和经营成果，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

（三）监事会对公司募集资金使用情况的核查

2022年度，公司募集资金的存放和使用管理严格遵循了《募集资金管理制度》的规定，公司及时、准确、完整地披露了募集资金的存放及实际使用情况，不存在变相改变募集资金用途、募投项目可行性、经济效益等情形，不存在损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。

（四）公司关联交易情况

2022年度，监事会对公司发生的关联交易行为进行了详细核查，认为这些关联交易的发生有其必要性，其定价是以公司利益最大化、市场公允价格和保护股东权益为出发点、遵循市场规律、按照公开、公平、公正的原则确定的，不存在损害公司及股东利益的情形。

（五）公司对外投资情况

2022年度，监事会对公司发生的对外投资事项进行了详细核查，认为相关投资有助于完善公司的产业布局，有利于公司开拓新市场，增强公司在多领域发展的综合竞争力，同时会给公司带来新的利润增长点，降低公司对单一或少数行业的依赖，加强抗风险能力，符合公司长远发展规划和发展战略，不存在损害公司及股东利益的情形。

四、2023年主要工作思路

2023年，监事会将努力提高监事会成员的自身素质，对公司各项制度执行情况和董事会及高级管理人员的经营行为进行有效监督，认真开展日常监督、过程监督，

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通过列席重要会议，审阅财务、经营和审计等资料，参加重要活动，开展访谈和工作调研以及通过社会审计咨询机构和公司内各监督部门协同和信息资源共享等，及时了解相关信息，保证公司运行安全规范。同时针对公司治理的关键领域、重要环节开展专项检查、调研等，监督公司依法运作情况及重要战略推进实施情况，重点关注董事会决策、财务运行和高管履职以及公司内控管理、投融资运作等重点、重大事项，防范各类风险，切实维护好公司及广大股东的合法权益，规范履行向股东大会如实报告职责，努力确保公司的健康、有序发展。以上报告，请各位股东审议。

苏州昀冢电子科技股份有限公司监事会

2023年6月5日

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议案四：关于2022年度利润分配方案的议案

各位股东:

经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司合并报表2022年度归属于母公司股东的净利润为人民币-68,116,472.46元。截至2022年12月31日，母公司期末可供分配利润为人民币42,616,959.16元。

由于《公司章程》中的利润分配条件为“公司上一会计年度盈利，累计可分配利润为正数，且不存在影响利润分配的重大投资计划或现金支出事项”，2022年度公司未满足利润分配条件，且目前市场环境仍未回暖，公司各方面业务开拓发展需要资金支持，基于公司战略发展和经营现状的考虑，公司拟2022年度不派发现金红利，不以资本公积转增股本，不送红股。

本议案已经公司第二届董事会第三次会议、第二届监事会第三次会议审议通过，具体内容详见公司于2023年4月20日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《苏州昀冢电子科技股份有限公司关于2022年年度利润分配方案公告》（公告编号：2023-010）。

以上方案，请各位股东审议。

苏州昀冢电子科技股份有限公司董事会

2023年6月5日

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议案五：关于2022年财务决算报告的议案

各位股东:

公司2022年度财务决算以天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计的合并报表为基础编制，合并范围包括苏州昀钐精密冲压有限公司、苏州昀石精密模具有限公司、苏州昀灏精密模具有限公司、安徽昀水表面科技有限公司、黄山昀海表面处理科技有限公司、池州昀冢电子科技有限公司、池州昀钐半导体材料有限公司、池州昀海表面处理科技有限公司。天衡会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2022年度的财务报表进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告，认为财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了昀冢科技公司2022年12月31日的合并及母公司财务状况以及2022年度的合并及母公司经营成果和现金流量。

一、主要财务数据和财务指标

1、主要财务数据

单位： 人民币 元

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2、主要财务指标

二、报告期内公司财务状况、经营成果和现金流量情况

1、财务状况及变动情况分析

单位： 人民币 元

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2、经营成果及变动情况分析

单位： 人民币 元

管理费用变动原因说明：主要是职工薪酬、咨询及服务费增加所致。财务费用变动原因说明：主要是贷款利息增加所致。研发费用变动原因说明：公司加大汽车电子和电子陶瓷等新领域的研发投入所致。

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3、现金流量及变动情况分析

单位： 人民币 元

筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要是融资增加所致。经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要是票据收款增加所致。投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要是投资增加所致。

以上报告，请各位股东审议。

苏州昀冢电子科技股份有限公司董事会

2023年6月5日

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议案六：关于2023年董事薪酬（津贴）方案的议案

各位股东:

根据苏州昀冢电子科技股份有限公司《公司章程》《提名、薪酬与考核委员会工作细则》等公司相关制度，结合公司经营规模等实际情况并参照行业薪酬水平，公司制定了2023年度董事薪酬（津贴）方案。

一、非独立董事的薪酬（津贴）方案

公司的非独立董事中，内部董事王宾、刘文柏、诸渊臻、莫凑全、翁莹按其在公司岗位领取薪酬，不另外领取董事津贴；外部董事方浩不在公司任职，不领取董事薪酬或津贴。

二、独立董事的薪酬（津贴）方案

公司独立董事董炳和、朱瑛、刘海燕在公司领取独立董事津贴10万元/年（税前），按每半年度发放。

以上方案，请各位股东审议。

苏州昀冢电子科技股份有限公司董事会

2023年6月5日

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议案七：关于2023年监事薪酬方案的议案

各位股东:

根据苏州昀冢电子科技股份有限公司《公司章程》《薪酬与考核委员会工作细则》等公司相关制度，结合公司经营规模等实际情况并参照行业薪酬水平，公司制定了2023年度监事津贴方案。

方案如下：

公司监事甘子英、钟佳珍、王清静按其在公司岗位领取岗位薪酬，不另外领取监事津贴。

以上方案，请各位股东审议。

苏州昀冢电子科技股份有限公司监事会

2023年6月5日

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议案八：关于续聘公司2023年度财务及内部控制审计机构的议案

各位股东:

经独立董事事前认可，公司董事会提请股东大会审议续聘天衡会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2023年度财务及内部控制审计机构，并授权公司管理层根据审计要求和范围、本公司业务规模、所处行业及会计处理复杂程度等多方面因素，按照市场原则与天衡会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定2023年度财务报表审计费用及内控审计费用。天衡会计师事务所（特殊普通合伙）基本情况如下：

一、机构信息

1、基本信息

名称：天衡会计师事务所（特殊普通合伙）

成立日期：2013年11月4日

组织形式：特殊普通合伙

注册地址：南京市建邺区江东中路106号1907室

执业资质：天衡会计师事务所（特殊普通合伙）已取得江苏省财政厅颁发的《会计师事务所执业证书》，是中国首批获得证券期货相关业务资格和首批取得金融企业审计资格的会计师事务所之一。

2、人员信息

首席合伙人：郭澳

2022年末合伙人数量：84人

2022年末注册会计师人数：407人（其中签署过证券服务业务审计报告的注册会计师213人）

3、业务规模

2022年度业务收入为59,235.55万元（经审计），其中审计业务收入53,832.61万元，证券业务收入15,911.85万元。

2022年度审计上市公司客户87家：主要行业为制造业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，科学研究和技术服务业，信息传输、软件和信息技术服务业，批发和零食业，文化、体育和娱乐业等，审计收费总额7,940.84万元，天衡会计师事务所同行业（C39制造业）上市公司审计客户为10家。

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4、投资者保护能力

计提职业风险基金（2022年末余额）1,656.56万元，购买的职业保险累计赔偿限额为15,000.00万元，职业风险基金计提或职业保险购买符合相关规定；近三年未因执业行为承担相关民事诉讼。

5、独立性和诚信记录

天衡会计师事务所近三年因执业行为受到监督管理措施（警示函）3次，涉及从业人员6人次，受到证监会行政处罚1次（涉及从业人员2人次）。

二、项目成员信息

1、人员信息

签字注册会计师（项目合伙人）：吴舟，注册会计师协会执业会员，2013年成为注册会计师，2005年开始从事上市公司审计，2013年开始在天衡会计师事务所执业，2017年至2020年为本公司提供审计服务，近三年已签署/复核8家上市公司审计报告。

签字注册会计师：李娟，注册会计师协会执业会员，2020年成为注册会计师，2018年开始从事上市公司审计，2018年开始在天衡会计师事务所执业，2020年开始为本公司提供审计服务，近三年已签署/复核1家上市公司审计报告。

质量控制复核人：虞丽新，注册会计师，从事证券服务超过20年，具备相应专业胜任能力。1992年成为注册会计师，1992年开始在天衡会计师事务所执业，1999年开始从事上市公司审计，2021年开始为公司提供审计服务，近三年已签署/复核11家上市公司审计报告。

2、诚信记录

项目合伙人及签字注册会计师吴舟、签字注册会计师李娟、质量控制复核人虞丽新近三年未因执业行为受到刑事处罚，未因执业行为受到证券监督管理机构的行政处罚、监督管理措施，未因执业行为受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。

3、独立性

天衡会计师事务所、项目合伙人及签字注册会计师吴舟、签字注册会计师李娟、质量控制复核人虞丽新不存在可能影响独立性的情形。

三、审计收费情况

公司2022年度审计费用为80万元（含税），其中年报审计费用60万元、

内控审计费用20万元，系充分考虑公司业务规模、所处行业和会计处理复杂程

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度等多方面因素，并根据公司审计需配备的审计人员及投入的工作量，同时参照会计师事务所的收费标准确定的服务费用。

本议案已经公司第二届董事会第三次会议审议通过，具体内容详见公司于2023年4月20日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《苏州昀冢电子科技股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2023-012）。

以上议案，请各位股东审议。

苏州昀冢电子科技股份有限公司董事会

2023年6月5日

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议案九：关于确认公司2022年度日常关联交易情况与预计2023年度日

常关联交易额度的议案

各位股东：

一、日常关联交易基本情况

（一）2023年度日常关联交易预计金额和类别

单位：人民币万元

注1：本次预计金额的有效期限为自公司2022年年度股东大会审议通过本议案之日起至公司2023年年度股东大会召开之日止。注2：占同类业务比例是指公司向关联人购买原材料塑料粒子的金额占公司采购原材料塑料粒子总额的比例。

（二）2022年度日常关联交易的预计和执行情况

单位：人民币万元

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二、关联人基本情况和关联关系

（一）关联人基本情况

上海吉塚电子有限公司（以下简称“上海吉塚”）成立于2012年09月06日，企业性质为有限责任公司(自然人投资或控股)，注册资本500万元人民币，法定代表人为郑向超，注册地址和主要办公地址为上海市闵行区中春路7755号509室，主要经营范围为从事信息科技、网络科技领域内的技术咨询、技术服务、技术开发、技术转让，网络科技（不得从事科技中介），软件开发，橡塑制品、金属材料（除专控）、金属制品、电子元器件、五金交电、电线电缆、纸制品、办公用品、机电设备、电子产品及配件、通信设备、机械设备、日用百货、工艺品、计算机、软件及辅助设备（除计算机信息系统安全专用产品）的销售，从事货物及技术的进出口业务等。上海吉塚持股结构为：郑向超持股70%，熊强持股30%。2022年末，上海吉塚总资产22,028.48万元，净资产为16,869.97万元；2022年度，上海吉塚实现营业收入19,022.20万元，净利润1,413.55万元。

（二）与公司的关联关系

郑向超过去12个月内为公司持股5%以上的股东，其同时持有上海吉塚70%的股份并在上海吉塚担任总经理。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》15.1

（十四）第二款的相关规定，上海吉塚为上市公司的关联法人。

（三）履约能力分析

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上海吉塚依法存续且正常经营，财务状况良好，具备履约和支付能力，公司与上海吉塚前次同类关联关系执行情况良好。公司将与上海吉塚签署相关合同或协议并严格按照约定执行，双方履约具有法律保障。

三、日常关联交易的主要内容

（一）关联交易主要内容

公司与上海吉塚之间的关联交易主要为向其采购原材料塑料粒子及相关服务，并对其销售纯塑料件及相关服务。上述关联交易均为公司开展日常经营活动所需，且所有交易均将订立书面协议，交易价格皆按公平、公开、公正的原则，以市场价格为依据，由双方协商确定，并采用合同约定的结算方式，按照相关进度进行收付款。

（二）关联交易协议签署情况

2023年度日常关联交易额度预计事项已经公司董事会审议通过，公司董事会提请股东大会授权法定代表人或管理层根据业务开展情况与相关关联人签署具体的交易合同或协议。

本议案已经公司第二届董事会第三次会议、第二届监事会第三次会议审议通过，具体内容详见公司于2023年4月20日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《苏州昀冢电子科技股份有限公司关于公司2023年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2023-011）。

以上议案，请各位股东审议。

苏州昀冢电子科技股份有限公司董事会

2023年6月5日

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议案十：关于预计公司、控股子公司和控股孙公司2023年度向金融机

构申请融资额度的议案

各位股东：

为满足公司的生产经营需要，提请股东批准公司、控股子公司和控股孙公司融资余额不超过人民币12.55亿元，其中向银行实际融资余额不超过人民币11.45亿元，向融资租赁公司实际融资余额不超过人民币1.10亿元。 上述融资申请额度自公司2022年年度股东大会审议通过之日起生效，至公司2023年年度股东大会召开之日止，同时授权公司及下属子公司董事长签署相关融资协议并在上述额度范围内办理融资有关事宜。

以上议案，请各位股东审议。

苏州昀冢电子科技股份有限公司董事会

2023年6月5日

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议案十一：关于预计公司、控股子公司和控股孙公司2023年度担保额

度的议案

各位股东：

一、担保情况概述

为确保公司生产经营工作持续、稳健开展，2023年度公司含全资子公司，下同）拟新增为合并报表范围内的子公司提供担保额度不超过人民币1.45亿元。1.45亿元担保额度可以在苏州昀石精密模具有限公司（以下简称“苏州昀石”）、苏州昀钐精密冲压有限公司（以下简称“苏州昀钐”）、安徽昀水表面科技有限公司（以下简称“安徽昀水”）、池州昀海表面处理科技有限公司（以下简称“池州昀海”）、池州昀钐半导体材料有限公司（以下简称“池州昀钐”）、黄山昀海表面处理科技有限公司（以下简称“黄山昀海”）及公司新设子公司之间进行内部调剂。担保方式包括但不限于保证、抵押、质押等，具体担保情况根据届时实际签署的担保合同为准。上述担保额度有效期为自公司2022年年度股东大会审议通过本议案之日起至公司2023年年度股东大会召开之日。

针对上述担保事项，公司为非全资的控股子公司提供担保的，如金融机构接受股东按所享有的权益提供担保的，公司及其他股东按所享有的权益提供同等比例担保；对于金融机构不接受前述担保方式的，由公司提供担保，对于超出股比部分，其他股东按所享有的权益向公司提供同等金额反担保。

二、前述被担保方的基本信息

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上述被担保人均不是失信被执行人，也不存在影响其偿债能力的重大或有关事项（包括担保、抵押、诉讼与仲裁等事项）。

上述被担保人的财务信息如下：

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注：上述2022年年度数据已经天衡会计师事务所审计，2023年1月1日至2023年3月31日数据未经审计。

三、担保协议的主要内容

上述新增担保事项公司尚未签署相关担保协议，上述计划授信及担保额度（合计不超过1.45亿元）仅为公司及子公司拟申请的授信额度及拟提供的担保额度，具体授信及担保金额、担保类型、担保方式等尚需银行或相关金融机构审核同意，以实际签署的合同为准。

四、担保的原因和必要性

本次为控股子公司和控股孙公司的日常担保是为了满足控股子公司和控股孙公司生产及经营及融资需要，有利于公司长期稳定的发展，有利于增加各个子公司和孙公司的竞争力，进而增强公司的综合实力，公司对各子公司和孙公司有充分的控制权，担保风险可控，为其担保符合公司整体利益。

五、累计对外担保金额及逾期担保金额

截至本公告披露日，公司及控股子公司的对外担保均为对控股子公司和控股孙公司的担保，公司对控股子公司提供的担保总额为715,311,725.56元，占公司最近一期经审计净资产的比例为159.88%，占公司最近一期经审计总资产的比例为

53.77%（担保总额是指已批准的额度范围尚未使用的额度与担保实际发生余额之和，其中担保实际发生余额为330,165,554.86元，占公司最近一期经审计净资产的比例为73.80%，占公司最近一期经审计总资产的比例为24.82%。

截至2023年4月20日，公司无逾期担保，无涉及诉讼的担保。

董事会提请股东大会授权公司法定代表人签署相关担保协议并在上述额度范围内办理担保有关事宜。上述担保不构成关联交易。

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本议案已经公司第二届董事会第三次会议、第二届监事会第三次会议审议通过，具体内容详见公司于2023年4月20日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《苏州昀冢电子科技股份有限公司关于预计公司及合并报表范围内子公司2023年度对外担保额度的公告》（公告编号：2023-014）。以上议案，请各位股东审议。

苏州昀冢电子科技股份有限公司董事会

2023年6月5日

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听取事项：2022年度独立董事述职报告

作为苏州昀冢电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们严格按照《公司法》《上市公司独立董事规则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公司章程》《独立董事工作制度》等的规定，认真履职，勤勉尽责，充分发挥独立董事的作用，切实履行了独立董事的职责，积极出席了公司董事会及相关会议，并对董事会的相关事项发表了独立意见，从公司整体利益出发，维护了公司和全体股东特别是中小股东的合法权益。现将我们2022年度的主要工作情况报告如下：

一、基本情况

（一）个人基本情况

作为公司独立董事，我们均拥有良好的专业资质及能力，并在所从事的专业领域积累了丰富的经验，我们个人工作履历、专业背景及兼职情况如下：

（二）个人简历

1、董炳和：1999年7月至今，先后任苏州大学王健法学院副教授、教授；2013年7月至2018年7月，担任苏州市虎丘区人民法院人民陪审员；2019年3月至今，担任国浩律师（苏州）事务所兼职律师；2021年9月至今，担任苏州城市建设投资发展（集团）有限公司外部董事；2019年12月至今任公司独立董事。

2、王世文：1994年7月至2002年8月，先后任华北工学院分校讲师、系副主任；2002年8月至今，任苏州科技大学教授、江苏省资本市场研究会理事；2017年12月至今，担任苏州创元投资发展（集团）有限公司董事；2018年11月至今，担任苏州可川电子科技股份有限公司独立董事；2020年11月至今，担任荣旗工业科技(苏州)股份有限公司独立董事；2021年4月至今，担任苏州智铸通信科技股份有限公司独立董事；2019年12月至2022年12月任公司独立董事。

3、刘海燕：1987年7月至今，任苏州大学商学院教师；2013年9月至2022年8月，兼任苏州大学应用技术学院商学院财会系系主任；2022年9月至今，兼任苏州大学应用技术学院商学院财会系教师；2010年9月至2013年9月，担任苏州快可光伏电子股份有限公司独立董事；2010年9月至2012年3月，担任AEM科技（苏州）股份有限公司独立董事；2014年12月至2018年8月，担任江苏忠明祥和精工股份有限公司独立董事；2015年10月至2021年11月，担任苏州金宏气体股份有限公司独立董事；2016年10月至2023年1月，担任苏州华之杰电讯股份有限公司独立董事；2017年6月至今，担任苏州快可光伏电子股份有限公司独立董事；

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2017年6月至今，担任苏州星诺奇科技股份有限公司独立董事；2022年6月至今，担任苏州晶方半导体科技股份有限公司独立董事；2023年3月至今，担任天康制药股份有限公司独立董事；2019年12月至今任公司独立董事。

4、朱瑛：2014年6月至2019年6月，担任河海大学讲师；2019年7月至今，担任河海大学副教授；2022年12月至今任公司独立董事。

（三）独立性情况说明

作为公司独立董事，我们未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东中担任任何职务；没有为公司或其子公司提供财务、法律、咨询等服务。作为公司独立董事，我们能够确保客观、独立的专业判断，不存在任何影响本人担任公司独立董事独立性的事项或情况。

二、独立董事年度履职概况

作为独立董事，2022年我们独立诚信、勤勉尽责，积极认真参加公司股东大会、董事会及董事会各专门委员会会议，慎重审议董事会和董事会专门委员会的各项提案，对相关事项发表独立意见，充分发挥了独立董事及各专门委员会委员的作用。一方面，我们严格审核公司提交董事会的相关事项，维护公司的合法权益，促进公司规范运作；另一方面我们发挥自己的专业优势，积极参与研究公司的发展。

1、出席股东大会和董事会会议情况

2022年度，公司召开4次股东大会、12次董事会，第一届董事会累计召开11次会议，独立董事刘海燕、董炳和、王世文均出席参与；2022年11月21日，第一届董事会第27次会议提名了第二届董事会独立董事候选人，董炳和、朱瑛、刘海燕，任期为自公司股东大会审议通过之日起三年，相关独立董事也顺利完成了换届与交接工作；2022年12月19日，第二届董事会第一次会议召开。

我们出席会议的情况符合监管规定及公司要求。我们对报告期内历次董事会所有议案均投出赞成票，没有反对、弃权的情况出现。

我们积极关注公司的治理情况和经营情况，认真阅读公司提供的会议材料，并在股东大会、董事会前与公司进行预沟通，初步形成独立意见。会上，我们认真审议议题，结合各自的专业背景提出合理建议，充分发表作为独立董事的意见，有效发挥了独立董事的监督、建议、指导作用。作为公司独立董事，我们始终从维护公司和股东尤其是中小股东利益角度出发，发表独立意见，严谨、审慎地行使表决权，提升公司治理水平，促进公司健康发展。

2、出席董事会专业委员会情况

除出席股东大会、董事会外，我们还兼任公司董事会专门委员会委员。其中，独立董事董炳和兼任第一届提名、薪酬与考核委员会以及审计委员会委员；独立董事刘海燕兼任第一届审计委员会委员；独立董事王世文兼任第一届提名、薪酬与考核委员会委员（公司将提名委员会和薪酬与提名委员会合并为一个委员会，为提名、

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薪酬与考核委员会）。经第二届董事会换届完成后，独立董事董炳和继续兼任第二届提名、薪酬与考核委员会以及审计委员会委员；独立董事刘海燕继续兼任第二届审计委员会委员；独立董事朱瑛兼任第二届提名、薪酬与考核委员会委员。根据《公司章程》《独立董事工作制度》等的规定，我们秉持勤勉尽责的工作原则，参与了全年所有董事会专门委员会会议。与会过程中，我们积极参与讨论，发表独立的意见，认真审议了涉及公司经营、治理等工作的议案，并对各议案进行严肃、谨慎的表决。我们对报告期内历次董事会专门委员会所有议案均投出赞成票，没有反对、弃权的情况出现。

3、现场考察及公司配合

2022年度，公司管理层及相关部门为独立董事的工作提供了便利。在重要决策前期，通过多种形式向我们做情况说明并征询我们的意见；在公司的各期财务报告发布前，我们都会认真审阅相关报告，就关注的问题与公司管理层及相关部门进行细致沟通，提出专业意见，确保相关问题得到解决。此外，我们听取公司管理层关于报告期经营情况和重大事项的进展情况；敦促公司及年审注册会计师事务所按时完成各项审计工作。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

2022年度，我们重点关注了公司关联交易情况、对外担保及资金占用情况、聘任会计师事务所、聘任高级管理人员、信息披露、内部控制执行、募集资金的使用情况、董事会以及下属专门委员会的运作情况等事项，对各类事项相关决策、执行及披露情况的合法合规性作出独立、明确的判断，并据此发表独立意见，具体情况如下：

1、关联交易情况

我们严格按照《公司章程》及《关联交易管理制度》的要求，对公司的关联交易进行监督。2022年度，我们就公司日常关联交易等事项进行了审议。我们认为，上述审议程序符合《公司章程》和相关议事规则的规定，关联董事均履行了回避表决义务，表决程序符合法律法规的规定，未对公司和股东尤其是中小股东的合法权益造成损害。

2、对外担保及资金占用情况

经审慎核查，公司严格遵守相关法律法规的规定，严格控制对外担保，截至报告期末，公司对外担保符合监管要求的规定，符合《公司章程》的规定，公司控股股东未发生占用公司资金的情形。

3、聘任或者更换会计师事务所情况

2022年度，公司未更换会计师事务所，公司于2022年6月27日召开2021年年度股东大会，审议通过公司续聘天衡会计师事务所（普通合伙）为2022年度的财务审计机构。

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4、信息披露的执行情况

我们对公司2022年的信息披露工作进行了持续关注与监督。2022年度，公司信息披露工作依法合规展开，严格遵循“公开、公平、公正”的三公原则，信息披露真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。公司相关信息披露人员严格按照法律、法规的要求，准确把握信息披露时点，及时、全面、公平地向广大投资者进行披露。

5、内部控制的执行情况

我们认为，按照《企业内部控制基本规范》及其配套指引、《公司法》《证券法》以及其他相关监管要求，公司已建立健全公司内部控制制度，并将内部控制建设贯穿公司经营、治理等全过程中。

通过对公司内部控制情况的了解和调查，我们认为，公司已建立了较为完善、健全、有效的内部控制制度，能够适应当前公司生产经营情况的需要，并得到有效执行，从而保证了公司经营管理的规范和有效进行。

6、募集资金的使用情况

报告期内，我们对公司募集资金的存放与使用情况进行了认真核查。我们认为公司2022年度募集资金存放与使用符合中国证监会、上海证券交易所相关规定，募集资金使用程序规范，不存在变相改变募集资金用途的情形，不影响募集资金投资项目的正常进行，也不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。

7、董事会以及下属专门委员会的运作情况

我们作为公司董事会下设审计委员会、提名、薪酬与考核委员会两个专门委员会的主要成员，严格按照《公司章程》及各自议事规则的规定对公司历次董事会审议的事项进行审阅，独立、客观、审慎地行使表决权；及时了解公司的经营管理、内部控制的完善及执行情况以及财务管理、关联交易、业务发展和投资项目的情况，并结合各自经验与专长提出优化建议，为董事会的科学、高效决策提供了专业化的支持。

8、公司及股东承诺履行情况

报告期内，公司、控股股东及实际控制人等相关方严格遵守《上海证券交易所科创板股票上市规则》的有关规定，严格履行了各项承诺，并未发生违反承诺的情形。

9、高级管理人员薪酬情况

公司2022年度高级管理人员薪酬发放情况严格按照公司薪酬制度的相关规定执行。2022年度公司高级管理人员的薪酬方案符合国家有关规定，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形。

10、独立董事认为上市公司需予以改进的其他事项

报告期内，公司不存在需予以改进的其他事项。

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四、总体评价和建议

报告期内，我们本着独立、诚信与勤勉的态度认真履行忠实勤勉义务和独立董事职责，遵守法律、法规及公司章程的有关规定，切实维护全体股东特别是中小股东的合法权益。积极出席相关会议，对各项议案进行认真审议，积极关注公司经营管理、发展战略以及财务状况，并针对重大事项提出合理意见。2023年，我们将继续本着认真、勤勉、谨慎的精神，按照法律、法规、《公司章程》等的规定和要求，履行独立董事的义务，发挥独立董事的作用，进一步加强同公司董事会、监事会、经营层之间的沟通、交流，推进公司治理结构的完善与优化，保证公司董事会的客观、公正与独立运作，维护公司的整体利益及全体股东的合法权益。现董事会拟听取《苏州昀冢电子科技股份有限公司2022年独立董事述职报告》，提请各位审阅。

以上议案，请各位股东听取。

苏州昀冢电子科技股份有限公司董事会

2023年6月5日