新锐股份：民生证券股份有限公司关于新锐股份对全资子公司增资并用于购买控股孙公司少数股东股权暨关联交易的核查意见

民生证券股份有限公司关于苏州新锐合金工具股份有限公司对全资子公司增资并用于购买控股孙公司少数股东股

权暨关联交易的核查意见民生证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为苏州新锐合金工具股份有限公司（以下简称“新锐股份”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《科创板上市公司持续监管办法（试行）》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关规定，对新锐股份向全资子公司增资并用于购买控股孙公司少数股东股权暨关联交易事项进行了审慎核查，发表如下意见：

一、本次交易概述

公司全资子公司澳洲新锐目前持有澳洲AMS 70%股权，为进一步加强公司对控股孙公司澳洲AMS的控制，提升归属于上市公司股东的盈利水平，澳洲新锐拟以11,381,426.28澳元的价格向澳洲AMS少数股东APL购买其持有的澳洲AMS 21%股权，澳洲新锐收购资金一部分来自新锐股份使用自有资金向澳洲新锐增资，金额1,100万澳元，剩余部分来自澳洲新锐自筹资金。本次股权转让完成后，澳洲新锐将持有澳洲AMS 91%股权，APL持有澳洲AMS 9%股权。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则”》）等法律法规的相关规定，APL持有新锐股份控股孙公司澳洲AMS30%的股权，属于公司重要子公司的主要股东，根据实质重于形式的原则认定APL为公司的关联法人，因此本次交易构成关联交易。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》《科创板上市公司重大资产重组特别规定》规定的重大资产重组。根据《上市规则》等相关规定，本次交易已经公司第四届董事会第十九次会议、第四届监事会第十四次会议审议通过，独立董事对本次交易发表了明确

同意的事前认可意见和独立意见。本次交易金额占公司最近一期经审计总资产1%以上，且已超过3,000万元，本次交易尚需提交公司股东大会审议。

二、交易对方基本情况

（一）关联关系说明

APL持有新锐股份控股孙公司澳洲AMS 30%的股权，属于公司重要子公司的主要股东，根据实质重于形式的原则认定APL为公司的关联法人，符合《上市规则》第十五章“释义”中规定的上市公司关联人的情形。

（二）交易对方情况说明

APL系在澳大利亚设立的有限公司，成立于2003年3月，注册地址位于西澳大利亚州珀斯市，为 Emerald信托的受托管理人，Emerald信托为APL所持澳洲AMS股权的受益信托。澳籍希腊裔自然人Andrew Andreou及其配偶系Emerald信托的受益人、实际控制人，同时Andrew Andreou担任APL的董事、总经理。

三、标的公司基本情况

（一）交易类别

本次交易属于《上市规则》规定的“购买或者出售资产”类型。

（二）标的公司基本情况

澳洲AMS主要财务数据如下：

单位：万澳元

注：澳洲AMS财务数据与公司年报披露不一致的主要原因是汇率换算以及澳大利亚适用的会计政策与中国会计政策不完全一致。截至本核查意见出具日，本次交易涉及的股权产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情形。

四、本次交易定价情况

本次交易继续沿用公司历次收购澳洲AMS股权的定价方式，即澳洲AMS100%股权对应价值按照2020年、2021年、2022年三年实现的平均EBITDA的4倍确定，根据澳大利亚RSM出具的审计报告，澳洲AMS 2020年、2021年、2022年三年实现EBITDA为40,647,951澳元，年平均EBITDA为13,549,317澳元，澳洲AMS 100%股权对应价值为54,197,268澳元，澳洲AMS 21%股权对应价格为11,381,426.28澳元。按照澳洲AMS 2022年经审计净利润计算，本次交易市盈率为

5.04倍。

本次交易遵循了客观、公平、公允的定价原则，不存在损害公司及其他股东利益，特别是中小股东利益的情形。

五、本次交易协议的主要内容

（一） 协议各方

甲方（受让方）：澳大利亚新锐工具有限公司乙方（转让方）：A.C.N. 104 129 973 Pty Ltd

标的公司：澳大利亚矿业服务有限公司

（二） 交易价格及支付

乙方将其所持标的公司21%股权转让给甲方，股权转让价款为11,381,426.28澳元，价款将于协议生效后，由甲方一次性支付给乙方。

（三） 股权转让时间安排

双方确认，自甲方完成本次交易价款支付之日起，甲方即成为目标股权的合法所有者，享有并承担与此有关的一切权利和义务；乙方则不再享有与目标股权有关的任何权利，也不承担与目标股权有关的任何义务和责任，但本协议另有明确约定者除外。

（四） 协议生效

本协议经各方签字盖章、经甲方母公司的股东大会审议通过、甲方母公司按要求完成境外投资相关备案手续、且按约定标的公司董事会改选完成后生效。

（五） 违约责任

协议生效后，各方应按照本协议的约定全面、适当、及时地履行其义务或约定，除不可抗力等因素外，若本协议的任何一方违反本协议的任何约定，则构成违约，给守约方造成损失的，违约方应赔偿守约方的实际损失。

（六） 其他主要条款

协议还对各方保证与承诺、税费承担方式、APL实际控制人辞去董事及竞业禁止条款、争议解决方式、保密等条款做了明确的规定。

六、本次交易对公司的影响

本次交易完成后，公司将通过澳洲新锐间接持有澳洲AMS 91%股权，有利于进一步加强公司对控股孙公司澳洲AMS的控制，提升归属于上市公司股东的盈利水平。

本次交易不会导致公司合并范围发生变化，不会对公司财务状况、经营成

果产生不利影响，不存在损害公司及股东利益的情况。本次交易采用现金方式支付，不涉及发行股份，因此不会对公司股权结构产生影响。本次交易资金来源为公司及澳洲新锐自有资金，不会影响公司正常的生产经营活动，不会对公司现金流及经营业绩产生重大不利影响，不存在损害公司以及全体股东特别是中小股东利益的情形。

七、本次交易的审议程序

（一）审计委员会书面审核意见

本次交易有利于进一步加强公司对控股孙公司澳洲AMS的控制，提升归属于上市公司股东的盈利水平。本次交易按照市场规则，价格公允合理，遵循了公平、公正、公允的原则，定价公允合理，没有损害公司及股东尤其是中小股东的利益。同意提交公司第四届董事会第十九次会议审议。

（二）独立董事事前认可意见

公司独立董事就本次交易发表了明确的事前认可意见：本次交易的方式和价格公平、合理，不存在损害公司及股东利益的情形，有利于进一步加强公司对控股孙公司澳洲AMS的控制，提升归属于上市公司股东的盈利水平，同意提交公司第四届董事会第十九次会议审议。

（三）董事会审议情况

公司第四届董事会第十九次会议，审议通过了《关于对全资子公司增资并用于购买控股孙公司少数股东股权暨关联交易的议案》，此议案获出席会议的董事一致表决通过。本次交易尚需提交公司股东大会审议。

（四）独立董事独立意见

公司本次交易有利于进一步加强公司对控股孙公司澳洲AMS的控制，提升归属于上市公司股东的盈利水平。本次交易的方式和价格公平、合理，不存在损害公司及股东利益的情形。本次交易的审议和决策程序符合法律法规等相关规定，符合公司全体股东的利益。因此，公司独立董事一致同意本次关联交易，并同意提交公司股东大会审议。

（五）监事会审议情况

经公司第四届监事会第十四次会议审议，监事会认为：本次交易有利于进一步加强公司对控股孙公司澳洲AMS的控制，提升归属于上市公司股东的盈利水平，不会对公司现金流及经营业绩产生重大不利影响，本次交易的审议及决策程序合法合规，不存在损害公司及股东利益的情形。综上所述，监事会同意本次关联交易，并同意提交公司股东大会审议。

八、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为，本次交易有利于进一步加强公司对控股孙公司澳洲AMS的控制，提升归属于上市公司股东的盈利水平。本次交易已经公司第四届董事会第十九次会议、第四届监事会第十四次会议审议通过，独立董事发表了明确同意的事前认可意见和独立意见，尚需提交股东大会审议。本次交易履行了必要的审批程序，决策程序符合法律法规及公司章程的相关规定。本次关联交易价格合理、公允，交易方式符合市场规则，没有损害公司及全体股东、特别是中小股东的利益。综上，保荐机构对本次交易事项无异议。

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