寒武纪：中信证券股份有限公司关于中科寒武纪科技股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的核查意见

中信证券股份有限公司关于中科寒武纪科技股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的核查意见中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐机构”）作为中科寒武纪科技股份有限公司（以下简称“寒武纪”、“公司”）2022年度向特定对象发行A股股票项目的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》等有关法律法规和规范性文件的要求，对寒武纪2022年度向特定对象发行A股股票募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金事项进行了审慎核查，具体情况如下：

一、募集资金基本情况

经上海证券交易所审核同意，并根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意中科寒武纪科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕424号），中科寒武纪科技股份有限公司（以下简称“公司”）2022年度向特定对象发行A股股票（以下简称“2022年再融资”）13,806,042股，每股发行价格为人民币121.10元，募集资金总额为167,191.17万元，扣除各项发行费用（不含税）2,262.17万元后，公司2022年再融资募集资金净额为164,929.00万元。上述募集资金已于2023年4月6日到账，到位情况已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具《验资报告》（天健验〔2023〕129号）。

二、募集资金投资项目情况

根据公司《2022年度向特定对象发行A股股票募集说明书（注册稿）》中披露的募集资金用途及公司于2024年10月1日披露的《关于调整募集资金投资项目并增加实施主体及实施地点的公告》，同意将2022年再融资募集资金中“稳定工艺平台芯片项目”的拟投入募集资金由69,973.68万元调整到44,973.68万元，

调减的25,000万元将永久补充公司流动资金。该事项已经公司2024年第二次临时股东大会审议通过。公司2022年再融资募集资金总额扣除各项发行费用（不含税）后的使用计划如下：

单位：万元

三、本次募投项目结项及募集资金节余情况

（一）本次拟结项募投项目的基本情况

公司2022年再融资募投项目建设期三年，截至目前，公司募集资金投资项目“先进工艺平台芯片项目”“稳定工艺平台芯片项目”“面向新兴应用场景的通用智能处理器技术研发项目”已达到预定可使用状态。根据《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、法规要求，公司将相关项目结项并将节余募集资金合计6,549.17万元（最终金额以募集资金专户转出当日实际金额为准）永久补充流动资金，投入公司日常生产经营。截至2026年5月19日，上述募集资金使用情况以及节余情况如下：

单位：万元

注：1、上述节余募集资金未包含尚未收到的银行利息（扣除手续费），最终金额以募集资金专户转出当日实际金额为准；

2、2023年7月18日，经公司第二届董事会第十一次会议、第二届监事会第六次会议审议通过，同意公司将首次公开发行股票募集资金投资项目“新一代云端推理芯片及系统项目”“新一代边缘端人工智能芯片及系统项目”结项，并将上述两个项目结项后节余募集资金共计31,497.84万元（实际转出金额以资金转出当日该募投项目专户的剩余金额为准，实际转出金额为31,548.78万元）用于公司2022年再融资募投项目“稳定工艺平台芯片项目”。2024年9月30日，公司召开第二届董事会第二十四次会议、第二届监事会第十八次会议，2024年11月1日，公司召开2024年第二次临时股东大会，审议通过将IPO节余资金用于“稳定工艺平台芯片项目”的31,548.78万元（实际转出金额以资金转出当日该募投项目专户的剩余金额为准，实际转出金额为32,383.32万元）永久补充公司流动资金。该部分IPO节余资金已从“稳定工艺平台芯片项目”转出进行永久补流并已使用完毕；

3、以上表格中的数据如有尾差，为数据四舍五入所致

（二）本次结项募投项目募集资金节余的主要原因

公司在募投项目的实施过程中，严格遵守募集资金使用的法律法规、规范性文件和公司《募集资金管理制度》，因公司募集资金投资项目建设需要一定的周期，公司为提高募集资金的使用效率，在确保不影响募集资金投资项目建设进度和募集资金安全的前提下，对部分闲置募集资金进行了现金管理，同时募集资金存放期间也产生了一定存款利息收入，上述节余募集资金为公司募集资金已结算现金管理及利息收入扣除银行手续费后的净额。

（三）节余募集资金使用计划

公司2022年再融资募投项目已达到预定可使用状态。为合理配置资金，根据项目实施情况和公司实际经营情况，在募投项目结项后，公司拟将节余募集资金6,549.17万元（最终金额以募集资金专户转出当日实际金额为准）永久补充流动资金，用于公司日常生产经营，不存在变相改变募集资金用途和损害公司及股东利益的情形，符合公司的长期发展规划，不会对公司的生产经营活动产生重大不利影响。

节余募集资金转出后，公司将办理销户手续，注销原募集资金相关账户，公司与保荐机构、项目实施主体、商业银行签署的募集资金专户监管协议随之终止。

四、审议程序

寒武纪于2026年5月22日召开第三届董事会第五次会议，审议通过了《关于2022年度向特定对象发行A股股票募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意寒武纪将2022年度向特定对象发行A股股票募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金，用于公司日常生产经营。寒武纪董事会同意授权管理层及其授权人士将募集资金转出专户用于永久补充流动资金后办理募集资金专户注销的相关手续。该事项已经寒武纪董事会审计委员会、战略与ESG委员会事前审议通过。该议案无需提交股东会审议。

五、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：

寒武纪本次向特定对象非公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金事项已经公司董事会审议通过，履行了必要的法律程序。本次事项符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司募集资金监管规则》等法律、法规、规范性文件的要求。

综上所述，保荐机构对公司向特定对象非公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金事项无异议。

（以下无正文）

（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于中科寒武纪科技股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的核查意见》之签章页）

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