和元生物：《上海和元生物技术(集团)股份有限公司董事会秘书工作细则》(2026年5月修订)

第一章 总则

第一条为完善上海和元生物技术(集团)股份有限公司(以下简称“公司”) 治理制度体系,规范董事会秘书行为,保证其认真行使职权、忠实履行义务,促 进董事会的高效运作和科学决策,维护公司、股东、债权人及全体职工的合法权 益,特制定本细则。

第二条本细则依据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、 《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上海证券交易所科 创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1 号—— 规范运作》《上市公司董事会秘书监管规则》等法律、法规、规范性文件以及《上 海和元生物技术(集团)股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的 规定制定。

第三条董事会设董事会秘书一名。董事会秘书是公司高级管理人员,对公 司和董事会负责。

第四条董事会秘书应当按照法律、行政法规、中国证券监督管理委员会(以 下简称“中国证监会”)规定、证券交易所业务规则和公司章程的规定忠实、勤 勉地履行职责。

董事会秘书应当保守公司秘密,不得泄露内幕信息,不得从事内幕交易、操 纵证券市场等行为。

第五条 董事会秘书是公司与上海证券交易所之间的指定联络人。董事会 秘书负责公司与股东、实际控制人、投资者、董事、中国证监会、证券交易所等 之间的沟通联络,维持联络渠道的畅通。

第六条本细则是董事会秘书执行职务过程中的基本行为准则。

第二章 董事会秘书的任职条件

第七条董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验,并符合以下基本条件:

(一)具有良好的职业道德和个人品质;

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(二)熟悉证券法律法规和规则;

(三)具备履行职责所必需的工作经验。

前款第三项所称履行职责所必需的工作经验指具备财务、会计、审计、法律 合规、金融从业或其他与履行董事会秘书职责相关的五年以上工作经验,或者取 得法律职业资格证书并且具有五年以上工作经验,或者取得注册会计师证书并且 具有五年以上工作经验。

第八条具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书:

(一)根据《公司法》等法律法规及其他有关规定,不得担任董事、高级管 理人员的情形;

(二)被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的市场禁入 措施,期限尚未届满;

(三)被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员 等,期限尚未届满;

(四)最近36 个月受到过中国证监会行政处罚或者被中国证监会采取3 次 以上行政监督管理措施;

(五)最近36 个月受到过证券交易所公开谴责或者3 次以上通报批评;

(六)法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所规定的其他情形。

第九条公司应当就董事会秘书候选人符合本细则第七条及第八条规定的要 求作出说明并予以披露。

第三章 董事会秘书的聘任与更换

第十条董事会秘书由董事会聘任。董事会提名委员会对董事会秘书人选及 其任职资格进行遴选、审核,并向董事会提出建议。公司与董事会秘书签订聘任 合同,明确双方之间的权利义务关系,以及董事会秘书违反法律法规和公司章程 的责任,离职后的义务及追责追偿等内容。

第十一条 公司在聘任董事会秘书时,应当与其签订保密协议,要求董事会 秘书承诺在任职期间以及离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止,但涉 及公司违法违规行为的信息除外。

第十二条 董事会秘书不得兼任总经理、分管经营业务的副总经理、财务负 责人。董事会秘书兼任公司其他职务的,应当明确区分董事会秘书和其他职务的

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职责,确保有足够的时间和精力独立履行董事会秘书职责。

董事兼任董事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时, 则该兼任董事及董事会秘书的人不得以双重身份作出。

第十三条董事会秘书应当持续加强证券法律法规及证券交易所业务规则 的学习,参加证券交易所组织的培训活动、取得培训合格证明,不断提高履职能 力。

第十四条 公司应当聘任证券事务代表,协助公司董事会秘书履行职责。董 事会秘书不能履行职责或董事会秘书授权时,证券事务代表应当代为履行职责。 在此期间,并不当然免除董事会秘书对公司信息披露等事务所负有的责任。

证券事务代表的任职条件参照本细则第七条及第八条执行。

第十五条 董事会秘书出现以下情形之一的,应当停止履职并辞去职务,董 事会秘书未提出辞职的,董事会知悉或者应当知悉相关事实发生后,应当立即召 开会议将其解聘:

(一)本细则第八条规定的任何一种情形;

(二)连续不能履行职责达到3 个月以上;

(三)在履行职责时出现重大错误或疏漏,给公司、投资者造成重大损失或 者对公司产生重大影响的;

(四)违反法律法规、中国证监会规定、上海证券交易所相关规定和《公司 章程》、内部管理制度等,给公司、投资者造成重大损失或者对公司产生重大影 响的。

第十六条 董事会解聘董事会秘书应当具备充分的理由,不得无故将其解聘。 董事会秘书可以在任期届满以前提出辞职。董事会秘书辞职应当向董事会提交书 面辞职报告。

董事会秘书被解聘或者辞职的,公司应当及时向上海证券交易所报告,说明 原因并公告。董事会秘书可以就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况,向上海 证券交易所提交个人陈述报告。

第十七条 董事会秘书被解聘或辞任离任的,应当接受董事会的离任审查, 并办理有关档案文件、具体工作的移交手续。

第十八条 董事会秘书辞任后未完成上述报告和公告义务的,或者未完成离 任审查、文件和工作移交手续的,仍应承担董事会秘书职责。

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第十九条 公司董事会应当在原任董事会秘书被解聘或辞职后6 个月内完 成董事会秘书的聘任工作。董事会秘书空缺期间,应当由公司董事长代行董事会 秘书职责。

第四章 董事会秘书的职责、权利与义务

第二十条 董事会秘书,作为公司与证券交易所之间的指定联络人,应当对 公司和董事会负责,履行如下职责:

(一)负责办理公司信息披露事务,组织制订公司信息披露事务管理制度并 维护制度的有效执行,督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定;

(二)组织和协调定期报告草案编制工作,督促总经理、财务负责人等高级 管理人员及公司相关部门按时提供定期报告有关内容,按照规定的内容和格式汇 总形成定期报告草案;建议审计委员会对定期报告中的财务信息进行审核;建议 董事长召集董事会审议定期报告并披露;在职责范围内关注定期报告的重大异常 情形并及时开展核实,发现问题的,向董事会报告并提出整改建议;

(三)及时汇集公司应予披露的重大事件信息,向董事会报告,并按规定的 内容和格式编制临时报告,组织临时报告的披露工作;

(四)负责办理公司信息披露暂缓、豁免事宜,负责暂缓、豁免披露信息的 登记、保管和报送工作;

(五)负责公司信息披露的保密工作,组织制订内幕信息管理制度并维护制 度的有效执行,按照规定登记、保管和报送内幕信息知情人档案,在未公开重大 信息泄露时,立即向上海证券交易所报告并披露;

(六)及时汇集属于董事会、股东会职权范围的事项,向董事会报告并提出 召开会议的建议;筹备组织董事会会议和股东会会议,负责会议记录工作并签字, 确保会议记录如实反映会议情况,确保会议召集、召开和表决程序符合法律法规、 上海证券交易所相关规定和《公司章程》的规定;

(七)发现公司的《公司章程》、组织机构设置和职权分配等不符合法律法 规和上海证券交易所相关规定的,及时向董事会报告并提出整改建议;发现财务 信息、内部控制问题或者线索的,及时向审计委员会报告;

(八)组织公司董事、高级管理人员及其他相关人员就相关法律法规、上海 证券交易所规定进行培训,协助前述人员了解各自在信息披露中的职责;

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(九)督促董事、高级管理人员及其他相关人员遵守法律法规、上海证券交 易所相关规定和《公司章程》,切实履行其所作出的承诺;在知悉公司、董事、 高级管理人员作出或者可能作出违反有关规定的决议时,应当予以提醒并立即如 实向上海证券交易所报告;

(十)协助独立董事履行职责,确保独立董事与其他董事、高级管理人员及 其他相关人员之间的信息畅通,确保独立董事能够获得足够的资源和必要的专业 意见;

(十一)关注与公司相关的媒体报道、市场传闻,及时核实相关情况,并向 董事会报告,提出澄清等符合规定的处理建议,督促公司等相关主体及时回复上 海证券交易所问询;

(十二)负责组织和协调公司投资者关系管理工作,增进投资者对公司的了 解和认同;协调公司与股东、实际控制人、投资者、董事、中介机构、媒体、证 券监管机构等之间的沟通联络,维持联络渠道的畅通;

(十三)负责公司股票及其衍生品种变动管理事务,管理公司股东名册;每 季度检查持股百分之五以上股东、实际控制人、董事、高级管理人员等持有和买 卖本公司股票的披露情况;发现违法违规的,应当督促相关人员按规定整改,并 及时向上海证券交易所报告;

(十四)负责管理公司、董事和高级管理人员及相关人员的身份信息,按照 上海证券交易所要求办理相关主体信息的填报和维护;

(十五)法律法规和上海证券交易所要求履行的其他职责。

第二十一条 董事会秘书应当列席股东会、董事会会议。为履行职责,董 事会秘书有权参加高级管理人员相关会议,查阅有关文件、资料,了解公司的财 务和经营等情况,或者要求公司有关部门、人员对相关事项作出说明。

第二十二条 董事会召开会议的,董事会秘书应当按照《公司章程》规定 的时限提前通知全体董事,并将会议资料送达全体董事。董事会秘书应当确保会 议召集、召开和表决程序符合法律法规、上海证券交易所有关规定和《公司章程》 的规定。董事会秘书发现程序瑕疵等影响董事会决议效力情形的,应当向董事会 报告。

第二十三条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件,应当制定重 大事件报告、传递、审核、披露程序,将董事会秘书履行职责嵌入公司日常经营

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管理流程,确保董事会秘书及时、准确、全面地获取信息。

董事及其他高级管理人员、公司有关部门应当支持、配合董事会秘书的工作, 知悉重大事件、已披露事项进展等情况时,应当按照公司规定及时履行报告义务 并通知董事会秘书,根据董事会秘书要求及时提供相关资料,不得拒绝、阻碍或 者干预董事会秘书的正常履职行为。公司内部审计机构发现重大问题或者线索的, 应当及时向审计委员会报告,并通报董事会秘书。

董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍或者阻挠的,应当及时向董事 长报告,董事长应当协调相关方配合董事会秘书履行职责。董事会秘书仍然受到 不当妨碍或者阻挠的,应当向上海证券交易所报告,并提供相关证据。

第二十四条 公司召开总经理办公会以及其他涉及公司重大事项的会议, 应及时告知董事会秘书列席,并提供会议资料。

第二十五条 董事会秘书在履行职责过程中发现公司存在无法按时披露 信息,信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述、重大遗漏,或者未按规定履行 重大事项审议程序等行为的,应当及时向中国证监会、上海证券交易所报告。

董事会秘书按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定向董事会及其专 门委员会提出建议但未被采纳的,应当及时向中国证监会、上海证券交易所报告。

第二十六条 董事会秘书应当遵守《公司章程》,承担高级管理人员的有 关法律责任,对公司负有忠实和勤勉义务,不得利用职权为自己或他人谋取利益。

第二十七条 公司应当建立董事会秘书履职定期评价及责任追究机制,设 定与其职责相匹配的考核评价标准,发现董事会秘书未勤勉尽责的,对其进行责 任追究;情节严重的,及时更换董事会秘书。

第二十八条 董事会秘书执行公司职务时违反法律、行政法规、规范性文 件和《公司章程》的规定,给公司造成损害的,应当承担相应的法律和经济责任。

第二十九条 任职尚未结束的董事会秘书,对因其擅自离职使公司造成的 损失,应当承担赔偿责任。

第五章 附则

第三十条 本细则所称“以上”、“内”含本数。

第三十一条 本细则未尽事宜,依照国家有关法律、法规、规范性文件以 及《公司章程》执行;本细则如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件或经

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合法程序修改后的《公司章程》相抵触时,按国家有关法律、法规、规范性文件 以及《公司章程》的规定执行,并及时修订。

第三十二条 本细则由公司董事会制定、解释、修订,经公司董事会审议 通过之日起生效。

2026 年5 月

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