和元生物：2025年年度股东会会议资料
OBiO和元生物
股票简称:和元生物
股票代码:688238
Shanghai Obio Technology(Group) Corp., Ltd.
2025 年年度股东会 会议资料
上海和元生物技术(集团)股份有限公司 2025 年年度股东会会议资料目录
2025 年年度股东会会议须知......2
2025 年年度股东会会议议程......4
2025 年年度股东会会议议案......6
议案一、《关于<2025 年度董事会工作报告>的议案》...... 7
议案二、《关于<2025 年度利润分配方案>的议案》...... 8
议案三、《关于未弥补亏损达实收股本总额三分之一的议案》......9
议案四、《关于续聘2026 年度审计机构的议案》......10
议案五、《关于预计2026 年度日常关联交易的议案》......11
议案六、《关于制定〈上海和元生物技术(集团)股份有限公司董事、高级管
理人员薪酬与考核管理制度〉的议案》......13
议案七、《关于公司董事2025 年度薪酬确认及2026 年度薪酬方案的议案》
议案八、《关于提请股东会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相
关事宜的议案》......16
听取事项一:《2025 年度独立董事述职报告》......17
听取事项二:《公司高级管理人员2025 年度薪酬确认及2026 年度薪酬方案》
...8
附件一:《上海和元生物技术(集团)股份有限公司2025 年度董事会工作报
告》
......20
上海和元生物技术(集团)股份有限公司 2025 年年度股东会会议须知
为维护广大投资者的合法权益,确保上海和元生物技术(集团)股份有限公 司(以下简称“公司”或“和元生物”)股东会的正常秩序和议事效率,保障股 东在本次股东会期间依法行使权利,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称 “《公司法》”)、中国证监会《上市公司股东会规则》和《上海和元生物技术 (集团)股份有限公司股东会议事规则》等有关规定,特制定本会议须知:
一、公司负责本次股东会的议程安排和会务工作,为确认出席股东会的股东 或其代理人或其他出席者的出席资格,会议工作人员将对出席会议者的身份进行 必要的核对工作,请被核对者给予配合。
二、出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前半小时到会议现场办理签 到手续,并按规定出示证券账户卡、身份证明文件或营业执照/注册证书复印件 (加盖公章)、授权委托书等,上述登记材料均需提供复印件一份,个人登记材 料复印件须个人签字,法定代表人证明文件复印件须加盖公司公章,经验证后方 可出席会议。会议开始后,由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持 有表决权的股份总数,在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。
三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
四、股东及股东代理人依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股 东代理人参加股东会应认真履行其法定义务,不得侵犯公司和其他股东及股东代 理人的合法权益,不得扰乱股东会的正常秩序。
五、要求发言的股东及股东代理人,应当按照会议的议程,经会议主持人许 可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时,先举手者发言;不能确 定先后时,由主持人指定发言者。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次股东 会的议题进行,简明扼要,时间不超过5 分钟。
六、股东及股东代理人要求发言时,不得打断会议报告人的报告或其他股东 及股东代理人的发言,在股东会进行表决时,股东及股东代理人不再进行发言。
股东及股东代理人违反上述规定,会议主持人有权予以拒绝或制止。
七、主持人可安排公司董事和高级管理人员回答股东所提问题,对于与本次 股东会议题无关、可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息、损害公司、股东共同 利益的提问,主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
八、出席股东会的股东及股东代理人,应当对提交表决的议案发表如下意见 之一:同意、反对或弃权。出席现场会议的股东及股东代理人务必在表决票上签 署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投 票人放弃表决权利,其所持股份的表决结果计为“弃权”。
九、本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决,结合现场投票 和网络投票的表决结果发布股东会决议公告。
十、为保证股东会的严肃性和正常秩序,除出席会议的股东及股东代理人、 公司董事、高级管理人员、公司聘请的律师及董事会邀请的人员外,公司有权依 法拒绝其他人员进入会场。
十一、本次股东会由公司聘请的律师事务所执业律师现场方式见证并出具法 律意见书。
十二、开会期间参会人员应注意维护会场秩序,不得随意走动,手机调整为 静音状态,谢绝个人录音、录像及拍照,对干扰会议正常秩序或侵犯其他股东合 法权益的行为,会议工作人员有权予以制止,并报告有关部门处理。
十三、股东及股东代理人出席本次股东会产生的费用由股东自行承担。本公 司不向参加股东会的股东发放礼品,不负责安排参加股东会股东的住宿等事项, 以平等对待所有股东。
十四、本次股东会登记方法及表决方式的具体内容,请参见公司2026 年4 月21 日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《上海和元生物技术 (集团)股份有限公司关于召开2025 年年度股东会的通知》(公告编号:2026018)。
上海和元生物技术(集团)股份有限公司 2025 年年度股东会会议议程
一、会议时间、地点及投票方式
1、现场会议时间:2026 年5 月13 日14 点00 分
2、现场会议地点:上海市临港新片区沧海路3888 号
3、会议召集人:和元生物董事会
4、会议主持人:董事长潘讴东先生
5、会议召开方式:现场投票与网络投票相结合
6、网络投票的系统、起止时间和投票时间
网络投票系统:上海证券交易所股东会网络投票系统
网络投票起止时间:自2026 年5 月13 日至2026 年5 月13 日
采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股 东会召开当日的交易时间段,即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网 投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。
二、会议议程
(一)参会人员签到、领取会议资料
(二)主持人宣布会议开始,并向股东会报告出席现场会议的股东人数及所 持有的表决权数量,介绍现场会议参会人员、列席人员
(三)主持人宣读股东会会议须知
(四)推举计票人和监票人
(五)逐项审议会议各项议案
| 序号 | 议案名称 | 投票股东类型 |
| A 股股东 |
| | 非累积投票议案 | |
| 1 | 《关于 <2025 年度董事会工作报告 > 的议案》 | √ |
| 2 | 《关于 <2025 年度利润分配方案 > 的议案》 | √ |
| 3 | 《关于未弥补亏损达实收股本总额三分之一的议案》 | √ |
| 4 | 《关于续聘 2026 年度审计机构的议案》 | √ |
| 5 | 《关于预计 2026 年度日常关联交易的议案》 | √ |
| 6 | 《关于制定〈上海和元生物技术(集团)股份有限公 司董事、高级管理人员薪酬与考核管理制度〉的议案》 | √ |
| 7 | 《关于公司董事 2025 年度薪酬确认及 2026 年度薪酬 方案的议案》 | √ |
| 8 | 《关于提请股东会授权董事会办理以简易程序向特 定对象发行股票相关事宜的议案》 | √ |
注:本次股东会还将听取《2025 年度独立董事述职报告》《公司高级管理人员2025 年度薪 酬确认及2026 年度薪酬方案》。
(六)与会股东及股东代理人发言及提问
(七)与会股东及股东代理人对议案投票表决
(八)休会,统计表决结果
(九)复会,宣布会议表决结果、议案通过情况(最终投票结果以公司公告 为准)
(十)主持人宣读股东会决议
(十一)见证律师发表见证意见
(十二)签署会议文件
(十三)主持人宣布会议结束
上海和元生物技术(集团)股份有限公司 2025 年年度股东会会议议案
议案一、《关于<2025 年度董事会工作报告>的议案》
2025 年度,公司董事会严格按照《公司法》《中华人民共和国证券法》(以 下简称“《证券法》”)等法律法规及《上海和元生物技术(集团)股份有限公 司章程》(以下简称“《公司章程》”)、《上海和元生物技术(集团)股份有 限公司董事会议事规则》(以下简称“《董事会议事规则》”)等公司制度的规 定,认真贯彻执行股东会审议通过的各项决议,积极推进董事会决议的实施,不 断规范公司治理,促进依法运作。
报告期内,全体董事恪尽职守、勤勉尽责,以科学、严谨、审慎、客观的工 作态度,积极参与公司各项重大事项的决策过程,本着对全体股东负责的态度, 切实履行董事会职责,勤勉尽责地开展各项工作。
公司董事会结合公司2025 年实际运行情况以及经营情况,编制了《上海和 元生物技术(集团)股份有限公司2025 年度董事会工作报告》,报告内容具体 详见附件一。
议案二、 \(《关于<2025\) 年度利润分配方案>的议案》
经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计,公司2025 年度实现归属于母 公司所有者的净利润为-23,506.24 万元,截至2025 年12 月31 日,母公司累计未 分配利润为-13,194.61 万元。
根据《公司法》《上市公司监管指引第3 号——上市公司现金分红》《公司 章程》等有关规定,鉴于公司2025 年度实现归属于母公司所有者的净利润及母 公司累计未分配利润均为负值,综合考虑行业现状、公司经营情况等因素,为保 障公司持续稳定经营,稳步推动后续发展,更好维护全体股东的长远利益,公司 2025 年度拟不派发现金股利,不送红股,不进行资本公积金转增股本。
具体详见公司于2026 年4 月21 日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn) 披露的《上海和元生物技术(集团)股份有限公司关于2025 年度利润分配方案 的公告》(公告编号:2026-010)。
议案三、《关于未弥补亏损达实收股本总额三分之一的议案》
截至2025 年12 月31 日,公司经审计合并财务报表未分配利润为-60,034.89 万元,公司实收股本为64,903.67 万元,未弥补亏损金额已超过实收股本总额的 三分之一。
议案四、《关于续聘2026 年度审计机构的议案》
鉴于天健会计师事务所(特殊普通合伙)符合《证券法》的规定,能够满足 公司财务审计工作的要求,能够独立对公司财务状况进行审计,在前期业务合作 中能够做到勤勉尽责,并能客观、公正、公允地反映公司的财务情况,公司拟继 续聘任天健会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2026 年度财务及内部控制审 计机构,并授权公司管理层根据具体情况与审计机构协商确定审计费用,并签署 相关服务协议等事项。
具体详见公司于2026 年4 月21 日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn) 披露的《上海和元生物技术(集团)股份有限公司关于续聘2026 年度审计机构 的公告》(公告编号:2026-013)。
议案五、《关于预计2026 年度日常关联交易的议案》
公司根据2025 年度实际经营情况以及2026 年度经营计划,预计公司2026 年度会发生日常性关联交易。
公司预计2026 年度日常关联交易事项具体如下:
单位:人民币万元 注1:上述所列接受关联方担保的发生额(发生的交易额)均为相应期限内最高担保额。 注2:公司提供服务、销售产品的“占同类业务比例”为预计占同类业务比例=本次预计 金额/2026 年度预计同类业务总额,上述其他关联交易占同类业务比例=本次预计或上年实 际发生金额/2025 年度同类业务总额。 注3、本年年初至一季度末累计已发生担保的贷款余额为25,500 万元。
本次预计
金额与上 年实际发
生金额差
异较大的
本年年初
至一季度 末累计已
发生交易
占同类
业务比
业务比 占同类
别 关联人 本次预计
关联交易类
发生金额 上年实际
金额
例
例
金额
原因
接受关联方
(注3) 25,000.00 拟增加资
担保(注1) 潘讴东、严敏 40,000.00 31,000.00
金借款
提供服务、 销售产品
(注2)
和元和生(上
海)生物科技 有限公司
300.00 13.64% 40.01 89.95 23.34% 不适用
长沙中科正源
生命科技有限 责任公司
接受服务
40.00 1.86%
合计 40,340.00 31,040.01 25,089.95
具体详见公司于2026 年4 月21 日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn) 披露的《上海和元生物技术(集团)股份有限公司关于预计2026 年度日常关联 交易的公告》(公告编号:2026-014)。
关联股东潘讴东、王富杰、夏清梅、殷珊、杨兴林、额日贺、潘俊屹、上海 讴立投资管理中心(有限合伙)、上海讴创企业管理咨询中心(有限合伙)回避 表决。
议案六、《关于制定〈上海和元生物技术(集团)股份有限公 司董事、高级管理人员薪酬与考核管理制度〉的议案》
为进一步完善公司董事、高级管理人员的薪酬管理,建立科学有效的激励与 约束机制,有效调动公司董事、高级管理人员的工作积极性,提高公司的经营管 理效益,根据《公司法》及《上市公司治理准则》等法律法规、规范性文件及《公 司章程》的规定,结合公司实际情况,制定《上海和元生物技术(集团)股份有 限公司董事、高级管理人员薪酬与考核管理制度》。
具体详见公司于2026 年4 月21 日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn) 披露的《上海和元生物技术(集团)股份有限公司董事、高级管理人员薪酬与考 核管理制度》。
本议案已提交2026 年4 月17 日召开的公司第四届董事会第七次会议审议, 在董事会审议本议案时,因涉及全体董事薪酬,基于谨慎性原则,全体董事回避 表决,直接提交股东会审议。
关联股东潘讴东、王富杰、夏清梅、殷珊、杨兴林、额日贺、潘俊屹、徐鲁 媛、王耀、上海讴立投资管理中心(有限合伙)、上海讴创企业管理咨询中心(有 限合伙)回避表决。
议案七、《关于公司董事2025 年度薪酬确认及2026 年度薪酬 方案的议案》
根据《公司法》《上市公司治理准则》等相关法律法规、规范性文件以及《公 司章程》《上海和元生物技术(集团)股份有限公司董事会薪酬与考核委员会实 施细则》(以下简称“《董事会薪酬与考核委员会实施细则》”)、《薪酬管理 制度》等规定,公司对董事2025 年度薪酬情况进行确认,并制订2026 年度董事 薪酬方案,具体情况如下:
一、2025 年度公司董事薪酬情况
根据公司《2025 年董事、监事、高级管理人员薪酬方案》,公司独立董事薪 酬以津贴方式发放,外部非独立董事不领取薪酬或津贴,董事长及内部非独立董 事按公司相关薪酬制度发放,具体确认如下:
| 姓名 | 职务 | 报告期内税前薪酬(万元) |
| 潘讴东 | 董事长 | 106.44 |
| 潘俊屹 | 内部董事 | 67.61 |
| 殷珊 | 内部董事 | 67.32 |
| 杨兴林 | 内部董事 | 54.08 |
| 宋思杰 | 职工代表董事 | 18.80 |
| 高国垒 | 独立董事 | 5.00 |
| 郝玫 | 独立董事 | 5.00 |
| 侯绪超 | 独立董事 | 5.00 |
| 计小青 | 独立董事 | 1.60 |
| 王富杰(已离任) | 内部董事 | 54.10 |
| 由庆睿(已离任) | 内部董事 | - |
| 袁可嘉(已离任) | 外部董事 | - |
| GANG WANG (王刚)(已离任) | 独立董事 | 5.00 |
| 甘丽凝(已离任) | 独立董事 | 5.00 |
| 宋正奇(已离任) | 独立董事 | 5.00 |
| 吴丹枫(已离任) | 独立董事 | 3.40 |
| 合计 | | 403.35 |
二、2026 年度公司董事薪酬方案
根据《公司章程》《薪酬管理制度》《董事、高级管理人员薪酬与考核管理 制度》等规定,结合公司经营规模等实际情况并参照行业薪酬水平,拟定2026 年 公司董事薪酬方案,具体如下:
1、公司董事长以及与公司签订劳动合同、建立劳动关系的非独立董事,根 据其在公司的工作岗位,按照公司相关薪酬制度领取薪资,不单独领取董事津贴。
公司董事长、内部非独立董事的绩效薪酬占比原则上不低于当年基本薪酬与 绩效薪酬总额的50%。绩效薪酬的确定和支付以绩效评价为重要依据,并根据经 审计的年度财务数据及相应年度考核结果核定。
2、未与公司签订劳动合同、建立劳动关系的外部非独立董事,不领取董事 薪酬或津贴。
3、独立董事的薪酬结合公司经营规模、参照资本市场独立董事的平均水平 确定,独立董事津贴标准为税前12 万元/年/人,按月发放,其为公司履职发生的 费用可参照公司《差旅费报销制度》报销。
本方案未尽事宜,按照国家法律法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》 《董事、高级管理人员薪酬与考核管理制度》等内部相关规定执行。
本议案已提交2026 年4 月17 日召开的公司第四届董事会第七次会议审议, 在董事会审议本议案时,因涉及全体董事薪酬,基于谨慎性原则,全体董事回避 表决,直接提交股东会审议。
关联股东潘讴东、王富杰、夏清梅、殷珊、杨兴林、额日贺、潘俊屹、上海 讴立投资管理中心(有限合伙)、上海讴创企业管理咨询中心(有限合伙)回避 表决。
议案八、《关于提请股东会授权董事会办理以简易程序向特定 对象发行股票相关事宜的议案》
根据《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发 行上市审核规则》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等 法律法规和规范性文件的相关规定,公司董事会提请股东会授权董事会办理以简 易程序向特定对象发行融资总额不超过人民币3 亿元且不超过最近一年末净资 产20%的股票,授权期限为自2025 年年度股东会审议通过之日起至2026 年年 度股东会召开之日止。
具体详见公司于2026 年4 月21 日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn) 披露的《上海和元生物技术(集团)股份有限公司关于提请股东会授权董事会办 理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的公告》(公告编号:2026-016)。
听取事项一:《2025 年度独立董事述职报告》
2025 年度,公司独立董事严格按照《上市公司独立董事管理办法》等法律法 规及《公司章程》,忠实履行独立董事职责,本着对公司及全体股东负责的态度, 以关注和维护全体股东特别是中小股东利益为宗旨,积极参与公司决策,对公司 治理结构的完善和促进规范运作起到了积极作用。
公司各独立董事就2025 年度履职情况分别编制了《2025 年度独立董事述职 报告》,具体内容详见公司于2026 年4 月21 日在上海证券交易所网站 (www.sse.com.cn)的《2025 年度独立董事述职报告》(GANG WANG-离任)、 《2025 年度独立董事述职报告》(甘丽凝-离任)、《2025 年度独立董事述职报 告》(宋正奇-离任)、《2025 年度独立董事述职报告》(高国垒)、《2025 年 度独立董事述职报告》(郝玫)、《2025 年度独立董事述职报告》(侯绪超)、 《2025 年度独立董事述职报告》(吴丹枫-离任)、《2025 年度独立董事述职报 告》(计小青)。
听取事项二:《公司高级管理人员2025 年度薪酬确认及2026 年度 薪酬方案》
根据《公司章程》《董事会薪酬与考核委员会实施细则》《董事、高级管理 人员薪酬与考核管理制度》等相关规定,结合公司的实际经营等情况,对高级管 理人员2025 年度薪酬情况进行确认,并制订2026 年度高级管理人员薪酬方案, 具体情况如下:
一、2025 年度公司高级管理人员薪酬情况
根据公司《2025 年董事、监事、高级管理人员薪酬方案》,结合2025 年度 公司工作目标达成情况及个人年度绩效考核结果,公司确认2025 年高级管理人 员任职期间薪酬,具体如下:
| 姓名 | 职务 | 报告期内税前薪酬 (万元) |
| 潘讴东 | 董事长、总经理(离任) | 106.44 |
| 潘俊屹 | 董事、总经理、副总经理(离任) | 67.61 |
| 殷珊 | 董事、副总经理 | 67.32 |
| 徐鲁媛 | 副总经理、董事会秘书、财务负责人(离任) | 97.98 |
| 夏清梅 | 副总经理 | 73.40 |
| 吴钦斌 | 副总经理 | 167.00 |
| 王耀 | 副总经理 | 75.90 |
| 栾振国 | 副总经理、财务负责人 | 61.05 |
| 王富杰(离任) | 董事、副总经理 | 54.10 |
| 由庆睿(离任) | 董事、副总经理 | - |
| | 合计 | 770.80 |
二、2026 年度公司高级管理人员薪酬方案
综合考虑公司效益与股东利益,根据《公司章程》《薪酬管理制度》《董事、 高级管理人员薪酬与考核管理制度》等规定,公司拟定高级管理人员2026 年度 的薪酬方案,具体如下:
1、公司任职高级管理人员实行年薪制,由基本薪酬和绩效薪酬构成。其中
基本薪酬由岗位职能、工作能力、市场薪资行情等因素确定,按月发放;绩效薪 酬以公司经营目标为考核基础,根据公司及个人完成工作目标情况核定。
2、高级管理人员的绩效薪酬占比原则上不低于当年基本薪酬与绩效薪酬总 额的50%。绩效薪酬的确定和支付以绩效评价为重要依据,并根据经审计的年度 财务数据及相应年度考核结果核定。
本方案未尽事宜,按照国家法律法规、部门规章、规范性文件和《公司章 程》《董事、高级管理人员薪酬与考核管理制度》等内部相关规定执行。
附件一:《上海和元生物技术(集团)股份有限公司2025 年度 董事会工作报告》
2025 年度,公司董事会严格按照《公司法》《证券法》等法律法规及《公司 章程》《董事会议事规则》等公司制度的规定,认真贯彻执行股东会审议通过的 各项决议,积极推进董事会决议的实施,不断规范公司治理,促进依法运作。
公司第三届董事会任期届满。2025 年6 月27 日,公司召开2025 年第二次 临时股东大会,完成董事会换届选举。由潘讴东先生、殷珊女士、潘俊屹先生、 王富杰先生、高国垒先生、郝玫女士、吴丹枫女士、侯绪超先生及宋思杰先生共 同组成公司第四届董事会。
报告期内,王富杰先生因个人身体健康原因,申请辞去公司第四届董事会非 独立董事职务;吴丹枫女士因个人原因,申请辞去公司第四届董事会独立董事职 务,公司于2025 年11 月13 日召开2025 年第四次临时股东会,选举杨兴林先生 为公司第四届董事会非独立董事,选举计小青女士为公司第四届董事会独立董事。
报告期内,全体董事恪尽职守、勤勉尽责,以科学、严谨、审慎、客观的工 作态度,积极参与公司各项重大事项的决策过程,本着对全体股东负责的态度, 切实履行董事会职责,勤勉尽责地开展各项工作。
一、2025 年度公司总体经营情况回顾
报告期内,国内生物医药领域机遇与挑战交织并存,呈现出多元化发展与市 场激烈竞争的复杂态势,公司坚持聚焦细胞和基因治疗CRO/CDMO 主营业务, 并借助国家及行业发展政策,积极战略布局再生医学应用领域。在运营策略上, 公司报告期内侧重点在加强客户资源储备、提升品牌影响力以及推动行业发展等 方面,以练好内功、升级运营管理能力、推动降本增效为主要绩效目标,逐步提 升管理质量和运营效率,为业务后续发展打下坚实基础。
报告期内,公司积极面对行业变化,一方面,不断拓展市场并实现业务延伸, 各主营业务板块均实现收入不同程度增长;另一方面,公司增加研发投入并注重 技术应用转化,通过AI+技术提升研发效率,数字化转型促进管理升级、工艺改 进推动国产替代等长效措施,使各项运营成本和期间费用较上年同期下降,综合 毛利率得到改善,“降本增效”行动取得了阶段性成效。
报告期内,公司实现营业收入26,769.69 万元,同比增长7.88%;实现归属 于母公司所有者的净利润-23,506.24 万元,较上年同期减少亏损8,675.06 万元; 实现归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润-24,640.94 万元,较上年 同期减少亏损8,950.30 万元。
报告期末,公司总资产209,179.21 万元,较期初减少8.45%;归属于母公司 的所有者权益为140,809.75 万元,较期初减少19.07%。
二、2025 年度董事会日常工作情况
(一)董事会会议召开情况
报告期内,公司全体董事全面依法落实并有效行使董事会各项职权,注重研 究行业发展趋势和公司战略发展,坚持科学决策,提升公司内控水平和风险防范 能力。公司董事会共召开11 次董事会会议,共审议通过了56 项议案,所审议的 议案均全部审议通过,未有否决议案。
具体情况如下:
| 序号 | 会议 | 召开时间 | 议案 |
| 1 | 第三届董事会第 十七次会议 | 2025 年 1 月 7 日 | 1. 审议《关于变更公司注册资本、调整董事会人数及 修订 < 公司章程 > 并办理工商变更登记的议案》; 2. 审议《关于修订 < 董事会议事规则 > 的议案》; 3. 审议《关于调整董事会审计委员会委员的议案》; 4. 审议《关于提请召开和元生物技术(上海)股份有 限公司 2025 年第一次临时股东大会的议案》。 |
| 2 | 第三届董事会第 十八次会议 | 2025 年 2 月 13 日 | 1. 审议《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议 案》; 2. 审议《关于制定 < 舆情管理制度 > 的议案》。 |
| 3 | 第三届董事会第 十九次会议 | 2025 年 4 月 16 日 | 1. 审议《关于 <2024 年年度报告及摘要 > 的议案》; 2. 审议《关于 <2024 年度总经理工作报告 > 的议案》; 3. 审议《关于 <2024 年度董事会工作报告 > 的议案》; 4. 审议《关于 <2024 年度独立董事述职报告 > 的议案》; 5. 审议《关于独立董事独立性情况评估的议案》; 6. 审议《关于 < 董事会审计委员会 2024 年度履职情况 报告 > 的议案》; 7. 审议《关于 <2024 年度内部控制评价报告 > 的议案》; 8. 审议《关于 <2024 年度财务决算报告 > 的议案》; 9. 审议《关于 <2025 年度财务预算报告 > 的议案》; 10. 审议《关于 <2024 年度利润分配方案 > 的议案》; 11. 审议《关于 <2024 年度募集资金存放与实际使用情 况的专项报告 > 的议案》; 12. 审议《关于 < 审计委员会对会计师事务所 2024 年 |
| 序号 | 会议 | 召开时间 | 议案 |
| 4 | | | 度履行监督职责情况报告 > 的议案》; 13. 审议《关于 < 会计师事务所 2024 年度履职情况评 估报告 > 的议案》; 14. 审议《关于续聘 2025 年度审计机构的议案》; 15. 审议《关于预计 2025 年度日常关联交易的议案》; 16. 审议《关于使用自有闲置资金进行现金管理的议 案》; 17. 审议《关于 2025 年董事、监事、高级管理人员薪 酬方案的议案》; 18. 审议《关于提请股东大会授权董事会办理以简易 程序向特定对象发行股票相关事宜的议案》; 19. 审议《关于未弥补亏损达实收股本总额三分之一 的议案》; 20. 审议《关于公司 <2024 年可持续发展报告 > 的议 案》; 21. 审议《关于提请召开和元生物技术(上海)股份有 限公司 2024 年年度股东大会的议案》。 |
| 第三届董事会第 二十次会议 | 2025 年 4 月 22 日 | 1. 审议《关于公司 2025 年第一季度报告的议案》。 |
| 5 | 第三届董事会第 二十一次会议 | 2025 年 5 月 28 日 | 1. 《关于公司 <2025 年度 “ 提质增效重回报 ” 专项行动 方案 > 的议案》。 |
| 6 | 第三届董事会第 二十二次会议 | 2025 年 6 月 10 日 | 1. 审议《关于公司董事会换届选举暨提名第四届非独 立董事候选人(不含职工代表董事)的议案》; 2. 审议《关于公司董事会换届选举暨提名第四届独立 董事候选人的议案》; 3. 审议《关于取消公司监事会并修订 < 公司章程 > 的议 案》; 4. 审议《关于制定、修订公司部分治理制度的议案》; 5. 审议《关于提请召开和元生物技术(上海)股份有 限公司 2025 年第二次临时股东大会的议案》。 |
| 7 | 第四届董事会第 一次会议 | 2025 年 6 月 27 日 | 1. 审议《关于选举公司第四届董事会董事长的议案》; 2. 审议《关于选举公司第四届董事会各专门委员会委 员的议案》; 3. 审议《关于聘任公司总经理的议案》; 4. 审议《关于聘任公司副总经理的议案》; 5. 审议《关于聘任公司财务负责人的议案》; 6. 审议《关于聘任公司董事会秘书的议案》; 7. 审议《关于公司 <2025 年限制性股票激励计划(草 案) > 及其摘要的议案》; 8. 审议《关于公司 <2025 年限制性股票激励计划实施 考核管理办法 > 的议案》; 9. 审议《关于公司 2025 年限制性股票激励计划首次 授予的激励对象名单的议案》; 10. 审议《关于提请股东会授权董事会办理股权激励 |
| 序号 | 会议 | 召开时间 | 议案 |
| | | | 相关事宜的议案》; 11. 审议《关于提请召开和元生物技术(上海)股份有 限公司 2025 年第三次临时股东会的议案》。 |
| 8 | 第四届董事会第 二次会议 | 2025 年 7 月 22 日 | 1. 《关于向 2025 年限制性股票激励计划激励对象首 次授予限制性股票的议案》。 |
| 9 | 第四届董事会第 三次会议 | 2025 年 8 月 15 日 | 1. 审议《关于 <2025 年半年度报告及摘要 > 的议案》; 2. 审议《关于 <2025 年半年度募集资金存放、管理与 实际使用情况的专项报告 > 的议案》; 3. 审议《关于 <2025 年度 “ 提质增效重回报 ” 专项行动 方案半年度评估报告 > 的议案》; 4. 审议《关于调整 2025 年度银行贷款预算的议案》。 |
| 10 | 第四届董事会第 四次会议 | 2025 年 10 月 24 日 | 1. 审议《关于 <2025 年第三季度报告 > 的议案》; 2. 审议《关于补选第四届董事会非独立董事的议案》; 3. 审议《关于变更第四届董事会独立董事的议案》; 4. 审议《关于调整第四届董事会专门委员会委员的议 案》; 5. 审议《关于提请召开和元生物技术(上海)股份有 限公司 2025 年第四次临时股东会的议案》。 |
| 11 | 第四届董事会第 五次会议 | 2025 年 12 月 29 日 | 1. 审议《关于变更公司总经理的议案》。 |
(二)董事会召集股东会并执行股东会决议情况
报告期内,公司董事会召集、召开股东(大)会5 次,形成决议22 项,具 体情况如下:
| 序号 | 会议 | 召开时间 | 议案名称 |
| 1 | 2025 年第一次临 时股东大会 | 2025 年 1 月 23 日 | 1. 审议《关于变更公司注册资本、调整董事会人数及 修订 < 公司章程 > 并办理工商变更登记的议案》; 2. 审议《关于修订 < 董事会议事规则 > 的议案》。 |
| 2 | 2024 年年度股东 大会 | 2025 年 5 月 8 日 | 1. 审议《关于 <2024 年年度报告及摘要 > 的议案》; 2. 审议《关于 <2024 年度董事会工作报告 > 的议案》; 3. 审议《关于 <2024 年度监事会工作报告 > 的议案》; 4. 审议《关于 <2024 年度财务决算报告 > 的议案》; 5. 审议《关于 <2025 年度财务预算报告 > 的议案》; 6. 审议《关于 <2024 年度利润分配方案 > 的议案》; 7. 审议《关于续聘 2025 年度审计机构的议案》; 8. 审议《关于预计 2025 年度日常关联交易的议案》; 9. 审议《关于 2025 年董事、监事、高级管理人员薪酬 方案的议案》; 10. 审议《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程 序向特定对象发行股票相关事宜的议案》; 11. 审议《关于未弥补亏损达实收股本总额三分之一的 议案》。 |
| 序号 | 会议 | 召开时间 | 议案名称 |
| 3 | 2025 年第二次临 时股东大会 | 2025 年 6 月 27 日 | 1. 审议《关于取消公司监事会并修订 < 公司章程 > 的议 案》; 2. 审议《关于修订公司部分治理制度的议案》; 3. 审议《关于公司董事会换届选举暨选举第四届非独 立董事(不含职工代表董事)的议案》; 4. 审议《关于公司董事会换届选举暨选举第四届独立 董事的议案》。 |
| 4 | 2025 年第三次临 时股东会 | 2025 年 7 月 16 日 | 1. 审议《关于公司 <2025 年限制性股票激励计划(草 案) > 及其摘要的议案》; 2. 审议《关于公司 <2025 年限制性股票激励计划实施 考核管理办法 > 的议案》; 3. 审议《关于提请股东会授权董事会办理股权激励相 关事宜的议案》。 |
| 5 | 2025 年第四次临 时股东会 | 2025 年 11 月 13 日 | 1. 审议《关于补选第四届董事会非独立董事的议案》; 2. 审议《关于变更第四届董事会独立董事的议案》。 |
公司股东会采取现场投票和网络投票相结合的表决方式,股东会的召集、召 开和决策程序符合《公司法》《公司章程》等相关法律法规的规定。在上述股东 会中,所审议的议案均全部审议通过,股东会上未有否决议案或变更前次股东会 决议的情形。
公司董事会严格按照股东会的决议和授权,认真执行了股东会通过的各项决 议,切实维护全体股东的利益,保证股东能够依法行使职权,推动了公司长期、 稳健、可持续发展。
(三)董事会下设各专门委员会履职情况
公司董事会下设战略与ESG 委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审 计委员会4 个专门委员会。报告期内,董事会各专门委员会共召开17 次会议, 其中:3 次战略与ESG 委员会会议、5 次提名委员会会议、3 次薪酬与考核委员 会会议,6 次审计委员会会议,全年共审议通过47 项议案。公司董事会下设的 各专门委员会依据相关工作细则规定和议事规则忠实、勤勉地履行义务,认真开 展各项工作,充分发挥专业职能作用,为董事会决策提供了良好的建议和支持。
(四)独立董事专门会议履职情况
公司独立董事严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市 公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》(以下简称“《科
创板股票上市规则》”)等相关法律、法规、规范性文件的规定和《公司章程》 《上海和元生物技术(集团)股份有限公司独立董事工作细则》(以下简称“《独 立董事工作细则》”)的要求,诚信、勤勉、认真履行职责,对公司的重大事项发 表了意见,充分发挥了独立董事的作用。报告期内,公司独立董事专门会议共召 开3 次会议,全年共审议通过4 项议案。完善的独立董事专门会议制度,有效发 挥了独立董事参与决策、监督制衡、专业咨询的作用,提高了上市公司独立董事 履职质效。
(五)独立董事履职情况
报告期内,公司第三届董事会独立董事由GANG WANG(王刚)先生、甘丽 凝女士、宋正奇先生共同组成。2025 年6 月27 日,公司完成董事会换届选举。 公司第四届董事会独立董事由高国垒先生、郝玫女士、吴丹枫女士、侯绪超先生 共同组成。
报告期内,吴丹枫女士因个人原因,申请辞去公司第四届董事会独立董事职 务,公司于2025 年11 月13 日,召开2025 年第四次临时股东会,审议通过了 《关于变更第四届董事会独立董事的议案》,选举计小青女士为公司第四届董事 会独立董事。报告期末,公司第四届董事会独立董事由高国垒先生、郝玫女士、 侯绪超先生、计小青女士共同组成。
2025 年度,公司独立董事依照国家法律法规和《公司章程》《独立董事工作 细则》的规定,勤勉尽职地履行职权,对需要独立董事发表意见的事项发表独立 意见,对公司相关经营管理事项提出了相关意见与建议,对完善公司治理结构和 规范公司运作发挥了积极的作用。报告期内,独立董事对历次董事会会议审议的 议案以及公司其他事项均未提出异议。
(六)信息披露情况
公司董事会重视信息披露工作,严格遵守中国证券监督管理委员会和上海证 券交易所关于信息披露的相关规定,认真履行信息披露义务,提高信息披露质量, 满足上市公司信息披露的要求,根据公司实际情况,真实、准确、完整、公平的 披露各类公告,并通过指定媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证 券日报》《经济参考报》以及上海证券交易所官方网站进行定期公告及临时公告 的披露,并做好信息披露前的保密工作及重大事项的内幕知情人登记备案工作,
切实履行上市公司信息披露义务,积极维护公司和投资者的合法权益。
(七)内部控制的建立和执行情况
公司已严格按照《公司法》《企业内部控制基本规范》及其配套指引和证券 监管机构的要求,逐步建立健全内部控制体系,能有效保证公司各项业务活动的 有序运行,保证公司财务报告及相关会计信息的真实性、准确性和完整性,保证 公司经营管理目标的实现,保证公司真实、准确、完整、及时、公平地报送和披 露信息,切实保护公司和全体投资者的利益。
(八)投资者关系管理情况
报告期内,公司按照《上市公司信息披露管理办法》《上海和元生物技术(集 团)股份有限公司信息披露管理制度》等制度的规定,加强投资者关系管理工作, 积极拓宽与投资者沟通的渠道。公司通过业绩说明会、业绩交流会、“一图读懂” 等方式,生动、直观地对定期报告进行详细解读;公司高度重视投资者调研接待 工作,由公司董事长、董事会秘书专门负责,通过积极参加券商机构策略会、组 织公司现场调研、“投资者开放日”等多种形式,与各类投资者进行面对面交流, 帮助投资者更好地了解公司的经营成果、财务状况和发展战略;并根据投资者需 要,公司设置投资者热线电话,由专人负责接听,专业、耐心解答各类投资者的 问题;指派专人负责上证e 互动的投资者沟通交流工作,保护了中小投资者的合 法权益。
报告期内,公司组织开展了“首届投资者开放日”、“我是股东—走进上市 公司”等一系列投资者关系管理活动,高效传递了公司核心价值,构建了可持续 的投资者信任关系,提升了投资者对公司及行业的认知,增强了投资者对公司未 来发展的信心。
(九)公司治理情况
报告期内,公司根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《科创板 股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的要求,结合公司实 际经营情况,进一步完善公司股东会、董事会等公司治理结构,持续优化并严格 落实公司内控管理制度,推进公司规范化、程序化管理,努力提升公司治理水平, 切实维护公司及全体股东利益。公司股东会、董事会按照相关法律、法规、规范
性文件、《公司章程》及相关议事规则的规定规范运行,各股东、董事和高级管 理人员均尽职尽责,按制度规定行使权利、履行义务。
2025 年6 月10 日,公司召开第三届董事会第二十二次会议,审议通过了《关 于取消公司监事会并修订<公司章程>的议案》。为符合对上市公司的规范要求, 进一步完善公司治理,根据2024 年7 月1 日起实施的《公司法》《关于新公司 法配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引(2025 年修订)》等 相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定,公司不再设置监事会与监事,由 董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权,公司《监事会议事规则》 相应废止。
三、2026 年董事会工作计划
2026 年作为“十五五”规划开局之年,国家已将细胞治疗、基因技术与再生 医学纳入生物医药产业重点发展方向,从顶层设计层面为行业中长期发展锚定战 略目标、明确发展路径。公司董事会将继续从维护公司及全体股东的利益出发, 紧密围绕公司既定的战略目标及经营计划,切实有效地履行董事会职责和开展各 项工作,发挥在公司治理中的核心作用,提升公司规范运作和治理水平,促进公 司各项经营活动有序开展,为实现全年经营目标提供有力支持。
(一)履行忠实勤勉义务,提升规范运作和治理水平
董事会将继续严格按照《公司法》《证券法》《科创板股票上市规则》等法 律法规及《公司章程》的有关要求,扎实做好董事会日常工作,切实履行忠实勤 勉义务,确保公司依法合规运作;将继续加强公司内部控制制度的建立健全,认 真组织落实股东会各项决议,在股东会的授权范围内进行科学、合理决策,并对 公司经营管理层的工作进行有效及时的检查与督导,保证内部控制执行的完整性、 合理性及有效性,促进公司经营管理水平和管理效率的提高,增强企业的风险防 范能力,保持公司的高质量可持续发展。
(二)以信息披露为核心,切实加强投资者权益保护
董事会将继续严格按照相关法律法规和规范性文件的要求,严格执行信息披 露相关规定,增强公司信息披露可靠性,公平对待所有股东,把保护股东合法权 益工作转为制度化、常态化、规范化。同时,公司董事及高级管理人员将继续加
强对证券及相关法律法规的学习,提升自身的履职能力,加强投资者权益保护工 作,多渠道做好投资者关系管理,维护公司资本市场良好形象。
(三)抓住行业政策发展机遇,全力支持公司高质量发展
董事会将积极发挥在公司治理中的核心作用,完善董事会决策机制,通过董 事会决策的科学性、高效性和前瞻性引领公司实现高质量发展,将全力支持公司 聚焦深耕细胞和基因领域科技创新战略,促进细胞和基因治疗技术从研究走向临 床,推动细胞和基因治疗药物实现商业化落地,并积极响应国家政策号召,加快 新技术在再生医学领域的布局和应用,在确保公司稳健运营的基础上,不断整合 内外部资源,探索企业发展的新路径。董事会坚信,在公司经营管理层的带领下, 通过全体员工共同努力,公司将扎实做好日常经营管理、业务创新及高质量发展 各项工作,持续提升核心竞争力与可持续发展能力。