百济神州：2023年年度股东大会决议公告
A股代码：688235 A股简称：百济神州 公告编号：2023-018港股代码：06160 港股简称：百济神州美股代码：BGNE
百济神州有限公司2023年年度股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
? 本次会议是否有被否决议案：无
一、 会议召开和出席情况
（一） 股东大会召开的时间：2023年6月15日
（二） 股东大会召开的地点：Mourant Governance Services (Cayman) Limited 的办公室，位于94 Solaris Avenue, Camana Bay, Grand Cayman KY1-1108, 开曼群岛
（三） 出席会议的普通股股东、特别表决权股东、恢复表决权的优先股股东及其持有表决权数量的情况：
| 1、出席会议的股东和代理人人数 | 146 |
| 普通股股东人数 | 146 |
| 其中：A股股东人数 | 118 |
| 境外上市外资股股东人数 | 28 |
| 2、出席会议的股东所持有的表决权数量 | 1,053,001,788 |
| 普通股股东所持有表决权数量 | 1,053,001,788 |
| 其中：A股股东所持有表决权数量 | 22,236,695 |
| 境外上市外资股股东所持有表决权数量 | 1,030,765,093 |
| 3、出席会议的股东所持有表决权数量占公司表决权数量的比例（%） | 77.2759 |
| 普通股股东所持有表决权数量占公司表决权数量的比例（%） | 77.2759 |
| 其中：A股股东所持有表决权数量占公司表决权数量的比例（%） | 1.6319 |
| 境外上市外资股股东所持有表决权数量占公司表决权数量的比例（%） | 75.6440 |
注：公司美国存托股份的持有人须通过受托人花旗银行行使表决权；公司作为香港上市公司，于香港联合交易所有限公司上市交易的股份部分存管于香港联交所中央结算及交收系统，持有该等股份的实益股东须向其聘请的经纪人发出投票指示，并由香港中央结算（代理人）有限公司统计所有经纪人的投票指示，并在合并的基础上就已收到投票指示的股份进行投票。基于上述原因，公司在统计上述股东人数时，将花旗银行和香港中央结算（代理人）有限公司分别视为一名股东。
（四） 表决方式是否符合《公司法》及公司章程的规定，大会主持情况等。
2023年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”）具体召开日期及时间为2023年6月15日21点30分（北京时间）。
本次股东大会由本公司董事会召集，并由董事会主席 John V. Oyler（欧雷强）先生主持。本次股东大会采用现场投票、邮寄投票（仅限非A股股东）和网络投票（仅限A股股东）相结合的表决方式。Mourant Governance Services (Cayman)Limited 于本次股东大会上担任监票人。
本次股东大会的召集、召开和表决程序符合《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《科创板上市规则》”）和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（以下简称“《科创板自律监管指引第 1 号》”）等相关中国法律法规的相关规定，亦未违反《百济神州有限公司之第六版经修订及重列组织章程大纲及细则》（以下简称“《公司章程》”）以及任何适用于公司的开曼群岛法律或法规。
（五） 公司董事的出席情况
1、公司在任董事11人，出席10人。公司董事王晓东博士因工作原因未出席本次股东大会。
2、公司高级管理人员吴晓滨、王爱军、汪来以及其他管理人员列席了本次股东大会。
二、 议案审议情况
（一） 非累积投票议案
1、 议案名称：重选Margaret Dugan担任第一类董事，任期直至2026年年度股东大会以及其继任人获正式选举及符合资格为止，除非其提前辞任或被罢免
审议结果：通过
表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| 普通股 | 1,043,071,109 | 99.0583 | 9,915,997 | 0.9417 | 14,682 | / |
| 其中：A股 | 22,210,699 | 99.8898 | 24,496 | 0.1102 | 1,500 | / |
| 境外上市外资股 | 1,020,860,410 | 99.0404 | 9,891,501 | 0.9596 | 13,182 | / |
2、 议案名称：重选欧雷强担任第一类董事，任期直至2026年年度股东大会以及其继任人获正式选举及符合资格为止，除非其提前辞任或被罢免
审议结果：通过
表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| 普通股 | 1,040,325,525 | 98.8163 | 12,461,780 | 1.1837 | 214,483 | / |
| 其中：A股 | 22,210,699 | 99.8898 | 24,496 | 0.1102 | 1,500 | / |
| 境外上市外资股 | 1,018,114,826 | 98.7931 | 12,437,284 | 1.2069 | 212,983 | / |
3、 议案名称：重选Alessandro Riva 担任第一类董事，任期直至2026年年度股东大会以及其继任人获正式选举及符合资格为止，除非其提前辞任或被罢免
审议结果：通过表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| 普通股 | 1,029,761,599 | 97.7946 | 23,222,127 | 2.2054 | 18,062 | / |
| 其中：A股 | 22,147,451 | 99.6054 | 87,744 | 0.3946 | 1,500 | / |
| 境外上市外资股 | 1,007,614,148 | 97.7556 | 23,134,383 | 2.2444 | 16,562 | / |
4、 议案名称：批准及追认Ernst & Young LLP、安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）以及Ernst & Young担任公司截至2023年12月31日的财政年度的会计师事务所审议结果：通过表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| 普通股 | 1,052,805,024 | 99.9836 | 172,917 | 0.0164 | 23,847 | / |
| 其中：A股 | 22,210,699 | 99.8898 | 24,496 | 0.1102 | 1,500 | / |
| 境外上市外资股 | 1,030,594,325 | 99.9856 | 148,421 | 0.0144 | 22,347 | / |
5、 议案名称：授权董事会确定截至2023年12月31日的财政年度的审计师薪酬
审议结果：通过表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| 普通股 | 1,052,931,046 | 99.9945 | 57,900 | 0.0055 | 12,842 | / |
| 其中：A股 | 22,210,699 | 99.8921 | 23,996 | 0.1079 | 2,000 | / |
| 境外上市外资股 | 1,030,720,347 | 99.9967 | 33,904 | 0.0033 | 10,842 | / |
6、 议案名称：向董事会授出股份发行授权，由其于下届年度股东大会前发行、配发或处理分别不超过本议案通过当日公司（1）已发行股份（除A股股份）20%的股份（除A股股份）、ADS；（2）已发行A股股份20%的A股股份审议结果：通过表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| 普通股 | 840,972,117 | 79.8682 | 211,977,909 | 20.1318 | 51,762 | / |
| 其中：A股 | 22,141,788 | 99.5830 | 92,707 | 0.4170 | 2,200 | / |
| 境外上市外资股 | 818,830,329 | 79.4429 | 211,885,202 | 20.5571 | 49,562 | / |
7、 议案名称：根据香港上市规则向董事会授出股份回购授权，由其于下届年度股东大会前回购不超过本议案通过当日公司已发行股份（除A股股份）10%的股份（除A股股份）、ADS审议结果：通过表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| 普通股 | 1,051,315,803 | 99.8429 | 1,653,723 | 0.1571 | 32,262 | / |
| 其中：A股 | 22,210,350 | 99.8921 | 23,996 | 0.1079 | 2,349 | / |
| 境外上市外资股 | 1,029,105,453 | 99.8419 | 1,629,727 | 0.1581 | 29,913 | / |
8、 议案名称：授权公司及承销商全权酌情向Baker Bros. Advisors和Hillhouse
Capital及其联属人士分配最多数量股份使其在根据议案6所述股份发行一般授权发行证券的分配前后维持相同持股比例
审议结果：通过表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| 普通股 | 469,735,693 | 60.9100 | 301,461,113 | 39.0900 | 276,380,982 | / |
| 其中：A股 | 22,147,451 | 99.6054 | 87,744 | 0.3946 | 1,500 | / |
| 境外上市外资股 | 447,588,242 | 59.7612 | 301,373,369 | 40.2388 | 276,379,482 | / |
9、 议案名称：授权公司及承销商全权酌情向Amgen Inc.（“安进”）分配最多数量的股份，以使其在公司根据议案6所述的股份发行一般授权而发行相应证券的分配前后维持其相同的持股比例
审议结果：通过表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| 普通股 | 531,543,287 | 65.2567 | 282,998,210 | 34.7433 | 238,460,291 | / |
| 其中：A股 | 22,147,451 | 99.6076 | 87,244 | 0.3924 | 2,000 | / |
| 境外上市外资股 | 509,395,836 | 64.2928 | 282,910,966 | 35.7072 | 238,458,291 | / |
10、 议案名称：根据公司与安进签订的股份购买协议第二次修订案向安进授予购股权，以使其于购股权期限内认购额外股份，认购数量需可使安进增加（及其后维持）其股权占公司已发行股本的约20.6%，且合计不超过七千五百万股普
通股审议结果：通过表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| 普通股 | 706,984,455 | 86.7909 | 107,598,758 | 13.2091 | 238,418,575 | / |
| 其中：A股 | 22,210,499 | 99.8898 | 24,496 | 0.1102 | 1,700 | / |
| 境外上市外资股 | 684,773,956 | 86.4234 | 107,574,262 | 13.5766 | 238,416,875 | / |
11、 议案名称：批准根据股东大会会议材料所述的条款和条件，于第二次经修订及重列的2016期权及激励计划（经修订，“2016计划”）项下向欧雷强授予于授出日期的公允价值为5,500,000美元的受限制股份单位审议结果：通过表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| 普通股 | 922,909,883 | 92.0521 | 79,685,760 | 7.9479 | 50,406,145 | / |
| 其中：A股 | 22,145,451 | 99.6053 | 87,744 | 0.3947 | 3,500 | / |
| 境外上市外资股 | 900,764,432 | 91.8808 | 79,598,016 | 8.1192 | 50,402,645 | / |
12、 议案名称：批准根据股东大会会议材料所述的条款和条件，于2016计划项下向王晓东授予于授出日期的公允价值为1,333,333美元的受限制股份单位
审议结果：通过表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| 普通股 | 959,826,464 | 92.1201 | 82,102,726 | 7.8799 | 11,072,598 | / |
| 其中：A股 | 22,144,802 | 99.6053 | 87,744 | 0.3947 | 4,149 | / |
| 境外上市外资股 | 937,681,662 | 91.9569 | 82,014,982 | 8.0431 | 11,068,449 | / |
13、 议案名称：于2016计划项下向各独立非执行董事分别授予于授出日期的公允价值为200,000 美元的受限制股份单位
审议结果：通过表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| 普通股 | 968,887,884 | 92.2911 | 80,929,272 | 7.7089 | 3,184,632 | / |
| 其中：A股 | 22,145,651 | 99.6054 | 87,744 | 0.3946 | 3,300 | / |
| 境外上市外资股 | 946,742,233 | 92.1329 | 80,841,528 | 7.8671 | 3,181,332 | / |
14、 议案名称：对股东大会会议材料披露的高级管理人员薪酬进行不具有约束力的咨询性投票审议结果：通过表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| 普通股 | 896,391,976 | 85.1635 | 156,162,133 | 14.8365 | 447,679 | / |
| 其中：A股 | 22,147,451 | 99.6076 | 87,244 | 0.3924 | 2,000 | / |
| 境外上 | 874,244,525 | 84.8518 | 156,074,889 | 15.1482 | 445,679 | / |
市外资股
15、 议案名称：批准第七版经修订及重列的组织章程大纲及细则
审议结果：通过表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| 普通股 | 1,052,519,947 | 99.9966 | 35,904 | 0.0034 | 445,937 | / |
| 其中：A股 | 22,210,699 | 99.8921 | 23,996 | 0.1079 | 2,000 | / |
| 境外上市外资股 | 1,030,309,248 | 99.9988 | 11,908 | 0.0012 | 443,937 | / |
16、 议案名称：在年度股东大会召开时如无足够的表决票以批准上文所述任何议案，批准董事会主席进行年度股东大会续会，并可视需要征求额外投票
审议结果：通过表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| 普通股 | 949,045,011 | 90.1643 | 103,527,421 | 9.8357 | 429,356 | / |
| 其中：A股 | 22,147,451 | 99.6054 | 87,744 | 0.3946 | 1,500 | / |
| 境外上市外资股 | 926,897,560 | 89.9606 | 103,439,677 | 10.0394 | 427,856 | / |
（二） 涉及重大事项，应说明5%以下A股股东的表决情况
| 议案 序号 | 议案名称 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | ||
| 1 | 重选Margaret Dugan担任第一类董事，任期直至2026年年度 | 22,210,699 | 99.8898 | 24,496 | 0.1102 | 1,500 | / |
| 股东大会以及其继任人获正式选举及符合资格为止，除非其提前辞任或被罢免 | |||||||
| 2 | 重选欧雷强担任第一类董事，任期直至2026年年度股东大会以及其继任人获正式选举及符合资格为止，除非其提前辞任或被罢免 | 22,210,699 | 99.8898 | 24,496 | 0.1102 | 1,500 | / |
| 3 | 重选Alessandro Riva 担任第一类董事，任期直至2026年年度股东大会以及其继任人获正式选举及符合资格为止，除非其提前辞任或被罢免 | 22,147,451 | 99.6054 | 87,744 | 0.3946 | 1,500 | / |
| 4 | 批准及追认Ernst & Young LLP、安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）以及Ernst & Young担任公司截至2023年12月31日的财政年度的会计师事务所 | 22,210,699 | 99.8898 | 24,496 | 0.1102 | 1,500 | / |
| 7 | 根据香港上市规则向董事会授出股份回购授权，由其于下届年度股东大会前回购不超过本议案通过当日公司已发行股份（除A股股份）10%的股份（除A股股 | 22,210,350 | 99.8921 | 23,996 | 0.1079 | 2,349 | / |
| 份）、ADS | |||||||
| 8 | 授权公司及承销商全权酌情向Baker Bros. Advisors和Hillhouse Capital及其联属人士分配最多数量股份使其在根据议案6所述股份发行一般授权发行证券的分配前后维持相同持股比例 | 22,147,451 | 99.6054 | 87,744 | 0.3946 | 1,500 | / |
| 9 | 授权公司及承销商全权酌情向Amgen Inc.（“安进”）分配最多数量的股份，以使其在公司根据议案6所述的股份发行一般授权而发行相应证券的分配前后维持其相同的持股比例 | 22,147,451 | 99.6076 | 87,244 | 0.3924 | 2,000 | / |
| 10 | 根据公司与安进签订的股份购买协议第二次修订案向安进授予购股权，以使其于购股权期限内认购额外股份，认购数量需可使安进增加（及其后维持）其股权占公司已发行股本的约20.6%，且合计不超过七千五百万股普通股 | 22,210,499 | 99.8898 | 24,496 | 0.1102 | 1,700 | / |
| 11 | 批准根据股东大会会议材料所述的条款和条件，于第二次经修订及重列的2016 | 22,145,451 | 99.6053 | 87,744 | 0.3947 | 3,500 | / |
| 期权及激励计划（经修订，“2016计划”）项下向欧雷强授予于授出日期的公允价值为5,500,000美元的受限制股份单位 | |||||||
| 12 | 批准根据股东大会会议材料所述的条款和条件，于2016计划项下向王晓东授予于授出日期的公允价值为1,333,333美元的受限制股份单位 | 22,144,802 | 99.6053 | 87,744 | 0.3947 | 4,149 | / |
| 13 | 于2016计划项下向各独立非执行董事分别授予于授出日期的公允价值为200,000 美元的受限制股份单位 | 22,145,651 | 99.6054 | 87,744 | 0.3946 | 3,300 | / |
| 14 | 对股东大会会议材料披露的高级管理人员薪酬进行不具有约束力的咨询性投票 | 22,147,451 | 99.6076 | 87,244 | 0.3924 | 2,000 | / |
（三） 关于议案表决的有关情况说明
1、议案 1-14 项及议案16项为普通决议议案，已获得亲自或委派代表出席的有表决权股东所持表决权的 1/2 以上通过。
2、议案15项为特别决议议案，已获得亲自或委派代表出席的有表决权股东所持表决权的 2/3 以上通过。
3、议案 1、2、3、4、7、8、9、10、11、12、13、14 项对A 股中小投资者进行了单独计票。
4、议案 8、9、10、11、12、13 项涉及关联股东回避表决，具体情况如下：
议案 8：Baker Bros. Advisors LP 和 Hillhouse Capital Management, Ltd.及其各自的联属人士已回避表决；议案 9：安进已回避表决；议案10：安进已回避表决；议案11：欧雷强及其联属主体已回避表决；议案12：王晓东及其联属主体已回避表决；议案13：Margaret Dugan、 Donald W. Glazer、 Michael Goller、 Anthony C.Hooper、 Ranjeev Krishana、 Thomas Malley、 Alessandro Riva、 Corazon (Corsee)D. Sanders、易清清及其联属主体已回避表决。
三、 律师见证情况
1、 本次股东大会见证的律师事务所：上海市方达律师事务所
律师：刘一苇、方媛
2、 律师见证结论意见：
（1）本次股东大会的召集、召开程序符合《股东大会规则》第6条和第20条等中国法律法规的相关规定。根据《开曼群岛法律意见书》，百济神州通过其董事会行事，已拥有公司权力和授权以根据公告和董事会决议召集并召开2023年年度股东大会；2023年年度股东大会的召开程序未违反《公司章程》的条款以及适用于百济神州的开曼群岛的任何法律或法规。
（2）本次股东大会召集人的资格符合《股东大会规则》第6条的规定；本次股东大会出席人员的资格符合《股东大会规则》第23条的规定。根据《开曼群岛法律意见书》，百济神州通过其董事会行事，已拥有公司权力和授权以根据公告和董事会决议召集并召开2023年年度股东大会；出席2023年年度股东大会的公司股东、董事和高级管理人员未违反《公司章程》规定的适用要求以及适用于百济神州的开曼群岛的任何法律或法规。
（3）本次股东大会的表决程序和表决结果符合《科创板上市规则》第4.3.5条以及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》第
7.7.1条、第7.7.4条和第7.7.8条等中国法律法规的相关规定。根据《开曼群岛
法律意见书》，百济神州的股东对公告中所述的议案进行表决的程序未违反《公司章程》的条款以及适用于百济神州的开曼群岛的任何法律或法规；第1项至第14项、第16项股东决议均已作为百济神州的普通决议经合法有效通过，第15项股东决议已作为百济神州的特别决议经合法有效通过。特此公告。
百济神州有限公司董事会
2023年6月16日