百济神州：关于召开2023年年度股东大会的通知
A股代码：688235 A股简称：百济神州 公告编号：2023-012港股代码：06160 港股简称：百济神州美股代码：BGNE
百济神州有限公司关于召开2023年年度股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
? 股东大会召开日期：2023年6月15日
? 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票
系统
一、 召开会议的基本情况
（一） 股东大会类型和届次
2023年年度股东大会
（二） 股东大会召集人：董事会
（三） 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票、邮寄投票（仅限非 A 股股东）和网络投票相结合的方式
（四） 现场会议召开的日期、时间和地点
召开日期时间：2023年6月15日 21点30分（北京时间）召开地点：Mourant Governance Services (Cayman) Limited 的办公室，位于94 Solaris Avenue, Camana Bay, Grand Cayman KY1-1108, 开曼群岛
（五） 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统网络投票起止时间：自2023年6月15日
至2023年6月15日采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
（六） 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号 — 规范运作》等有关规定执行。
（七） 涉及公开征集股东投票权
不涉及。
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
| 序号 | 议案名称 | 投票股东类型 |
| A股股东 | ||
| 非累积投票议案 | ||
| 1 | 重选Margaret Dugan担任第一类董事，任期直至2026年年度股东大会以及其继任人获正式选举及符合资格为止，除非其提前辞任或被罢免 | √ |
| 2 | 重选欧雷强担任第一类董事，任期直至2026年年度股东大会以及其继任人获正式选举及符合资格为止，除非其提前辞任或被罢免 | √ |
| 3 | 重选Alessandro Riva担任第一类董事，任期直至2026年年度股东大会以及其继任人获正式选举及符合资格为止，除非其提前辞任 | √ |
| 或被罢免 | ||
| 4 | 批准及追认Ernst & Young LLP、安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）以及 Ernst & Young担任公司截至2023年12月31日的财政年度的会计师事务所 | √ |
| 5 | 授权董事会确定截至2023年12月31日的财政年度的审计师薪酬 | √ |
| 6 | 向董事会授出股份发行授权，由其于下届年度股东大会前发行、配发或处理分别不超过本议案通过当日公司（1）已发行股份（除A股股份）20%的股份（除A股股份）、ADS；（2）已发行A股股份20%的A股股份 | √ |
| 7 | 根据香港上市规则向董事会授出股份回购授权，由其于下届年度股东大会前回购不超过本议案通过当日公司已发行股份（除A股股份）10%的股份（除A股股份）、ADS | √ |
| 8 | 授权公司及承销商全权酌情向Baker Bros. Advisors和Hillhouse Capital及其联属人士分配最多数量股份使其在根据议案6所述股份发行一般授权发行证券的分配前后维持相同持股比例 | √ |
| 9 | 授权公司及承销商全权酌情向Amgen Inc.（“安进”）分配最多数量的股份，以使其在公司根据议案6所述的股份发行一般授权而发行相应证券的分配前后维持其相同的持股比例 | √ |
| 10 | 根据公司与安进签订的股份购买协议第二次修订案向安进授予购股权，以使其于购股权期限内认购额外股份，认购数量需可使安进 | √ |
| 增加（及其后维持）其股权占公司已发行股本的约20.6%，且合计不超过七千五百万股普通股 | ||
| 11 | 批准根据股东大会会议材料所述的条款和条件，于第二次经修订及重列的2016期权及激励计划（经修订，“2016计划”）项下向欧雷强授予于授出日期的公允价值为5,500,000美元的受限制股份单位 | √ |
| 12 | 批准根据股东大会会议材料所述的条款和条件，于2016计划项下向王晓东授予于授出日期的公允价值为1,333,333美元的受限制股份单位 | √ |
| 13 | 于2016计划项下向各独立非执行董事分别授予于授出日期的公允价值为200,000 美元的受限制股份单位 | √ |
| 14 | 对股东大会会议材料披露的高级管理人员薪酬进行不具有约束力的咨询性投票 | √ |
| 15 | 批准第七版经修订及重列的组织章程大纲及细则 | √ |
| 16 | 在年度股东大会召开时如无足够的表决票以批准上文所述任何议案，批准董事会主席进行年度股东大会续会，并可视需要征求额外投票 | √ |
1、 说明各议案已披露的时间和披露媒体
上述各议案内容详见公司于2023年4月28日在《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》、上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告及公司于2023年4月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2023年年度股东大会会议资料》。
2、 特别决议议案：15
3、 对中小投资者单独计票的议案：1、2、3、4、7、8、9、10、11、12、13、14
4、 涉及关联股东回避表决的议案：8、9、10、11、12、13
应回避表决的关联股东名称：股东名称及回避表决的议案如下议案8：Baker Bros. Advisors LP 和 Hillhouse Capital Management, Ltd.及其各自的联属人士需回避表决；议案9：安进需回避表决；议案10：安进需回避表决；议案11：欧雷强及其联属主体需回避表决；议案12：王晓东及其联属主体需回避表决；议案13：Margaret Dugan、Donald W. Glazer、Michael Goller、Anthony C.Hooper、Ranjeev Krishana、Thomas Malley、Alessandro Riva、Corazon (Corsee) D.Sanders、易清清及其联属主体需回避表决。
5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、 股东大会投票注意事项
（一） 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
（二） 同一表决权通过现场、上海证券交易所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
（三） 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、 会议出席对象
（一） 股权登记日下午收市时在中国登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
| 股份类别 | 股票代码 | 股票简称 | 股权登记日 |
| A股 | 688235 | 百济神州 | 2023/4/17 |
（二） 公司董事和高级管理人员。
（三） 公司聘请的律师。
（四） 其他人员
五、 会议登记方法
（一）登记资料
符合上述出席条件的A股股东如欲出席现场会议，须提供以下登记资料：
（1）自然人股东：本人身份证、股票账户卡（如有）；委托代理人出席的，应提供委托人和代理人有效身份证、委托人出具的书面授权委托书（附件1）及委托人股票账户卡（如有）；
（2）法人股东：法定代表人出席的，应提交本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明、股票账户卡（如有）；委托代理人出席的，应提供代理人身份证、营业执照（加盖公章）、法人股东单位出具的书面授权委托书（加盖公章，附件1）及股票账户卡（如有）。
（二）A股股东登记方法
A股股东可以通过信函或传真方式登记，公司不接受电话方式的登记。A股股东可将上述登记资料通过信函或传真方式送达本公司投资者关系负责部门（地址见“六、其他事项”）。
（三）非A股股东参会方法另见公司在美国纳斯达克交易所和香港联交所披露的2023年年度股东大会材料。
六、 其他事项
（一）出席本次会议股东的食宿及交通费用自理。
（二）会议联系方式
联系地址：北京市昌平区中关村生命科学园科学园路30号联系部门：百济神州有限公司投资者关系负责部门邮编：102206联系人：周密电话：010-58958058传真：010-85148699邮箱：ir@beigene.com
特此公告。
百济神州有限公司董事会
2023年4月29日
附件1：授权委托书
附件1：授权委托书
授权委托书百济神州有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年6月15日召开的贵公司2023年年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
| 序号 | 非累积投票议案名称 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 重选Margaret Dugan担任第一类董事，任期直至2026年年度股东大会以及其继任人获正式选举及符合资格为止，除非其提前辞任或被罢免 | |||
| 2 | 重选欧雷强担任第一类董事，任期直至2026年年度股东大会以及其继任人获正式选举及符合资格为止，除非其提前辞任或被罢免 | |||
| 3 | 重选Alessandro Riva担任第一类董事，任期直至2026年年度股东大会以及其继任人获正式选举及符合资格为止，除非其提前辞任或被罢免 | |||
| 4 | 批准及追认Ernst & Young LLP、安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）以及 Ernst & |
| Young担任公司截至2023年12月31日的财政年度的会计师事务所 | ||||
| 5 | 授权董事会确定截至2023年12月31日的财政年度的审计师薪酬 | |||
| 6 | 向董事会授出股份发行授权，由其于下届年度股东大会前发行、配发或处理分别不超过本议案通过当日公司（1）已发行股份（除A股股份）20%的股份（除A股股份）、ADS；（2）已发行A股股份20%的A股股份 | |||
| 7 | 根据香港上市规则向董事会授出股份回购授权，由其于下届年度股东大会前回购不超过本议案通过当日公司已发行股份（除A股股份）10%的股份（除A股股份）、ADS | |||
| 8 | 授权公司及承销商全权酌情向Baker Bros. Advisors和Hillhouse Capital及其联属人士分配最多数量股份使其在根据议案6所述股份发行一般授权发行证券的分配前后维持相同持股比例 | |||
| 9 | 授权公司及承销商全权酌情向Amgen Inc.（“安进”）分配最多数量的股份，以使其在公司根据议案6所述的股份发行一般授权 |
| 而发行相应证券的分配前后维持其相同的持股比例 | ||||
| 10 | 根据公司与安进签订的股份购买协议第二次修订案向安进授予购股权，以使其于购股权期限内认购额外股份，认购数量需可使安进增加（及其后维持）其股权占公司已发行股本的约20.6%，且合计不超过七千五百万股普通股 | |||
| 11 | 批准根据股东大会会议材料所述的条款和条件，于第二次经修订及重列的2016期权及激励计划（经修订，“2016计划”）项下向欧雷强授予于授出日期的公允价值为5,500,000美元的受限制股份单位 | |||
| 12 | 批准根据股东大会会议材料所述的条款和条件，于2016计划项下向王晓东授予于授出日期的公允价值为1,333,333美元的受限制股份单位 | |||
| 13 | 于2016计划项下向各独立非执行董事分别授予于授出日期的公允价值为200,000 美元的受限制股份单位 | |||
| 14 | 对股东大会会议材料披露的高级管理人员薪酬进行不具有约束力的咨询性投票 |
| 15 | 批准第七版经修订及重列的组织章程大纲及细则 | |||
| 16 | 在年度股东大会召开时如无足够的表决票以批准上文所述任何议案，批准董事会主席进行年度股东大会续会，并可视需要征求额外投票 |
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。