百济神州：关于建议修订公司组织章程大纲及细则的公告

http://ddx.gubit.cn 2023-04-19 百济神州(688235)公司公告

A股代码：688235 A股简称：百济神州公告编号：2023-007港股代码：06160 港股简称：百济神州美股代码：BGNE

百济神州有限公司关于建议修订公司组织章程大纲及细则的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

2023年4月17日，百济神州有限公司（以下简称“公司”）召开董事会（以下简称“董事会”），审议批准了对公司现行有效的《第六版经修订及重列组织章程大纲及细则》（以下简称“现行章程”）作出若干修订以及修订后的《第七版经修订及重列组织章程大纲及细则》（以下简称“第七版经修订章程”），尚需由公司2023年年度股东大会审议批准。公司将在2023年年度股东大会（“年度股东大会”）上提呈一项特别决议案，以批准对现行章程进行修订及第七版经修订章程。对现行章程进行修订及第七版经修订章程尚需提交年度股东大会进行审议，并且经股东批准后生效。现将有关情况公告如下：

根据香港联合交易所有限公司上市规则的相关调整，结合实际情况，公司拟对现行章程进行修订，以符合香港联合交易所有限公司上市规则相关股东保护及企业管治规定，并采纳第七版经修订章程。

对现行章程的修订内容概括如下：

编号	现行章程现行条款	编号	对现行章程的建议修订
-	-	释义	香港上市规则，指，“香港联合交易

			所有限公司证券上市规则”。
43	根据指定证券交易所规则以电子方式或任何其他方式于一份或多份报章刊发广告，发出为期14日的通知后，转让登记可予暂停及于董事会可能不时全权酌情厘定的时间及期限，停止办理股东名册股份过户登记，惟在任何年度不得暂停转让登记或停止办理股东名册股份过户登记超过30日。	43	根据指定证券交易所规则以电子方式或任何其他方式于一份或多份报章刊发广告，发出为期14日的通知后，转让登记可予暂停及于董事会可能不时全权酌情厘定的时间及期限，停止办理股东名册股份过户登记，惟在任何年度不得暂停转让登记或停止办理股东名册股份过户登记超过30日。任何存置于香港的股东名册分册须于一般营业时间内（须遵守董事可能施加的合理限制）可供股东于支付董事厘定的不超过香港上市规则不时允许之最高金额的单次查阅费用后查阅，惟本公司可以相当于香港法例第622章“公司条例”第632条的条款关闭该名册。
59	本公司可每年举行一次股东大会作为其股东周年大会，并须于召开股东周年大会的通告中指明。股东周年大会须于董事会厘定的时间及地点举行。	59	倘指定证券交易所规则（如适用）不时规定，本公司可每年应于每个财政年度举行一次股东大会作为其股东周年大会，并须于召开股东周年大会的通告中指明。股东周年大会须于董事会厘定的时间及地点举行。
81	在符合任何一个或多个类别股份届时适用的任何权利及限制的规限下，在进行投票表决时，亲身或由受委代表出席及有权就一项事项投票的每名股份持有人可就该事项以其所持每股股份投一票。	81	在符合任何一个或多个类别股份届时适用的任何权利及限制的规限下，在进行投票表决时，亲身或由受委代表出席及有权就一项事项投票的每名股份持有人可就该事项以其所持每股股份投一票。在符合任何一个或多个类别股份届时适用的任何权利及限制的规限下，每名出席的股份持有人均有权于任何股东大会上发言。
93	任何股东均无权在本公司任何股东大会上投票，惟已支付所有催缴股款（如有）或其就所持附有投票权的	93	任何股东均无权在本公司任何股东大会上投票，惟已支付所有催缴股款（如有）或其就所持附有投票权的股份现时应缴付的其他款项的情况

	股份现时应缴付的其他款项的情况除外。		除外。根据香港上市规则，倘任何股东须就任何特定决议案放弃投票，或仅限于就任何特定决议案投赞成票或反对票，则据本公司所知，该股东或代表该股东违反有关规定或限制所投任何票数将不被计算在内。
100	通过出席董事会会议并于会上表决的其余董事的简单大多数赞成票，董事会可随时及不时委任任何人士担任董事，以填补因前任董事辞职而产生的临时空缺或增加现有董事会成员，惟本公司须在股份或美国预托股份在指定证券交易所上市的情况下遵守指定证券交易所规则所要求的董事提名程序，除非董事会决定遵守任何可用例外或豁免者则当别论。	100	通过出席董事会会议并于会上表决的其余董事的简单大多数赞成票，董事会可随时及不时委任任何人士担任董事，以填补因前任董事辞职而产生的临时空缺或增加现有董事会成员，惟本公司须在股份或美国预托股份在指定证券交易所上市的情况下遵守指定证券交易所规则所要求的董事提名程序，除非董事会决定遵守任何可用例外或豁免者则当别论。倘适用香港上市规则规定，就此委任的任何董事仅任职直至本公司下届股东周年大会为止，届时将符合资格于会上膺选连任。
106	凡向董事或前任董事支付款项作为离职补偿，或作为或有关其退任代价的款项（董事按合约规定有权应得的款项除外），须事先经股东在本公司股东大会作为普通决议案予以批准。	106	凡向董事或前任董事支付款项作为离职补偿，或作为或有关其退任代价的款项（董事按合约规定有权应得的款项除外），须事先经股东在本公司股东大会作为普通决议案予以批准。注：英文仅将shareholders替换为Members，此条中文无需修改
151	董事会可不时决定是否及至何种程度，于何时何地且在何种情况或规例下，公开本公司全部或任何账目及账册，以供并非董事之股东查阅。除获董事会或普通决议案授权外，任何并非董事之股东均无权查阅本公司任何账目、账册或文件。	151	董事会可不时决定是否及至何种程度，于何时何地且在何种情况或规例下，公开本公司全部或任何账目及账册，以供并非董事之股东查阅。除本章程细则、获董事会或普通决议案授权外，任何并非董事之股东均无权查阅本公司任何账目、账册或文件。
153	董事会可委任本公司核数师及厘定其薪酬，相关任期	153	董事会可倘适用香港上市规则规定，股东须于每届股东周年大会上

直至董事会议决罢免其职务为止。

以普通决议案方式委任一名或多名本公司核数师及厘定其薪酬，相关任期直至董事会议决罢免其职务为止下届股东周年大会为止。于下届股东周年大会之前罢免核数师须以普通决议案批准。核数师的薪酬须于其获委任的股东周年大会上以普通决议案厘定；惟就任何特定年度而言，股东可于股东周年大会上以普通决议案方式将厘定该薪酬的权利转授予董事会。

本次章程修订事项尚需公司股东大会审议通过后方可实施。建议修订现行章程的详情将载于公司年度股东大会资料。第七版经修订章程将同日在上海证券交易所网站（ www.sse.com.cn ）予以披露。特此公告。

百济神州有限公司董事会

2023年4月19日

附件：公告原文