开普云：国金证券关于开普云调整部分募投项目内部结构、增加实施主体、实施地点及募投项目延期的核查意见

国金证券股份有限公司关于开普云信息科技股份有限公司调整部分募投项目内部结构、增加实施主体、实施地点及募

投项目延期的核查意见国金证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）为开普云信息科技股份有限公司（以下简称“开普云”或“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等有关规定，经审慎核查，对开普云第三届董事会第二十三次会议、第三届监事会第二十次会议的调整部分募投项目内部结构、增加实施主体、实施地点及募投项目延期事项进行了核查，核查情况及核查意见如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意开普云信息科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2020〕94号）同意，并经上海证券交易所同意，公司首次公开发行人民币普通股（A股）1,678.3360万股，每股面值1.00元，每股发行价格为59.26元。本次公开发行募集资金总额为人民币99,458.19万元，扣除发行费用人民币9,727.82万元（不含增值税），募集资金净额为人民币89,730.37万元。本次募集资金已于2020年3月23日全部到位，天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2020年3月23日对资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（天健验[2020]7-21号）。公司依照规定对募集资金采取了专户存储管理，并与保荐机构、募集资金专户监管银行签订了募集资金三方监管协议。具体情况详见2020年3月26日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）首次公开发行股票科创板上市公告书。

二、募集资金投资项目情况

公司首次公开发行股票所募集的资金主要用于“互联网内容服务平台升级建设项目”、“大数据服务平台升级建设项目”和“研发中心升级建设项目”，截至2024年12月31日，各项目募集资金具体使用情况如下：

单位：万元

合计：

注：互联网内容服务平台升级建设项目已结项。若本次发行实际募集资金不能满足上述项目的全部需求，不足部分将由公司利用自有资金或通过银行贷款等方式自筹解决；如实际募集资金超过上述项目需求，剩余资金将用于公司主营业务。

三、本次调整募投项目内部结构、增加实施主体、实施地点的具体情况

（一）调整募投项目内部结构

1、调整募投项目内部结构的原因

根据行业技术发展趋势和市场变化，结合公司募投项目实施情况及实际业务发展运营的需要，在募集资金投资用途、投资总额、投资目标均不变的前提下，调整“大数据服务平台升级建设项目”的设备购置费、技术服务费、开发费用等类别的投入金额，以及调整“研发中心升级建设项目”的设备购置费、软件购置费的投入金额，整体提升募集资金投资项目资金使用效率，推动募投项目进展。

2、调整募投项目内部结构的具体情况

本次拟调整部分募投项目内部投资结构的明细情况如下：

单位：万元

开发费用

研发中心升级建设

项目

（二）增加募投项目实施主体、实施地点

1、增加募投项目实施主体、实施地点的原因

结合公司募投项目实施规划及实际业务发展运营的需要，为使得募集资金高效使用，公司拟将“大数据服务平台升级建设项目”的实施主体在北京开普云信息科技股份有限公司和开普云的基础上，新增开普云智算科技（宿迁）有限公司作为实施主体，实施地点在北京市、东莞市、天津市、成都市、广州市、深圳市、上海市、长沙市的基础上，新增宿迁市作为实施地点。

2、增加募投项目实施主体、实施地点的具体情况

本次拟增加募投项目实施主体、实施地点后募投项目具体情况如下：

注：其中加粗部分为本次新增实施地点和实施主体。

本次募投项目增加实施主体、实施地点，未改变项目的投资总额、募集资金投入额、建设内容等。

四、本次调整部分募投项目内部投资结构及增加实施主体、实施地点对公司的影响

本次调整募投项目内部结构及增加实施主体、实施地点是结合公司募投项目未来实施规划及实际业务发展运营的需要，与募集资金投资项目保持一致，旨在合理优化公司现有资源，提高募集资金使用效率，有利于推进募投项目的顺利实施，符合公司长期利益及募集资金使用安排。本次调整未改变相关投资项目的总体要求、投资总额，不会对公司的正常经营产生重大不利影响，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定。

五、本次募投项目延期的主要情况

（一）募投项目延期的原因

公司持续推动募集资金投资项目的进展，但受到宏观环境及行业市场的不利影响，技术升级迭代不断，基于高效使用募集资金的角度，公司审慎投入募集资金，募投项目实际进度与计划进度存在着一定的差异，总体研发工作未达预期、实施进展滞后。为提高募集资金利用率、提升募投项目与公司的协同效率、满足公司长期发展及产业布局的要求，结合实际经营情况，公司在充分考虑当前项目建设进度及募集资金使用情况的基础上，通过综合评估分析，以及审慎的研究论证，拟将首次公开发行股份募集资金投资项目达到预定可使用状态时间进行调整。

（二）募投项目延期的具体情况

结合目前公司募集资金投资项目的实际建设情况和投资进度，在募集资金投资用途及投资规模不发生变更的情况下，对项目达到预定可使用状态的时间进行调整的情况如下：

（三）本次部分募集资金投资项目继续实施的必要性及可行性

公司认为上述募投项目符合公司战略规划，仍然具备投资的必要性和可行性，公司将继续实施上述募投项目。同时，公司将密切关注相关环境变化，并对募集资金投资进行适时安排。

1. 大数据服务平台升级建设项目

公司对“大数据服务平台升级建设项目”的必要性及可行性进行重新论证，该项目延期未改变募集资金投资用途及投资规模等，项目继续实施仍具备必要性和可行性。

（1）项目建设的必要性

随着科技革命和产业变革深入发展，以互联网、大数据、云计算、人工智能等数字技术创新活跃，数据作为关键生产要素的价值日益凸显，深入渗透到经济社会各领域全过程。随着数字化转型深入推进，传统产业加速向智能化、绿色化、融合化方向转型升级；新产业、新业态、新模式蓬勃发展，推动生产方式、生活方式发生深刻变化。数字经济成为重组要素资源、重塑经济结构、改变竞争格局的关键力量。通过与传统产业进行深度融合，提升传统产业生产效率和自主创新能力，深刻变革传统产业的生产方式和管理、营销模式，驱动传统产业实现数字化转型。

《“十四五”数字经济发展规划》明确，到2025年，数字经济迈向全面扩展期，数字经济核心产业增加值占GDP比重达到10%，数字化创新引领发展能力大幅提升，智能化水平明显增强，数字技术与实体经济融合取得显著成效，数字经济治理体系更加完善，我国数字经济竞争力和影响力稳步提升。

大数据在实现政府决策科学化、社会治理精准化和公共服务高效化等方面起到重要作用，应用大数据提高政府治理能力和水平已成为共识。公司注重数字政府、数字经济需求与新一代信息技术发展趋势的结合，在政务大数据行业整体尚处于起步阶段时，便战略性地对新一代的云计算、大数据和人工智能等技术进行持续研发投入，获得领先的市场地位。本项目有利于公司进一步丰富大数据服务内容，提升服务水平；有利于进一步优化平台架构和算法体系，为开发和承载更多大数据服务提供有力支撑。

在此背景下，公司有必要也有能力凭借在大数据服务领域积累的丰富技术与应用经验，通过本项目的实施进一步拓展大数据服务体系，紧抓大数据领域良好发展机遇，促进数字技术和实体经济深度融合，催生新产业、新业态、新模式，推动新兴技术与业务的结合，为公司持续、稳定发展奠定坚实基础。

（2）项目建设的可行性

近年来，我国深入实施网络强国战略、国家大数据战略，先后印发数字经济

发展战略、“十四五”数字经济发展规划，要求有关部门认真落实各项部署，加快推进数字产业化和产业数字化，推动数字经济蓬勃发展。《“十四五”数字经济发展规划》指出，到2025年，数字经济迈向全面扩展期，数字经济核心产业增加值占GDP比重达到10%。规划中明确提出加快推进产业数字化转型、提升数字产业化水平，推动软件产业做大做强，提升自主创新能力。《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》提出：加快数字化发展，以数字化转型整体驱动生产方式、生活方式和治理方式变革；实施“上云用数赋智”行动，推动数据赋能全产业链协同转型；加强通用处理器、云计算系统和软件核心技术一体化研发；培育壮大人工智能、大数据、区块链、云计算、网络安全等新兴数字产业。此外，国务院印发《数字中国建设整体布局规划》明确将数字经济建设上升到国家层级。到2025年，要基本形成横向打通、纵向贯通、协调有力的一体化推进格局，数字中国建设取得重要进展，数字经济战略地位不断提升。公司已经积累了涵盖数据采集、分析、存储和应用等核心技术，支持行业大模型、AI内容安全风控产品“鸠摩智”、大数据平台等关键产品，形成了完整的业务体系，能够有效提升客户黏性并深挖客户价值。未来，随着公司积累的数据范围和规模不断扩大，大数据服务平台相关技术日臻完善，公司还将为客户提供覆盖更多内容的更为智能化的大数据服务。

公司拥有广泛和优质的客户资源，已经累计为2,100余家政府客户提供了服务，其中包括：80%以上的省级政府，60%以上的中直机关和国务院组成部门，60%以上的市级政府。公司广泛优质的客户资源，一方面为研发新的大数据服务提供了重要的需求来源：另一方面也为快速推广新的大数据服务提供了有力的市场支撑，有助于公司向大中型企业、媒体、能源、金融、医疗、文旅等细分市场的拓展。

2. 研发中心升级建设项目

公司对“研发中心升级建设项目”的必要性及可行性进行重新论证，该项目延期未改变募集资金投资用途及投资规模等，项目继续实施仍具备必要性和可行性。

（1）项目建设的必要性

随着云计算、大数据、人工智能等新一代信息技术的融合不断加深，前沿信

息技术在政府、企业、媒体等各类组织中得到更为广泛的应用，新产业、新业态、新模式不断涌现。公司必须及时把握行业技术演进路线，持续布局新技术的研发创新，开发出符合市场需求的新产品或新服务，这对公司的技术研发能力提出了更高挑战。公司多年来专注于科技创新技术和产品研发，凭借持续的研发创新能力、在政务行业深厚的知识积累以及政务大数据的先发资源优势，在品牌影响力、技术研发实力、市场占有率等方面形成了一定的竞争优势。随着数字经济的业态成熟，行业竞争愈演愈烈，本项目的建设能进一步增强公司基础研发能力，完善研发体系，进而推动应用开发的效率提升，为公司获得持续市场竞争力提供保障。随着业务的不断发展，行业竞争的不断加剧，技术水平的不断提升，公司需不断引进各类高层次和高素质的人才，持续提高公司的技术研发和客户服务水平。本项目的建设将有助于公司引进各类具备较强专业性的优秀研发人才，扩大公司现有研发技术人才队伍，提升研发创新实力，增强公司的持续创新能力。

（2）项目建设的可行性

本项目主要涉及的大数据和人工智能是国家战略的重要组成部分，是未来国际竞争的焦点和经济发展的新引擎。近年来，中国人工智能行业受到各级政府的高度重视和国家产业政策的重点支持，国家陆续出台了多项政策，鼓励人工智能行业发展与创新，《关于支持建设新一代人工智能示范应用场景的通知》《关于加快场景创新以人工智能高水平应用促进经济高质量发展的指导意见》等产业政策为我国人工智能产业发展提供了长期保障。本项目建设符合国家政策鼓励发展的方向，为项目的实施提供了良好的政策支持。

自成立以来，公司始终以研发创新作为企业发展的核心驱动力，坚持技术领先的发展战略，紧跟信息技术的前沿发展态势，紧密结合行业应用场景的发展趋势，掌握了一批具有行业先进水平的核心技术，形成了功能较为完善的软件产品和服务。公司高度重视研发创新能力的塑造，近年来，公司的核心技术创新性、先进性不断得到行业、主管部门的高度认可，多年被评为国家高新技术企业。丰富技术开发经验积累，能在保持先前技术开发优势的基础上，更加有效地完成新项目开发，使得本项目充分达到预定目标。

公司重视技术研发团队建设，在多年的研发创新过程中，已培养出一支以核

心技术人员为研发带头人的研发团队。公司核心技术人员具备有计算机专业背景，从事研发相关工作均超过10年，在深度学习、自然语言处理等前沿技术领域具有较为深厚的积累，主持或参与了多个科研项目，研发出多项关键核心技术和受市场认可的产品。优秀的技术团队与完善的人才引进机制为本项目的实施提供了坚实人才基础。

（四）本次部分募投项目延期对公司和项目效益的影响

本次募投项目延期是公司根据目前募投项目的实际建设情况和投资进度做出的审慎决定，项目的延期未改变募投项目的投资内容、投资总额，不会对募投项目的实施造成实质性的影响。本次对募投项目延期不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的相关规定，不会对公司的正常经营产生不利影响，符合公司发展规划。公司后续将进一步加快推进部分募投项目建设进度，促使部分募投项目尽快达到预定可使用状态。

六、公司内部履行的决策程序及意见

2025年3月28日，公司召开第三届董事会第二十三次会议、第三届监事会第二十次会议审议通过了《关于调整部分募投项目内部结构、增加实施主体、实施地点及募投项目延期的议案》，同意公司调整部分募集资金投资项目内部结构、增加实施主体、实施地点及募投项目延期。公司监事会对上述事项发表了明确同意意见。上述事项无需提交公司股东大会审议。

监事会认为：本次部分募投项目内部结构调整、增加实施主体、实施地点及募投项目延期是根据行业技术发展趋势和市场变化，以及募投项目实施的实际情况做出的谨慎决定，符合公司长期利益。本次调整符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规的要求以及公司《募集资金管理制度》的相关规定，符合公司未来发展的需要和全体股东的利益，有利于募集资金投资项目的顺利实施，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，同意上述事项。

七、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：

公司本次部分募投项目内部结构调整、增加实施主体、实施地点及募投项目

延期事项已经董事会、监事会审议通过，监事会发表了明确的同意意见，履行了必要的法律程序，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关规定。符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定。保荐机构对开普云本次调整部分募集资金投资项目内部结构、增加实施主体、实施地点及募投项目延期的事项无异议。

（以下无正文）

（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于开普云信息科技股份有限公司调整部分募投项目内部结构的核查意见》之签章页）

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