前沿生物：2025年年度股东会会议资料

证券代码：688221证券简称：前沿生物

前沿生物药业（南京）股份有限公司

2025年年度股东会

会议资料

2026年5月

目录

2025年年度股东会会议须知 ...... 3

2025年年度股东会会议议程 ...... 5

2025年年度股东会会议议案 ...... 7

议案一：《关于公司<2025年年度报告>及其摘要的议案》 ...... 7

议案二：《关于公司<2025年度利润分配方案>的议案》 ...... 8

议案三：《关于公司<2025年度董事会工作报告>的议案》 ...... 9

议案四：《关于公司<2025年度独立董事述职报告>的议案》 ...... 14议案五：《关于续聘公司2026年度财务报告审计机构和内部控制审计机构的议案》.15议案六：《关于修订公司<董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》 ...... 16

议案七：《关于<公司董事2026年度薪酬方案>的议案》 ...... 17议案八：《关于提请股东会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》....18

前沿生物药业（南京）股份有限公司

2025年年度股东会会议须知

为保障前沿生物药业（南京）股份有限公司（下称“公司”）全体股东的合法权益，维护股东会的正常秩序，保证股东会如期、顺利召开，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《前沿生物药业（南京）股份有限公司章程》（下称《公司章程》）以及《前沿生物药业（南京）股份有限公司股东会议事规则》等有关规定，特制定本须知。

一、股东出席本次股东会会议所产生的费用由其自行承担。本公司不向参加股东会的股东发放礼品，不负责安排参加股东会股东的食宿及交通等事项，以平等原则对待所有股东。

二、为保证股东会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东的合法权益，除出席会议的股东（包括股东代理人，下同）、公司董事、高级管理人员、见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权拒绝其他人员进入会场。

三、会议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数，在此之后进入的股东无权参与现场投票表决。

四、会议期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、保证会议的正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定义务，自觉遵守会议纪律，不得侵犯公司和其他股东的合法权益，不得扰乱股东会的正常召开秩序。

五、会议期间，参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。

六、股东参加股东会依法享有发言权、质询权等权利。本次会议安排了股东集中发言和提问的环节，在各项议案审议完成后，股东请举手示意现场发言或提问，经会议主持人许可方可发言。股东发言或提问应围绕本次会议议题，简明扼要，时间不超过5分钟，每位股东发言或提问次数不超过2次。会议主持人可安排公司董事、高级管理人员以及董事候选人等回答股东所提问题。股东的发言、质询内容与本次股东会议题无关或涉及公司未公开重大信息，会议主持人或相关负责人有权拒绝回答。

七、股东参加股东会依法享有表决权。出席股东会的股东，通过表决票对提交的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。现场出席的股东或股东代理人请务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票

人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。

八、股东会对提案进行表决前，应当推举2名股东代表参加计票和监票；审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，对表决情况进行统计和监督，并在议案表决结果上签字。现场表决结果由会议主持人宣布。

九、本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东会决议公告。

十、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。

十一、本次股东会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司2026年4月25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于召开2025年年度股东会的通知》。

前沿生物药业（南京）股份有限公司

2025年年度股东会会议议程

一、会议时间、地点及投票方式

（一）现场会议时间：2026年5月22日9点30分

（二）会议投票方式：现场投票与网络投票相结合

（三）现场会议地点：南京喜玛拉雅假日酒店（南京市雨花台区民智路9号）。

（四）网络投票的系统、起止日期和投票时间网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统网络投票起止时间：自2026年5月22日至2026年5月22日采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。

二、会议召集人及会议主持人

（一）会议召集人：公司董事会

（二）会议主持人：公司董事长

三、会议议程

（一）参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记

（二）主持人宣布会议开始

（三）主持人向会议报告出席现场会议的股东人数及所持有的表决权数量

（四）宣读股东会会议须知

（五）推举计票、监票成员

（六）逐项审议会议各项议案

（七）现场与会股东发言及提问

（八）现场与会股东对各项议案进行表决

（九）休会，统计表决结果

（十）复会，宣布会议表决结果、议案通过情况

（十一）主持人宣读股东会决议

（十二）见证律师宣读法律意见

（十三）签署会议文件

（十四）主持人宣布会议结束

前沿生物药业（南京）股份有限公司

2025年年度股东会会议议案议案一：《关于公司<2025年年度报告>及其摘要的议案》各位股东：

根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》《公司发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《关于做好科创板上市公司2025年年度报告披露工作的通知》等相关规定和要求，公司编制了《前沿生物药业（南京）股份有限公司2025年年度报告》及其摘要。具体内容详见公司于2026年4月25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《前沿生物药业（南京）股份有限公司2025年年度报告》及《前沿生物药业（南京）股份有限公司2025年年度报告摘要》。

2025年年度报告中披露的公司董事、高级管理人员2025年度薪酬事项并入《2025年年度报告》一并审议，在提交公司董事会审议前，已经公司董事会薪酬与考核委员会审议，关联委员回避表决，其他委员一致通过了该事项。

本议案已经2026年4月23日召开的公司第四届董事会第十二次会议审议通过，现将此议案提交股东会，请各位股东及股东代表审议。

前沿生物药业（南京）股份有限公司董事会

2026年5月22日

议案二：《关于公司<2025年度利润分配方案>的议案》各位股东：

经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2025年度实现归属于上市公司股东的净亏损为26,805.30万元，母公司实现净亏损23,588.51万元。截至2025年12月31日，合并报表未弥补亏损为222,453.49万元，母公司未弥补亏损为215,596.91万元。公司2025年度不派发现金股利，不送红股，不以资本公积金转增股本。

具体内容详见公司于2026年4月25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《前沿生物药业（南京）股份有限公司关于2025年度利润分配预案的公告》。

本议案已经2026年4月23日召开的公司第四届董事会第十二次会议审议通过，现将此议案提交股东会，请各位股东及股东代表审议。

前沿生物药业（南京）股份有限公司董事会

2026年5月22日

议案三：《关于公司<2025年度董事会工作报告>的议案》各位股东：

2025年度，公司董事会严格按照《公司法》《证券法》等法律法规以及《公司章程》、《董事会议事规则》等公司制度的规定，本着对全体股东负责的态度，切实履行股东大会赋予的各项职责，勤勉尽责，积极推进各项决议的实施，不断规范公司法人治理结构，推动公司持续健康稳定发展，有效维护和保障了公司和全体股东的利益。现将2025年度公司董事会工作汇报如下：

一、2025年度经营情况简析

2025年度，面对行业深度调整的市场环境，公司坚持稳健经营发展思路，整体经营保持平稳向好态势，全年实现营业总收入1.23亿元，公司核心业务与新兴业务协同发展格局进一步明晰，核心产品凭借独特临床价值及成熟市场布局实现稳健运营，基层市场渗透与患者培育工作持续深化，为公司营收稳定增长筑牢基础。

公司多元化收入布局取得阶段性进展，代理产品全国市场覆盖范围持续扩大，新获批产品顺利实现商业化销售，成功布局疼痛管理领域；CDMO业务在国内市场实现稳步发展。各业务板块协同联动发展，有效增强了公司抗风险能力，为公司持续健康经营提供了坚实支撑。

2025年度，公司坚持创新驱动，全年累计投入研发费用14,153.61万元，重点布局小核酸药物、长效抗HIV药物、高端仿制药三大领域，构建形成梯度化研发管线。报告期内，小核酸药物研发实现全方位突破，技术平台持续完善，2026年2月，核心项目与国际合作取得重要进展，成为创新核心增长极；长效抗HIV药物、高端仿制药研发有序推进，进一步丰富产品矩阵。公司在抗HIV、小核酸领域学术成果显著，多项研究刊发于顶级期刊、亮相国际学术会议，技术认可度与品牌影响力持续提升。

二、2025年度董事会工作情况

（一）董事会会议召开情况

报告期内，公司董事会严格按照《公司章程》《董事会议事规则》的规定行使权利，对公司的相关事项作出决策，程序合法合规，全年召开8次会议，具体情况如下：

（二）董事会对股东大会决议的执行情况报告期内，公司共召开了4次股东大会，共审议议案16项。公司董事会严格按照相关法律、法规和公司章程及股东大会议事规则的相关规定，认真执行重大事项的决策程序，贯彻先审议后实施的决策原则，严格按照股东大会的决议及授权，认真执行股东大会通过的各项决议。

（三）董事会专门委员会及独立董事专门会议运行情况公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。2025年度，审计委员会共召开4次会议，战略委员会共召开1次会议，薪酬与考核委员会共召开4次会议。各委员会委员忠实、勤勉地履行义务，依据各自工作细则规定的职权范围运作，并就专业性事项进行研究，提出意见及建议，供董事会决策参考。

2025年度，召开独立董事专门会议1次，独立董事专门会议机制按照《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《公司章程》及《独立董事工作制度》等法律法规和部门规章的要求，规范运行。

（四）独立董事履职情况

报告期内，公司独立董事严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》《独立董事工作制度》等公司制度的规定行使权利履行义务。独立董事本着对公司、股东负责的态度，勤勉尽责，忠实履行职责，积极出席相关会议，认真审议各项议案，客观地发表独立意见及事前认可意见，积极了解公司经营情况和内部控制的建设及董事会决议、股东大会决议的执行情况，并利用自己的专业知识作出独立、公正的判断，切实维护了公司及全体股东特别是中小股东的利益。

（五）公司治理体系建设情况2025年度，公司围绕治理体系改革要求，完成了新治理架构设置及配套制度的修订和完善。根据《公司法》及相关监管新规，经股东大会审议通过，公司取消监事会及监事设置，将原监事会监督职责由董事会审计委员会依法承接，明确审计委员会的监督职责与权限，并同步废止相关配套制度，实现治理结构平稳过渡。同时，公司按照最新法律法规及监管要求，全面修订完善《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》《关联交易管理办法》等公司治理相关制度30余个，进一步厘清各治理主体权责边界，规范决策流程，构建权责清晰、制衡有效、运行有序的公司治理体系，持续提升公司治理水平，优化运行效率。

（六）信息披露情况2025年度，公司高度重视信息披露管理工作，严格遵照法律法规及监管规定履行信息披露义务，始终确保信息披露真实、准确、完整、及时、公平。公司坚持以投资者需求为导向，积极开展自愿性信息披露，及时传递公司经营发展动态，助力投资者理性研判公司价值、科学作出投资决策。

报告期内，公司围绕艾可宁?新增免疫重建不全适应症获II期临床试验批准通知书、FB3002洛索洛芬钠贴剂获境内生产药品注册上市许可受理通知书等重要经营进展，及时开展自愿性信息披露工作，便于投资者全面、及时掌握公司核心运营动态，切实保障中小投资者的知情权与合法权益。

2025年度，公司持续优化信息披露呈现形式，拓宽信息传播渠道，着力提升投资者信息获取体验。公司在年度报告、半年度报告中运用图片、表格等可视化元素，简化复杂信息表述，有效提升定期报告可读性；通过编制“一图读懂”解读材料，以直观简洁的形式提炼呈现核心数据与关键经营信息。同时，公司依托官方网站、微信公众号等线上渠道，同步发布可视化解读内容，扩大信息传播覆盖面，切实保障中小投资者便捷、高效获取公司公开信息。

（七）投资者关系管理工作

2025年度，公司构建并完善多层次、双向互动的投资者沟通机制。通过业绩说明会、路演、反路演、券商策略会、投资者电话会议等多元化形式，积极向资本市场传递公司价值，增进投资者对公司的认知与认可；严格按照监管要求及时披露《投资者关系活动记录表》，确保交流信息公开透明。依托投资者热线、官方邮箱、上证e互动平台等渠道，高效回应投资者关切，广泛征集投资者对公司治理及经营发展的意见建议，持续优化投资者沟通管理工作，切实维护投资者合法权益。

三、2026年董事会工作计划

1、持续完善公司治理体系，强化董事履职能力建设，通过专业化培训提升董事履职素养与科学决策水平。严格遵循公司发展战略，全面落实股东会各项决议，高效推进战略落地执行，保障公司决策科学、运行高效，为公司稳健经营提供坚实治理保障。

2、董事会将严格遵照《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司信息披露管理办法》及相关自律监管规则要求，坚持高标准、严要求，切实履行信息披露义务，保障信息披露真实、准确、完整、及时、公平。

3、持续深化投资者关系管理，积极搭建多元化沟通渠道，加强与各类投资者的高效互动与良性沟通，切实维护全体投资者合法权益，重点保障中小投资者知情权、参与权等合法权利，积极响应监管导向，不断增强投资者对公司发展的信心与认同。

4、持续优化公司治理结构，提升规范化运营水平，不断健全内部管理制度体系，构建规范透明、权责清晰的运行机制；完善风险防控体系，提升风险识别、预警与应对处置能力，保障公司持续健康稳定发展，助力实现高质量可持续发展目标。

本议案已经2026年4月23日召开的公司第四届董事会第十二次会议审议通过，现将此议案提交股东会，请各位股东及股东代表审议。

前沿生物药业（南京）股份有限公司董事会

2026年5月22日

议案四：《关于公司<2025年度独立董事述职报告>的议案》各位股东：

根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》《公司独立董事制度》等相关规定，公司3名独立董事分别就报告期履职情况向股东会汇报。以上独立董事的述职报告，详见公司于2026年4月25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《前沿生物药业（南京）股份有限公司2025年度独立董事述职报告》。

本议案已经2026年4月23日召开的公司第四届董事会第十二次会议审议通过，现将此议案提交股东会，请各位股东及股东代表审议。

前沿生物药业（南京）股份有限公司董事会

2026年5月22日

议案五：《关于续聘公司2026年度财务报告审计机构和内部控制审计机构的议案》各位股东：

基于中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）的资质及担任公司2025年度年审会计师的审计情况，公司认为其具备足够的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性，具备证券相关业务审计资格，2025年度为公司提供审计服务期间能够履行职责，按照独立审计准则，客观、公正地为公司出具审计报告。

为保持公司审计工作的连续性，公司2026年度拟继续聘请中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司财务审计与内部控制审计机构。同时，公司董事会提请股东会授权公司管理层根据审计的具体工作量及市场价格水平，与中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定2026年度相关审计费用及办理服务协议签约等事项。

具体内容详见公司于2026年4月25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《前沿生物药业（南京）股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》。

本议案已经2026年4月23日召开的公司第四届董事会第十二次会议审议通过，现将此议案提交股东会，请各位股东及股东代表审议。

前沿生物药业（南京）股份有限公司董事会

2026年5月22日

议案六：《关于修订公司<董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》各位股东：

为进一步促进公司规范运作，建立健全内部治理机制，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律、法规以及规范性文件，并结合公司实际情况，对《前沿生物药业（南京）股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度》进行修订。具体内容详见公司于2026年4月25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《前沿生物药业（南京）股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度》。本议案已经2026年4月23日召开的公司第四届董事会第十二次会议审议通过，现将此议案提交股东会，请各位股东及股东代表审议。

前沿生物药业（南京）股份有限公司董事会

2026年5月22日

议案七：《关于<公司董事2026年度薪酬方案>的议案》各位股东：

根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，综合考虑公司的实际情况及行业、地区的薪酬水平和职务贡献等因素，制定了公司董事、高级管理人员2026年度薪酬方案。

具体内容详见公司于2026年4月25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《前沿生物药业（南京）股份有限公司关于公司董事、高级管理人员2026年度薪酬方案的公告》。

公司董事、高级管理人员2026年度薪酬方案，已经公司第四届董事会薪酬与考核委员会2026年第一次会议、第四届董事会第十二次会议审议通过。其中，高级管理人员2026年度薪酬方案已经董事会审议批准，现向股东会作出说明；董事2026年度薪酬方案经董事会审议通过后，尚需提交公司股东会审议批准。

现将公司董事2026年度薪酬方案提交股东会，请各位股东及股东代表审议。

前沿生物药业（南京）股份有限公司董事会

2026年5月22日

议案八：《关于提请股东会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》各位股东：

根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请公司股东会授权董事会全权办理以简易程序向特定对象发行股票的有关事宜，包括但不限于：

1、授权董事会决定公司向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，授权期限自公司2025年年度股东会审议通过之日起至公司2026年年度股东会召开之日止；

2、授权董事会根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等有关法律法规和规范性文件的规定，对公司实际情况进行自查和论证，确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票条件；

3、根据相关法律法规、规范性文件或证券监管部门的规定或要求，在确认公司符合本次发行股票的条件的前提下，确定本次发行的具体方案并办理发行方案的具体实施，包括但不限于本次发行的实施时间、发行数量、发行价格、发行对象、具体认购办法、认购比例、募集资金规模及其他与发行方案相关的事宜；

4、办理与本次发行募集资金投资项目建设与募集资金使用相关的事宜，并根据相关法律法规、规范性文件以及股东会作出的决议，结合证券市场及募集资金投资项目的实施情况、实际进度、实际募集资金额等实际情况，对募集资金投资项目及其具体安排进行调整；

5、办理本次发行申报事宜，包括但不限于根据监管部门的要求，制作、修改、签署、呈报、补充递交、执行和公告与本次发行相关的材料，回复相关监管部门的反馈意见，并按照监管要求处理与本次发行相关的信息披露事宜；

6、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议，包括但不限于股份认购协议、与募集资金相关的重大合同和重要文件；

7、设立本次发行的募集资金专项账户，办理募集资金使用的相关事宜；

8、根据相关法律法规、监管要求和本次发行情况，办理变更注册资本及《公司章程》所涉及的工商变更登记或备案；

9、在本次发行完成后，办理新增股份在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的登记、锁定和上市等相关事宜；

10、如与本次发行相关的法律法规、规范性文件有新的规定或政策、市场发生变化或证券监管部门有其他具体要求，根据新的规定和要求，对本次发行的具体方案作相应调整；

11、决定并聘请本次发行的相关证券服务中介机构，并处理与此相关的其他事宜；

12、在出现不可抗力或其他足以使本次发行难以实施，或者虽然可以实施，但会给公司带来不利后果的情形下，酌情决定本次发行方案延期实施或提前终止；

13、在法律法规、规范性文件及《公司章程》允许的范围内，办理与本次发行相关的其他事宜。

具体内容详见公司于2026年4月25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《前沿生物药业（南京）股份有限公司关于提请股东会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的公告》。

本议案已经2026年4月23日召开的公司第四届董事会第十二次会议审议通过，现将此议案提交股东会，请各位股东及股东代表审议。

前沿生物药业（南京）股份有限公司董事会

2026年5月22日