澳华内镜：2025年年度股东会会议资料
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上海澳华内镜股份有限公司 2025 年年度股东会 会议资料
2026 年5 月
上海澳华内镜股份有限公司 会议资料目录
2025 年年度股东会会议须知 ...... 1
2025 年年度股东会会议议程 ...... 3
《关于公司<2025 年度董事会工作报告>的议案》......4
《关于<公司2025 年年度报告全文及其摘要>的议案》......10
《关于公司2025 年度利润分配方案的议案》......11
《关于制定公司<董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》......14
《关于公司2026 年度董事薪酬方案的议案》......15
《关于公司续聘2026 年度审计机构的议案》......17
听取《2025 年度独立董事述职报告》......18
听取《公司2026 年度高级管理人员薪酬方案》......19
2025 年年度股东会会议须知
为了维护全体股东的合法权益,确保股东会的正常秩序和议事效率,保证大 会的顺利进行,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中 国证监会《上市公司股东会规则》以及《上海澳华内镜股份有限公司章程》、《上 海澳华内镜股份有限公司股东会议事规则》的相关规定,特制定2025 年年度股 东会会议须知:
一、为确认出席会议的股东或其代理人或其他出席者的出席资格,会议工作 人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作,请被核对者给予配合。
二、为保证本次股东会的严肃性和正常秩序,切实维护股东的合法权益,请 出席会议的股东或其代理人或其他出席者准时到达会场签到确认参会资格,在会 议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有的表决权数量之前,会 议登记应当终止。
三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
四、股东及股东代理人参加股东会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。 股东及股东代理人参加股东会应认真履行其法定义务,不得侵犯公司和其他股东 及股东代理人的合法权益,不得扰乱股东会的正常秩序。
五、要求发言的股东及股东代理人,应当按照会议的议程,经会议主持人许 可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时,先举手者发言;不能确 定先后时,由主持人指定发言者。会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提 问。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次会议议题进行,简明扼要,时间原 则上不超过5 分钟。
六、股东及股东代理人要求发言时,不得打断会议报告人的报告或其他股东 及股东代理人的发言,在股东会进行表决时,股东及股东代理人不再进行发言。 股东及股东代理人违反上述规定,会议主持人有权加以拒绝或制止。
七、主持人可安排公司董事、高级管理人员回答股东所提问题。对于可能将 泄露公司商业秘密及/或内幕信息,损害公司、股东共同利益的提问,主持人或 其指定有关人员有权拒绝回答。
八、出席股东会的股东及股东代理人,应当对提交表决的议案发表如下意见 之一:同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票
均视投票人放弃表决权利,其所持股份的表决结果计为“弃权”。
九、本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决,结合现场投票 和网络投票的表决结果发布股东会决议公告。
十、为保证股东会的严肃性和正常秩序,除出席会议的股东及股东代理人、 公司董事、高管人员、聘任律师及董事会邀请的人员外,公司有权依法拒绝其他 人员进入会场。
书。
十一、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见
十二、开会期间参会人员应注意维护会场秩序,不要随意走动,手机调整为 静音状态,与会人员无特殊原因应在大会结束后再离开会场。
十三、本公司不向参加股东会的股东发放礼品,不负责安排参加股东会股东 的住宿等事项,以平等对待所有股东。
十四、本次股东会登记方法及表决方式的具体内容,请参见公司2026 年4 月30 日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《上海澳华内镜股份 有限公司关于召开2025 年年度股东会的通知》(公告编号:2026-011)。
2025 年年度股东会会议议程
一、会议召开形式
本次股东会所采用现场投票和网络投票相结合的方式召开
二、现场会议召开的日期、时间和地点
召开时间:2026 年5 月22 日(星期五)14:00
召开地点:上海市闵行区瓶北路351 号澳华内镜总部大厦1 楼
会议召集人:上海澳华内镜股份有限公司董事会
三、网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统:上海证券交易所股东会网络投票系统
网络投票起止时间:自2026 年5 月22 日至2026 年5 月22 日
采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股 东会召开当日的交易时间段,即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互 联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。
四、现场会议议程:
(一)参会人员签到,股东进行登记
(二)主持人宣布会议开始并介绍现场出席人员到会情况
(三)介绍本次股东会会议须知及会议议程
(四)推举本次会议计票、监票人员
(五)逐项审议各项议案
(六)与会股东及股东代理人发言及公司董事、高级管理人员回答股东提问
(七)与会股东对各项议案投票表决
(八)休会(统计现场表决结果)
(九)复会,宣布现场会议表决结果
(十)见证律师宣读法律意见书
(十一)与会人员签署会议记录等相关文件
(十二)宣布现场会议结束
议案1:
《关于公司<2025 年度董事会工作报告>的议案》
2025 年,公司董事会严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国 证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规及《公司章程》《董 事会议事规则》等公司制度的规定,切实履行董事职责,认真执行股东(大)会 的各项决议,强化内控管理,提升管理水平和执行能力,不断完善公司治理架构 和制度规范体系,围绕公司发展战略,推进公司生产经营工作稳健开展,保持公 司持续良好发展。现将董事会2025 年度日常工作情况和2026 年度主要工作汇报 如下:
一、2025 年度公司主要经营情况
2025 年,公司处于“蓄力期”与“转型期”的交汇点,受公司进行渠道库存 调整的延续性影响,叠加海外业务快速扩张导致的产品销售结构变化,公司营业 收入虽保持微弱增长,但利润端承受了较大压力。报告期内,公司实现营业收入 77,386.58 万元,同比增长3.24%;实现归属于母公司所有者的净利润1,145.19 万 元,同比减少45.50%;实现归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润 为-569.87 万元。
二、2025 年度董事会日常工作情况
(一)董事会及专门委员会运作情况
2025 年度,公司按照《公司法》《上市公司治理准则》《公司章程》和各项议 事规则,结合公司经营需要,累计召开9 次董事会会议。全体董事本着股东利益 最大化的原则,以高度责任心开展各项工作,勤勉履行职责、科学审慎决策、规 范行使职权,对公司治理、内部控制、生产经营等提出切实中肯的意见和建议, 忠实、勤勉地履行了职责。具体情况如下:
| 序号 | 会议届次 | 召开时间 | 审议事项 |
| 1 | 第二届董事会第 十六次会议 | 2025 年1 月3 日 | 1.《关于以集中竞价交易方式回购公 司股份方案的议案》 |
| | | | 2.《关于调整2022 年限制性股票激励 计划授予价格的议案》 |
| | | | 3.《关于2022 年限制性股票激励计划 预留授予部分第二个归属期符合归属 条件的议案》 |
| | | | 1.《关于公司<2024 年度总经理工作报 告>的议案》 |
| | | | 2.《关于公司<董事会审计委员会2024 年度履职情况报告>的议案》 |
| | | | 3.《关于公司<2024 年度会计师事务所 履职情况评估报告>的议案》 |
| | 第二届董事会第 十七次会议 | | 4.《关于公司<2024 年度董事会工作报 告>的议案》 |
| 2 | 2025 年4 月8 日 | 5.《关于公司<独立董事独立性自查情 况的专项报告>的议案》 |
| 6.《关于公司<2024 年度财务决算报 告>的议案》 |
| 7.《关于公司<2025 年度财务预算报 告>的议案》 |
| 8.《关于公司<2024 年年度报告全文及 其摘要>的议案》 |
| 9.《关于公司<2024 年度内部控制评价 报告>的议案》 |
| 10.《关于公司<2024 年度利润分配方 案>的议案》 |
| 11.《关于公司续聘会计师事务所的议 案》 |
| 12.《关于2024 年度计提资产减值准 备的议案》 |
| 13.《关于公司及子公司向银行申请综 合授信额度及提供担保的议案》 |
| 14.《关于公司<2024 年度募集资金存 放与实际使用情况的专项报告>的议 案》 |
| 15.《关于公司2025 年度高级管理人 员薪酬方案的议案》 |
| 16.《关于公司2025 年度董事薪酬方 案的议案》 |
| | 17.《关于作废2022 年及2023 年限制 性股票激励计划部分已授予尚未归属 的限制性股票的议案》 |
| | 18.《关于制定公司<舆情管理制度>的 议案》 |
19.《关于制定公司<市值管理制度>的
议案》
20.《关于<2024 年度“提质增效重回
报”行动方案的评估报告暨2025 年度 “提质增效重回报”行动方案>的议
21.《关于提议召开公司2024 年年度 案》
股东大会的议案》
1.《关于公司2025 年第一季度报告的 议案》
2.《关于变更注册资本暨修订<公司章
程>的议案》
3 第二届董事会第
十八次会议 2025 年4 月17 日
1.《关于<上海澳华内镜股份有限公司
2025 年员工持股计划(草案)>及其摘 2.《关于<上海澳华内镜股份有限公司 要的议案》
2025 年员工持股计划管理办法>的议
案》
3.《关于提请股东大会授权董事会办
股东大会通知的议案》 理上海澳华内镜股份有限公司2025 年员工持股计划有关事项的议案》 4.《关于召开公司2025 年第一次临时
4 第二届董事会第
十九次会议 2025 年5 月19 日
1.《关于公司2025 年半年度报告及其
摘要的议案》
2.《关于<2025 年半年度募集资金存
放、管理与实际使用情况的专项报告> 的议案》
3.《关于部分募集资金投资项目延期
及调整内部投资结构的议案》
4.《关于使用部分超募资金永久补充
流动资金的议案》
5.《关于增加2025 年度日常关联交易
额度的议案》
6.《关于公司<2025 年度“提质增效重
回报”行动方案的半年度评估报告>的 议案》
7.《关于提议召开公司2025 年第二次
临时股东大会的议案》
5 第二届董事会第
二十次会议 2025 年8 月27 日
1.《关于公司2025 年第三季度报告的
议案》
2.《关于调整公司经营范围并修订<公
司章程>的议案》
6 第二届董事会第
二十一次会议 2025 年10 月27 日
| | | | 3.《关于提议召开公司2025 年第三次 临时股东大会的议案》 |
| 7 | 第二届董事会第 二十二次会议 | 2025 年11 月24 日 | 1.《关于公司董事会换届选举暨提名第 三届董事会独立董事候选人的议案》 |
| 2.《关于公司董事会换届选举暨提名第 三届董事会非独立董事候选人的议案》 |
| 3.《关于取消监事会暨修订<公司章程> 及其附件的议案》 |
| 4.《关于修订及制定部分公司治理制度 的议案》 |
| 5.《关于提议召开2025 年第四次临时股 东大会的议案》 |
| 8 | 第三届董事会第 一次会议 | 2025 年12 月12 日 | 1.《关于选举顾小舟为公司第三届董 事会董事长的议案》 |
| 2.《关于选举公司法定代表人的议案》 |
| 3.《关于选举公司第三届董事会专门 委员会委员的议案》 |
| 4.《关于聘任公司高级管理人员的议 案》 |
| 5.《关于聘任公司证券事务代表的议 案》 |
| 9 | 第三届董事会第 二次会议 | 2025 年12 月22 日 | 1.《关于使用部分暂时闲置募集资金 与自有资金进行现金管理的议案》 |
| 2.《关于2026 年度日常关联交易预计 的议案》 |
同时,公司董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会及战略 委员会。各专门委员会自设立以来,依照有关规定,发挥了在公司内部审计、规 范运作、薪酬体系管理、考核管理、管理人员选聘等方面的积极作用。
(二)董事会执行股东(大)会决议情况
报告期内,公司共召开了5 次股东大会。董事会严格按照股东大会和《公司 章程》所赋予的职权,认真执行股东大会的各项决议,充分发挥董事会职能作用, 推动公司提高治理水平,维护上市公司的整体利益及全体股东的合法权益。
(三)独立董事履职情况
2025 年度,公司独立董事根据《中华人民共和国公司法》等相关法律法规、 规范性文件及《上海澳华内镜股份有限公司章程》、《上海澳华内镜股份有限公司 独立董事工作制度》等有关规定,在仔细审阅各项资料和充分核查实际情况的基
础上,本着认真、负责的态度,基于独立、审慎、客观的立场积极出席相关会议, 认真审议各项议案,客观地发表自己的看法及观点。在报告期内,独立董事根据 有关规定,对公司重大事项发表了相关意见,充分发挥了独立董事的作用,切实 维护了全体股东特别是中小股东的利益。
(四)信息披露与内幕信息管理情况
本年度,公司严格按照《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板 股票上市规则》等相关法律法规及《公司章程》《信息披露事务管理制度》《内幕 信息知情人登记管理制度》等规章制度的规定,认真履行信息披露义务,披露各 类定期报告和临时公告。公司依法登记和报备内幕信息知情人,全体董事、高级 管理人员及其他相关知情人员能够在定期报告及其他重大信息未对外披露的窗 口期、敏感期,严格履行保密义务,公司未发生内幕信息泄露或内幕信息知情人 违规买卖或建议他人买卖公司股票的情形。
(五)投资者关系管理
公司一直高度重视投资者关系管理工作,通过投资者电话、投资者邮箱、 投资者互动平台、现场调研、业绩说明会等多种渠道加强与投资者的联系和沟 通,及时解答投资者关心的公司业绩、公司治理、发展战略、经营状况、发展 前景等问题,为投资者提供公开、透明的互动平台,搭建了公司与投资者及社 会公众之间公平、有效的沟通桥梁。
(六)董事、高级管理人员薪酬管理情况
报告期内,公司董事会薪酬与考核委员会严格按照《董事会薪酬与考核委 员会工作细则》的相关要求,对公司董事和高级管理人员的薪酬情况进行了考 评,并对公司薪酬情况、绩效管理、奖金发放、股权激励实施情况提出了建设 性意见。同时,公司根据《上市公司治理准则》等规定,对公司绩效考核体系 进行进一步完善,规范董事、高级管理人薪酬管理,促进股东利益、公司利益 和公司员工利益结合在一起,提高公司的经营管理效率。
二、2026 年度董事会主要工作
2026 年度,公司董事会将勤勉尽责,坚持以股东利益最大化为导向,进一步
加强自身建设,严格按照有关法律法规的要求开展各项工作。一是强化合规基石, 严格对照法律法规要求,确保公司运营规范有序;二是发挥治理功效,优化决策 流程,高效执行股东会决议,在《公司章程》和股东会赋予的职权范围内行使职 权;三是健全内控体系,通过完善权责清晰的制衡机制,进一步提升治理水平; 四是加强市场沟通,高质量履行信息披露义务,做好投资者关系管理,以稳健的 经营和开放透明的形象,持续回馈股东信任。
本议案已经公司第三届董事会第三次会议审议通过,现将此议案提交股东会 审议。
议案2:
《关于<公司2025 年年度报告全文及其摘要>的议案》
公司已根据相关法律、法规、规范性文件的要求,编制完成《上海澳华内镜 股份有限公司2025 年年度报告》及《上海澳华内镜股份有限公司2025 年年度报 告摘要》。
本议案已经公司第三届董事会第三次会议审议通过。具体内容详见公司在上 海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《上海澳华内镜股份有限公司2025 年年度报告》及《上海澳华内镜股份有限公司2025 年年度报告摘要》,现将此议 案提交股东会审议。
议案3:
《关于公司2025 年度利润分配方案的议案》
经容诚会计师事务所(特殊普通合伙)审计,公司2025年度实现归属于上市 公司股东净利润为人民币11,451,916.17元,截至2025年12月31日,公司母公司 报表中期末未分配利润为人民币103,249,098.19元。经董事会决议,公司2025年 度拟不派发现金红利,不送红股,不以公积金转增股本,未分配利润结转至下一 年度。具体情况如下:
一、是否可能触及其他风险警示情形
本次利润分配符合相关法律法规及公司章程的规定,不触及《科创板股票上 市规则》第12.9.1条第一款第(八)项规定的可能被实施其他风险警示的情形, 相关数据及指标如下表:
项目 2025年度 2024年度 2023年度
现金分红总额(元) 0.00 10,573,294.32 40,376,175.00
回购注销总额(元) 0.00 0.00 0.00
归属于上市公司股东的净利润 (元) 11,451,916.17 21,012,248.88 57,854,368.15
利润(元) 母公司报表本年度末累计未分配 103,249,098.19
最近三个会计年度累计现金分红 总额(元) 50,949,469.32
最近三个会计年度累计回购注销 总额(元) 0.00
最近三个会计年度平均净利润 (元) 30,106,177.73
最近三个会计年度累计现金分红 及回购注销总额(元) 50,949,469.32
最近三个会计年度累计现金分红
及回购注销总额是否低于3000万
元
否
现金分红比例(%) 169.23
现金分红比例是否低于30% 否
最近三个会计年度累计研发投入 金额(元) 457,601,476.57
最近三个会计年度累计研发投入 是
金额是否在3亿元以上
最近三个会计年度累计营业收入 (元) 2,201,496,015.14
最近三个会计年度累计研发投入 占累计营业收入比例(%) 20.79
最近三个会计年度累计研发投入 占累计营业收入比例是否在15% 以上
是
是否触及《科创板股票上市规
则》第12.9.1条第一款第(八)
项规定的可能被实施其他风险警
示的情形
否
二、2025年度不进行利润分配的情况说明
2025年度公司拟不进行利润分配,已综合考虑公司所处行业情况、发展阶段 和资金需求等多方面因素,现将具体原因分项说明如下:
(一)公司所处行业情况及特点
目前,我国内窥镜设备处于高速发展的阶段,国内软性内窥镜设备尚在快速 成长中,行业竞争激烈,公司需要持续进行研发投入与产品技术创新以保持市场 竞争力。
(二)公司发展阶段和自身经营模式
公司正处于快速发展阶段,不断需要大规模的资金投入进行持续的研发与创 新,保持产品和技术的先进性以增强市场竞争力,进而提升持续盈利能力。未来, 公司将在内窥镜领域持续加大研发力度,开发出市场接受度高、实用性强、技术 领先的新产品,不断提升公司竞争优势。
(三)公司盈利水平和资金需求
报告期内,公司实现营业收入77,386.58万元,同比增长3.24%;实现归属于 母公司所有者的净利润1,145.19万元,同比减少45.50%;实现归属于母公司所有 者的扣除非经常性损益的净利润-569.87万元。公司需要通过持续的研发投入与 市场推广以保证竞争优势,确保公司持续健康发展,为全体股东带来更好的投资 回报。在此过程中,公司需要更多的资金以保障目标的实现。
(四)公司未进行分红的原因
综上所述,公司正处于快速发展的重要阶段,需要充足的资金以保证公司的 正常经营与长远发展,继而更好地维护公司与全体股东的长远利益。
(五)公司留存未分配利润的用途及计划
公司2025年度未分配利润将累积滚存至下一年度,以满足公司生产经营和项 目投资带来的营运资金的需求。公司将继续严格按照相关法律法规和《公司章程》 等规定,综合考虑与利润分配相关的各种因素,从有利于公司发展和投资者回报 的角度出发,积极履行公司的利润分配政策,与广大投资者共享公司发展的成果。
公司2025年度拟不进行利润分配的事项结合了公司发展阶段与未来资金需 求,不会影响公司正常经营和长期发展,不存在损害公司股东、特别是中小股东 利益的情形。
本议案已经公司第三届董事会第三次会议审议通过,具体内容详见公司在上 海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《上海澳华内镜股份有限公司关于 2025 年度利润分配方案的公告》(公告编号:2026-006),现将此议案提交股东会 审议。
议案4:
《关于制定公司<董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议 案》
为进一步规范公司董事、高级管理人员的薪酬管理,建立科学有效的激励与 约束机制,保证公司董事有效地履行其职责和义务,有效调动公司高级管理人员 的工作积极性,提高公司的经营管理效率,进一步促进公司稳定持续发展,根据 《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《公司章 程》的有关规定,结合公司实际情况,公司制定了《董事、高级管理人员薪酬管 理制度》。
本议案已经公司第三届董事会第三次会议审议通过,具体内容详见公司在上 海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《上海澳华内镜股份有限公司董事、 高级管理人员薪酬管理制度》,现将此议案提交股东会审议。
议案5:
《关于公司2026 年度董事薪酬方案的议案》
根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》 《董事会薪酬与考核委员会工作细则》等相关规定,结合公司经营规模、岗位主 要职责等实际情况并参照行业及周边地区薪酬水平,经公司董事会薪酬与考核委 员会审议,现将公司董事2025 年度薪酬执行情况及公司制定的2026 年度薪酬方 案进行汇报,具体如下:
一、2025 年度董事薪酬执行情况
公司确认董事2025 年度薪酬情况如下:
| 姓名 | 职务 | 从公司获得的税前 报酬总额(万元) | 计薪期间 |
| 顾康(已离任) | 董事长、顾问 | 34.27 | 2025 年1 月1 日至12 月12 日 |
| 顾小舟 | 董事长、总经理 | 49.74 | 2025 年1 月1 日至12 月31 日 |
| 钱丞浩 | 董事、副总经理、 财务负责人 | 64.75 | 2025 年1 月1 日至12 月12 日 |
| 谢天宇(已离任)董事、顾问 | | 52.19 | 2025 年1 月1 日至12 月12 日 |
| 陈鹏 | 职工代表董事 | 68.82 | 2025 年1 月1 日至12 月31 日 |
| 潘文才(已离任)独立董事 | | 9.66 | 2025 年1 月1 日至12 月12 日 |
| 劳兰珺(已离任)独立董事 | | 9.66 | 2025 年1 月1 日至12 月12 日 |
| 吕超(已离任) | 独立董事 | 9.66 | 2025 年1 月1 日至12 月12 日 |
| 廖洪恩(已离任)独立董事 | | 9.66 | 2025 年1 月1 日至12 月12 日 |
| 赵俊 | 独立董事 | 0.38 | 2025 年12 月12 日至12 月31 日 |
| 董慧 | 独立董事 | 0.38 | 2025 年12 月12 日至12 月31 日 |
| 孔非凡 | 独立董事 | 0.38 | 2025 年12 月12 日至12 月31 日 |
| 陈宥攸 | 独立董事 | 0.38 | 2025 年12 月12 日至12 月31 日 |
二、2026年度董事薪酬方案
1、独立董事津贴方案
2026 年度,公司独立董事津贴标准为10.00 万元(含税)/年,按月发放。 独立董事不参与公司内部与薪酬挂钩的绩效考核。
2、非独立董事薪酬方案
2026 年度,公司非独立董事按照公司《董事、高级管理人员薪酬管理制度》 的规定,依据其与公司签署的《劳动合同》、具体任职岗位、绩效考核结果等领 取薪酬,不再额外领取董事薪酬。
董事因改选、任期内离职等原因离任的,按其实际任期计算并予以发放。公 司董事薪酬方案自公司2025 年年度股东会审议通过之日起生效,直至新的薪酬 方案审批通过后自动失效。
本议案全体董事回避表决,现将此议案提交股东会审议。
议案6:
《关于公司续聘2026 年度审计机构的议案》
公司根据《中华人民共和国证券法》《国有企业、上市公司选聘会计师事务 所管理办法》及公司《会计师事务所选聘制度》的相关规定,通过采用能够充分 了解会计师事务所胜任能力的综合评价方法,对拟选聘单位进行了评价打分,形 成了选聘初步考核结果。根据考核结果,公司拟续聘容诚会计师事务所(特殊普 通合伙)作为公司2026 年年度审计机构,聘期一年。
审计费用依照市场公允、合理的定价原则,结合委托的工作量等情况,提请 股东会授权公司经营管理层与容诚会计师事务所(特殊普通合伙)协商确定其年 度审计报酬事宜并签署相关协议。
本议案已经公司第三届董事会第三次会议审议通过,具体内容详见公司在上 海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《上海澳华内镜股份有限公司关于 续聘2026 年度审计机构的公告》(公告编号:2026-007),现将此议案提交股东 会审议。
听取《2025 年度独立董事述职报告》
根据《公司法》《上市公司独立董事管理办法》等相关法律法规、规范性文 件及《公司章程》《公司独立董事工作制度》等有关规定的要求,公司独立董事 编制了《2025 年度独立董事述职报告》。具体内容详见公司在上海证券交易所网 站(www.sse.com.cn)披露的八位独立董事(含届满离任的独立董事)的《上海 澳华内镜股份有限公司2025 年度独立董事述职报告》。
听取《公司2026 年度高级管理人员薪酬方案》
根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》 《董事会薪酬与考核委员会工作细则》等相关规定,结合公司经营规模、岗位主 要职责等实际情况并参照行业及周边地区薪酬水平,经公司董事会薪酬与考核委 员会审议,公司2025 年度高级管理人员薪酬执行情况及公司制定的2026 年度薪 酬方案进行汇报,具体如下:
一、2025 年度高级管理人员薪酬执行情况
公司确认高级管理人员2025 年度薪酬情况如下:
| 姓名 | 职务 | 从公司获得的税前 报酬总额(万元) | 计薪期间 |
| 顾小舟 | 董事长、总经理 | 49.74 | 2025 年1 月1 日至12 月31 日 |
| 钱丞浩 | 董事、副总经理、财务 负责人 | 64.75 | 2025 年1 月1 日至12 月31 日 |
| 陈鹏 | 职工代表董事、副总经 理(已离任) | 68.82 | 2025 年1 月1 日至12 月31 日 |
| 龚晓锋 | 副总经理 | 69.75 | 2025 年1 月1 日至12 月12 日 |
| 包寒晶 | 副总经理 | 58.38 | 2025 年1 月1 日至12 月31 日 |
| 施晓江 | 副总经理、董事会秘书 | 88.55 | 2025 年1 月1 日至12 月31 日 |
| 刘力攀 | 副总经理 | 102.05 | 2025 年1 月1 日至12 月31 日 |
| 王希光 | 副总经理 | 57.77 | 2025 年1 月1 日至12 月31 日 |
注:陈鹏于2025年12月12日不再担任公司副总经理,但其仍为公司职工代表董事,其薪酬为 全年薪酬;王希光于2025年12月12日不再担任公司副总经理,但其仍为公司核心技术人员, 其薪酬为全年薪酬。
二、2026年度高级管理人员薪酬方案
2026 年度,公司高级管理人员按照公司《董事、高级管理人员薪酬管理制 度》的规定,依据其与公司签署的《劳动合同》、具体任职岗位、绩效考核结果 等领取薪酬。公司高级管理人员薪酬方案自董事会审议通过之日起生效,直至新 的薪酬方案审批通过后自动失效。
本议案已经公司第三届董事会第三次会议审议通过,其中关联董事顾小舟、 钱丞浩、陈鹏回避表决,现向股东会进行汇报。