德科立：2024年年度股东会会议资料

公司代码：688205公司简称：德科立

无锡市德科立光电子技术股份有限公司

2024年年度股东会会议资料

二〇二五年五月

目录

2024年年度股东会会议须知 ...... 32024年年度股东会会议议程 ...... 5

议案一：关于公司2024年年度报告及其摘要的议案 ...... 7议案二：关于公司2024年度利润分配预案的议案 ...... 8

议案三：关于2024年度董事会工作报告的议案 ...... 9

议案四：关于2024年度监事会工作报告的议案 ...... 16

议案五：关于续聘会计师事务所的议案 ...... 21议案六：关于公司2025年度申请银行综合授信额度的议案 ...... 23

议案七：关于公司董事、监事及高级管理人员2025年度薪酬方案的议案.......24议案八：关于提请股东会授权董事会制定2025年中期分红方案的议案 ...... 26

议案九：关于预计公司2025年度日常关联交易的议案 ...... 27

议案十：关于开展远期结售汇业务的议案 ...... 35

无锡市德科立光电子技术股份有限公司

2024年年度股东会会议须知为维护广大投资者的合法权益，保证股东会的顺利进行，保障股东在股东会期间依法行使权利，无锡市德科立光电子技术股份有限公司（以下简称“公司”）根据《中华人民共和国公司法》《上市公司股东会规则》《公司章程》和《股东会议事规则》等有关规定，特制定本会议须知，内容如下：

一、为确认出席股东会的股东及股东代理人的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。

二、为保证本次股东会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，请出席股东会的股东及股东代理人在会议召开前

分钟到达会议现场办理签到，并按规定出示股票账户卡、身份证明文件或法人单位证明、授权委托书等，经核对身份后方可出席会议。会议开始后，会议登记应当终止，由会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有的表决权数量。

三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。

四、股东及股东代理人参加股东会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东会的正常秩序。

五、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许可后方可发言。会议进行中只接受股东的发言和提问。股东发言或提问应围绕本次会议议案进行，简明扼要，每次发言时间一般不超过

分钟。

六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人发言，并不得超出本次会议议案范围。在股东会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。

七、本次会议采用现场投票与网络投票相结合的方式逐项进行表决。现场股东以其持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东及股东代理人在投票表决时，应在表决票中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，多选或不选均视为无效票，作弃

权处理。

八、本次会议由公司聘请的律师事务所律师现场见证并出具法律意见书。

九、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不得随意走动，手机调整为静音状态，会议期间谢绝个人录音、录像及拍照，与会人员无特殊原因应在股东会结束后再离开会场。对于干扰股东会正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东及股东代理人合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。

十、公司不向参加股东会的股东及股东代理人发放礼品，不负责安排参加股东会股东的住宿等事项，以平等对待所有股东。

十一、本次股东会登记方式及表决方式的具体内容，请参见公司于2025年4月25日披露于上海证券交易所网站的《无锡市德科立光电子技术股份有限公司关于召开2024年年度股东会的通知》（公告编号：2025-012）。

无锡市德科立光电子技术股份有限公司

2024年年度股东会会议议程

一、会议时间、地点及投票方式

1、现场会议时间：2025年5月15日下午14:00

2、现场会议地点：无锡市德科立光电子技术股份有限公司会议室

3、会议召集人：无锡市德科立光电子技术股份有限公司董事会

4、会议表决方式：现场投票与网络投票相结合网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统网络投票起止时间：自2025年5月15日至2025年5月15日采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。

二、会议议程

1、参会人员签到、领取会议资料、股东或股东代理人进行发言登记。

2、主持人宣布会议开始，报告出席现场会议的股东和股东代理人人数及所持有的表决权股份数量。

3、主持人宣读股东会会议须知。

4、推举计票人、监票人。

5、逐项审议会议各项议案：

6、听取独立董事述职报告。

7、与会股东及股东代理人发言及提问。

8、与会股东及股东代理人对各项议案投票表决。

9、休会（统计表决结果）。10、复会，宣读表决结果。

11、主持人宣读股东会决议。

12、见证律师宣读法律意见书。

13、签署会议文件。

14、主持人宣布会议结束。

议案一：

关于公司2024年年度报告及其摘要的议案各位股东及股东代理人：

本议案已经第二届董事会第十一次会议、第二届监事会第十一次会议审议通过，具体内容详见公司于2025年

月

日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《无锡市德科立光电子技术股份有限公司2024年年度报告》及《无锡市德科立光电子技术股份有限公司2024年年度报告摘要》。

现提请股东会审议。

无锡市德科立光电子技术股份有限公司董事会

2025年

月

日

议案二：

关于公司2024年度利润分配预案的议案各位股东及股东代理人：

经公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）审计，无锡市德科立光电子技术股份有限公司（以下简称“公司”）2024年度合并报表实现归属于母公司股东的净利润为100,455,113.01元，截至2024年12月31日，公司母公司报表中期末未分配利润为人民币285,675,823.53元。公司2024年度拟以实施权益分派股权登记日的总股本为基数分配利润，本次利润分配预案如下：

1、公司拟向全体股东每10股派发现金红利3.00元（含税），截至2024年12月31日，公司总股本为120,892,825股，以此计算合计拟派发现金红利36,267,847.50元（含税）。本年度公司现金分红（包括中期已分配的现金红利）60,446,412.50元（含税），占本年度归属于上市公司股东净利润的比例60.17%。2024年度公司不送红股。

2、公司拟以资本公积向全体股东每10股转增3股，截至2024年12月31日，公司总股本为120,892,825股，以此计算合计拟转增36,267,848股，本次以资本公积转增后，公司总股本为157,160,673股（具体转增股数及转增后公司总股本以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司最终登记结果为准）。

在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额和转增总额不变，相应调整每股分配比例及每股转增比例。

同时，董事会提请股东会授权公司管理层具体执行上述利润分配方案，根据实施结果适时变更注册资本、修订《公司章程》相关条款并办理相关登记变更手续。

本议案已经第二届董事会第十一次会议、第二届监事会第十一次会议审议通过，具体内容详见公司于2025年4月25日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《无锡市德科立光电子技术股份有限公司2024年度利润分配方案的公告》（公告编号：2025-007）。

现提请股东会审议。

无锡市德科立光电子技术股份有限公司董事会

2025年

月

日

议案三：

关于2024年度董事会工作报告的议案各位股东及股东代理人：

董事会对2024年度工作进行总结，编制了2024年度董事会工作报告，具体内容详见附件。本议案已经第二届董事会第十一次会议审议通过，现提请股东会审议。

无锡市德科立光电子技术股份有限公司董事会

2025年

月

日

附件：

无锡市德科立光电子技术股份有限公司

2024年度董事会工作报告2024年，无锡市德科立光电子技术股份有限公司（以下简称“公司”）董事会全体成员严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》《无锡市德科立光电子技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，在全体股东的信任与支持下，与管理层及全体员工同心协力，恪尽职守，切实履行股东会赋予的各项职责。董事会始终以维护全体股东权益为核心，持续完善公司治理结构，强化内部控制体系，确保公司规范运作。围绕公司战略发展规划，董事会科学决策、有效监督，推动公司圆满完成年度经营目标，实现了持续稳健发展。现将2024年度董事会工作情况报告如下：

一、2024年度公司整体经营情况2024年度，公司实现营业收入84,130.47万元，较上年同期增长2.79%；实现归属于上市公司股东的净利润10,045.51万元，较上年同期增长9.07%，实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润7,381.31万元，较上年同期增长31.40%。

2024年底，公司总资产为262,043.90万元，较年初增长2.38%；归属于上市公司股东的净资产为224,226.06万元，较年初增长3.36%；资产负债率为14.43%。

二、2024年度董事会工作回顾

（一）董事会会议召开情况

2024年度，公司董事会共召开

次董事会会议，公司全体董事均出席各次会议。2024年各次董事会会议的召集、召开、表决程序均符合《公司法》《公司章程》《董事会议事规则》的相关规定。公司董事会会议的具体情况如下：

（二）股东会会议召开情况2024年度，公司共召开

次股东会，其中召开了

次临时股东会，

次年度股东会。公司董事会提交股东会审议的全部议案均获得股东会审议通过。公司董事会严格按照股东会和《公司章程》所赋予的职权，平等对待全体股东，召集、召开股东会合规有序；认真贯彻执行股东会的各项决议，组织实施股东会交办的各项工作，并及时履行了信息披露义务，充分保障了全体股东的合法权益。公司股东会会议具体审议事项如下：

（三）董事会各专门委员会履职情况公司董事会下设四个专门委员会，分别为审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会和战略委员会。2024年度，公司董事会各专门委员会本着勤勉尽责的原则，按照有关法律法规、规范性文件及公司各专门委员会工作细则的有关规定开展相关工作，积极有效提升公司规范运作水平，促进公司健康发展。报告期内，公司董事会各专门委员会对所审议的事项不存在异议，不存在专门委员会成员缺席会议的情况。董事会各专门委员会履职情况如下：

报告期内，审计委员会召开了5次会议，对公司定期报告等事项进行审阅，对公司聘请的审计机构进行了监督与评估，指导公司内部审计工作，并积极协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通，恪尽职守地履行了审计委员会的职责。报告期内，薪酬与考核委员会召开了1次会议，对公司董事、监事、高级管理人员薪酬方案进行了审核，认为公司制定的董事、监事及高级管理人员薪酬方案符合国家有关法律、法规及《公司章程》的规定，符合公司预计的经营情况和运营水平。

（四）独立董事履职情况

2024年度，公司独立董事严格按照《上市公司独立董事管理办法》、公司《独立董事工作制度》等相关规定，恪守忠实勤勉义务，积极履行独立董事职责。在履职过程中，独立董事认真审阅董事会及专门委员会会议材料，深入调研公司经营状况，就重大事项与管理层保持充分沟通，并提出专业意见和建议。在审议提交董事会和股东会的各项议案时，独立董事基于专业判断，独立、客观、审慎地行使表决权，重点关注公司治理、关联交易、信息披露等关键环节，切实发挥监

督制衡作用。通过充分发挥在财务、法律、行业等领域的专业优势，独立董事有效提升了董事会决策的科学性和有效性，为完善公司治理结构、防范经营风险、促进规范运作和可持续发展作出了积极贡献。

（五）信息披露情况公司董事会严格按照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等法律法规及《上海证券交易所科创板股票上市规则》的相关规定，建立健全信息披露管理制度，切实履行信息披露义务。报告期内，公司共披露定期报告、临时公告及附件114份，所有信息披露文件均按照法定时限在指定媒体及时披露，未发生信息披露延迟或更正情形。公司始终秉持真实、准确、完整、及时、公平的原则，确保信息披露内容客观反映公司经营状况和重大事项，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。通过持续完善信息披露工作机制，强化信息披露责任意识，公司有效提升了信息披露质量和透明度，为投资者决策提供了可靠依据，切实维护了投资者合法权益。

（六）对外担保情况2024年度，公司不存在对外担保行为，亦不存在违规担保行为。

（七）投资者关系管理公司严格遵守《上市公司投资者关系管理工作指引》和《公司章程》的规定开展投资者关系管理工作。公司通过采用现场会议和网络投票相结合的方式召开股东会，为中小股东参与公司经营决策提供了便利，增强了中小投资者的参与感与话语权。2024年，公司在上证e互动平台回复投资者提问47个，回复率100%；发布投资者关系活动记录表3次；接听投资者电话60余次；积极举办业绩说明会并参加上海证券交易所主办的集体业绩说明会。公司通过多种渠道加强了与投资者的沟通交流，形成了公司与投资者之间的良性互动，切实维护了投资者的合法权益。

三、董事会2025年工作计划2025年，董事会将全面落实国家政策要求，以提升公司治理水平和运营效益为核心，优化董事会工作机制，加强战略规划与决策能力，推动公司高质量发展。

在公司运营方面，董事会将深入研究宏观经济形势和行业发展趋势，结合公

司实际，进一步完善公司战略规划，指导公司管理层制定有效的市场拓展策略，提升公司的市场份额和盈利能力。建立健全经营业绩考核体系，明确考核指标和责任分工，加强对公司经营业绩的监督和考核，确保公司各项经营指标的完成。完善公司风险管理制度，加强对各类风险的识别、评估和监控，建立风险预警机制，及时发现和化解潜在风险。确保公司稳健运营。

在公司治理方面，董事会将继续加强自身建设，加强董事会成员培训和学习，提升董事的专业素养和履职能力，确保董事会决策的科学性和有效性。加强与股东的沟通与交流，充分听取股东意见和建议，维护股东合法权益。建立健全公司管理层的激励约束机制，充分调动管理层的积极性和创造性。加强内部控制制度的建设和执行监督，确保公司内部控制的有效性和规范性，防范内部控制风险。

在信息披露方面，董事会将进一步完善公司信息披露制度，加强对信息披露工作的管理和监督，确保信息披露的质量和合规性。加强与证券监管部门的沟通与协调，及时了解信息披露政策的变化和要求，不断提升信息披露的质量和水平。加强投资者关系管理工作，通过多种渠道和方式，及时向投资者传递公司信息，增强投资者对公司的了解和信心。

无锡市德科立光电子技术股份有限公司董事会

2025年5月15日

议案四：

关于2024年度监事会工作报告的议案各位股东及股东代理人：

监事会对2024年度工作进行总结，编制了2024年度监事会工作报告，具体内容详见附件。本议案已经第二届监事会第十一次会议审议通过，现提请股东会审议。

无锡市德科立光电子技术股份有限公司监事会

2025年

月

日

附件：

无锡市德科立光电子技术股份有限公司

2024年度监事会工作报告2024年度，无锡市德科立光电子技术股份有限公司（以下简称“公司”）监事会全体成员严格按照《公司法》《公司章程》等有关规定和要求，本着对全体股东负责的态度和精神，恪尽职守，认真履行各项权利和义务，充分行使对公司董事及高级管理人员的监督职能，维护公司及股东的合法权益，为企业的规范运作和良性发展起到了积极作用。在报告期内，监事会对公司的生产经营情况、依法运作情况、财务状况以及内部管理制度、公司董事和高级管理人员的履职情况等进行了监督和核查，切实维护了公司和股东的合法权益。现将2024年度监事会主要工作报告如下：

一、2024年度监事会工作情况报告期内，公司监事会按照《公司法》《公司章程》等规定，结合公司实际情况，共召开七次会议。报告期内，历次监事会均由监事会主席召集并主持；各位监事会成员均出席了会议，认真审议并通过了各项议案，有效履行了审查和监督等职责。监事会的召集召开、监事权利的行使以及决议内容均符合《公司法》《公司章程》和《监事会议事规则》等相关规定。历次监事会召开情况如下：

二、监事会对公司2024年度有关事项的审议意见报告期内，公司监事会严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《公司章程》的有关规定，对公司依法运作情况、公司财务情况、关联交易等事项进行了认真监督检查，根据检查结果，对报告期内公司有关情况发表如下独立意见：

（一）公司依法运作情况2024年，公司监事会严格按照《中华人民共和国公司法》《公司章程》等有关法律、法规的规定，并遵循《证券法》的要求进行规范化运作，认真履行职责，列席董事会会议，积极参加股东会，对公司2024年依法运作进行了严格的监督，认为公司董事会、股东会的召开以及各项决议的程序均符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规和中国证监会以及《公司章程》所作出的各项规定，公司经营目标明确，运作规范；建立了较为完善的内部控制制度并不断健全完善。公司董事和高级管理人员能够认真执行各项规章制度及股东会决议和董事会决议，恪尽职守，勤勉尽责，未发现违反法律、法规、《公司章

程》或损害公司利益的行为。

（二）检查公司财务情况公司监事会对2024年度的财务状况、财务制度执行等进行监督检查，认真审核了公司定期财务报告及相关文件。公司监事会认为：公司的财务报告编制和审议程序符合法律、法规及《公司章程》等规定，真实反映了公司的财务状况和经营成果。公司财务管理规范，内控制度严格，各项财务制度、内部控制制度得到严格执行，未发现公司资产被非法侵占和资产流失情况。

（三）公司内部控制的情况监事会对公司2024年度内部控制评价报告进行了审核，认为公司按照《公司法》及其他相关法律法规，结合公司的所处行业、经营方式、资产结构及自身特点，总体上建立健全了相应的内部控制制度，保证了公司业务活动的正常开展和风险的控制，保护了公司资产的安全和完整。公司已建立了较完善的内部组织结构，内部审计部门及人员配备齐全到位。监事会认为，公司内部控制评价较为全面、真实、准确地反映公司内部控制的实际情况，基本符合了中国证监会及上海证券交易所的相关规定。

（四）公司关联交易情况监事会监督和核查了报告期内的关联交易，监事会认为，公司发生的关联交易符合公司实际情况需要，关联交易审批程序遵循了相关法规及《公司章程》相关规定，关联交易定价合理有据、客观公允，并遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，遵照公平公正的市场原则进行，不存在损害全体股东利益、特别是中小股东利益的情况。

（五）公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况公司已根据《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》和《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律、法规建立了《无锡市德科立光电子技术股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度》，从制度上明确了内幕信息及内幕信息知情人范围，并按照要求做好内幕信息管理以及内幕信息知情人登记工作。报告期内，监事会对内幕信息知情人登记管理制度实施情况进行监督，未发生内幕信息泄露的情况。

（六）股东会决议的执行情况

报告期内，公司监事会成员积极列席公司董事会会议和出席股东会会议，对公司董事会提交股东会审议的各项报告和提案内容，监事会没有任何异议。公司监事会对股东会的决议执行情况进行了监督，认为公司董事会能够认真履行股东会的有关决议，未发现损害公司及股东利益的行为。

（七）募集资金使用核查情况

报告期内，监事会对公司募集资金的使用情况进行了核查，认为公司严格按照法律、法规和监管要求对募集资金进行使用和管理，并及时、准确、真实、完整地对募集资金使用情况进行了披露，不存在违规存放或使用募集资金的情形，亦不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

三、2025年度监事会工作计划

2025年，监事会将深入贯彻公司治理相关要求，切实履行监督职责。我们将密切关注公司财务状况，定期审查财务报告，确保其真实性和准确性，防范财务风险；同时，加强对公司董事会和高级管理人员履职情况的监督，督促其依法依规行使职权，维护公司和股东的合法权益；此外，积极参与公司重大决策的监督，确保决策程序的合规性和科学性，为公司的稳健发展提供有力保障，推动公司治理水平不断提升。

无锡市德科立光电子技术股份有限公司监事会

2025年5月15日

议案五：

关于续聘会计师事务所的议案各位股东及股东代理人：

鉴于公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“公证天业”），具

有证券、期货相关业务资格，连续多年为公司提供审计业务，具备足够的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力，在为公司提供审计服务工作期间勤勉尽责，从专业角度维护了公司及股东的合法权益。公司拟续聘公证天业为公司2025年财务报告及内部控制审计机构，根据2025年度审计的具体工作量及市场价格水平确定其年度审计费用，聘期一年。具体如下：

一、机构信息

、基本信息

（1）会计师事务所名称：公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）（

）成立日期：公证天业创立于1982年，是全国首批经批准具有从事证券、期货相关业务资格及金融业务审计资格的会计师事务所之一。2013年9月18日，转制为特殊普通合伙企业。

（3）组织形式：特殊普通合伙企业

（4）注册地址：无锡市太湖新城嘉业财富中心5-1001室（

）执行事务合伙人/首席合伙人：张彩斌（

）截至2024年末，公证天业合伙人数量

人，注册会计师人数

人，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数168人。

（7）公证天业2024年度经审计的收入总额30,857.26万元，其中审计业务收入26,545.80万元，证券业务收入16,251.64万元。2024年度上市公司年报审计客户家数81家，审计收费总额8,151.63万元，上市公司主要行业包括制造业，信息传输、软件和信息技术服务业，批发和零售业，水利、环境和公共设施管理业，科学研究和技术服务业等，其中本公司同行业上市公司审计客户64家。

、投资者保护能力

公证天业已计提职业风险基金89.10万元，购买的职业保险累计赔偿限额为10,000万元，职业风险基金计提和职业保险购买符合相关规定，相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。近三年存在因与执业行为相关的民事诉讼

例，目前该诉讼还在审理中。

3、诚信记录

公证天业近三年因执业行为受到行政处罚2次，监督管理措施5次、自律监管措施

次、纪律处分

次，不存在因执业行为受到刑事处罚的情形。

21名从业人员近三年因公证天业执业行为受到监督管理措施5次、自律监

管措施3次、纪律处分3次，15名从业人员受到行政处罚各1次，不存在因执业行为受到刑事处罚的情形。

二、项目信息

、基本信息项目合伙人：赵明2010年

月成为注册会计师，2006年

月开始从事上市公司审计，2006年12月开始在公证天业执业，2024年开始为本公司提供审计服务；近三年签署的上市公司审计报告有洪汇新材（002802）、贝斯特（300580）、大东方（600327）等，具有证券服务业务从业经验，具备相应的专业胜任能力。

签字注册会计师：孙诗雪2013年成为注册会计师，2012年开始从事上市公司和挂牌公司审计，2009年开始在公证天业执业，2023年开始为本公司提供审计服务；近三年签署的上市公司和挂牌公司审计报告有洪汇新材（002802）、太湖云（871403）等，具有证券服务业务从业经验，具备相应的专业胜任能力。

项目质量控制复核人：陈霞2015年4月成为注册会计师，2012年11月开始从事上市公司审计，2015年

月开始在公证天业执业，2024年开始为本公司提供审计服务；近三年复核或签署的上市公司有芯朋微（688508），具有证券服务业务从业经验，具备相应的专业胜任能力。

2、诚信记录项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。

3、独立性。拟聘任公证天业及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等均不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

、审计收费。本次审计收费的定价原则主要基于公司的业务规模、所处行业和会计处理的复杂程度，以及事务所各级别工作人员在本次工作中所耗费的时间为基础协调确定。

单位：万元

本议案已经第二届董事会第十一次会议审议通过，具体内容详见公司于2025年4月25日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《无锡市德科立光电子技术股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：

2025-008），现提请股东会审议。

无锡市德科立光电子技术股份有限公司董事会

2025年5月15日

议案六：

关于公司2025年度申请银行综合授信额度的议案各位股东及股东代理人：

根据公司及控股子公司2025年度日常经营及业务发展资金需要，公司及控股子公司拟于2025年度向银行申请总额不超过人民币8亿元的综合授信额度（包括但不限于流动资金贷款、项目贷款、各类商业票据开立及贴现、银行保函、保理、银行承兑汇票、开立信用证等），具体金额以各家银行实际审批的授信额度为准。

以上授信额度不等于公司的实际融资金额，具体融资金额及品种将视公司业务发展的实际需求合理确定。本次申请综合授信额度事项有效期为自2024年年度股东会审议通过之日起至2025年年度股东会召开之日止，在有效期内，上述授信额度可循环使用。

公司董事会提请股东会授权公司董事长签署与前述授信相关的文件，并由公司财务部负责银行授信相关事项的组织实施和管理，并办理2025年度银行融资事项相关的具体事宜。

本议案已经第二届董事会第十一次会议审议通过，具体内容详见公司于2025年4月25日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《无锡市德科立光电子技术股份有限公司关于向银行申请综合授信额度的公告》（公告编号：2025-009），现提请股东会审议。

无锡市德科立光电子技术股份有限公司董事会

2025年5月15日

议案七：

关于公司董事、监事及高级管理人员2025年度薪酬方案的议案各位股东及股东代理人：

为进一步完善公司董事、监事及高级管理人员的薪酬管理，促使其诚信、勤勉地履行岗位职责，保障公司持续、稳定、健康发展，根据《中华人民共和国公司法》等相关法律法规和《无锡市德科立光电子技术股份有限公司章程》等相关规章制度，结合公司经营实际情况及行业、地区薪酬水平，制定本方案。具体如下：

一、适用对象

公司董事（包括独立董事）、监事及高级管理人员。

二、适用期限

本方案经股东会审批通过后至新的薪酬方案审批通过。

三、薪酬原则（

一）责任原则：按工作岗位、工作成绩、贡献大小及权责相结合等因素确定基本工资薪酬标准。

（二）绩效原则：绩效薪酬与个人岗位职责目标完成情况挂钩，与公司经营业绩、工作创新、奖罚、年度绩效考核结果等相结合。

（三）统筹兼顾原则：薪酬方案与公司经营业绩及经营目标的完成情况挂钩。

（四）竞争原则：注重收入市场化，制定合理的薪资结构比例，保持公司薪酬的吸引力以及在市场上的竞争力，有利于公司吸引人才。

四、薪酬标准

（一）董事薪酬标准

1、公司董事长采用年薪制，年薪=基本年薪+绩效工资，其中，基本年薪按月发放；绩效工资依据公司经营业绩和考评结果发放。

2、公司非独立董事在公司担任具体职务的，薪酬依据其所处岗位、工作年限、绩效考核结果确定，薪酬由基本工资薪酬、绩效薪酬和其他报酬构成，不再领取董事职务津贴。

3、不参与公司日常事务管理的非独立董事，不在公司领取薪酬。

4、独立董事薪酬按照公司每人每年6万元人民币（税前）的标准执行。

（二）监事薪酬标准

在公司担任具体职务的公司监事领取与岗位相应的薪酬，由基本薪酬、绩效薪酬和其他报酬构成，不再领取监事津贴。

（三）高级管理人员薪酬标准公司高级管理人员的薪资由基本薪酬和绩效奖金构成，基本薪酬参考市场同类薪酬标准，结合考虑职位、责任、能力等因素确定，基本薪酬按月平均发放。绩效奖金结合年度绩效考核结果等确定。薪资水平与其承担责任、风险和经营业绩挂钩。

五、其他规定

（一）上述薪酬为税前金额，涉及国家和公司的有关规定代扣代缴个人所得税、各类社会保险、住房公积金等费用的，由公司统一代扣代缴。

（二）公司董事（包括独立董事）、监事、高级管理人员及监事因换届、改选、任期内辞职等原因离任，薪酬按照实际任期计算并予以发放。

（三）上述人员绩效工资部分因公司年度经营情况实际支付金额会有所浮动。

（四）本方案未尽事宜，按照国家法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行；本规则如与国家日后颁布的法律、行政法规、部门规章、规范性文件和经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按照有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》执行。

本议案已经第二届董事会第十一次会议、第二届监事会第十一次会议审议通过，现提请股东会审议。

无锡市德科立光电子技术股份有限公司董事会

2025年5月15日

议案八：

关于提请股东会授权董事会制定2025年中期分红方案的议案

各位股东及股东代理人：

根据中国证监会《上市公司章程指引（2023年修订）》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红（2023年修订）》，及上海证券交易所《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年12月修订）》，为进一步提高分红频次，增强投资者回报水平，结合公司实际情况，现将2025年中期分红安排如下：

1、中期分红的前提条件

①公司在当期实现可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正，且现金流充裕；

②公司在当期不存在重大投资计划或重大现金支出等特殊事项（募集资金项目除外）。

2、中期分红金额上限

以当时总股本为基数，派发现金红利总金额不超过相应期间归属于上市公司股东净利润的50%。

为简化分红程序，董事会拟提请股东会批准授权，董事会根据股东会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。

本议案已经第二届董事会第十一次会议审议通过，现提请股东会审议。

无锡市德科立光电子技术股份有限公司董事会

2025年5月15日

议案九：

关于预计公司2025年度日常关联交易的议案

各位股东及股东代理人：

一、2025年度日常关联交易预计金额和类别基于公司业务发展及生产经营需要，结合2024年度的日常关联交易情况，公司对2025年度日常关联交易情况进行了预计，本次日常关联交易预计金额不超过11,250.00万元，具体如下：

单位：万元

注：本年年初至披露日关联人累计已发生的交易金额未经审计。

二、前次日常关联交易的预计和执行情况

单位：万元

三、关联人基本情况和关联关系

（一）关联人的基本情况

、北京百卓网络技术有限公司

2、南京华飞光电科技有限公司

3、江苏芯融半导体有限公司

、UT斯达康通讯有限公司

（二）与上市公司的关联关系

四、日常关联交易主要内容

（一）关联交易主要内容公司本次预计的日常关联交易主要为向关联方采购、销售产品，接受关联方劳务等，相关交易价格遵循公允定价原则，参照市场价格协商确定。

（二）关联交易协议签署情况本次日常关联交易预计事项经公司股东会审议通过后，公司及子公司与关联方将根据业务开展情况签订相应的协议。

五、日常关联交易目的和对上市公司的影响

（一）关联交易的必要性上述预计关联交易是公司日常性交易，是公司业务发展及生产经营的正常所需，有利于公司持续稳定经营，促进公司发展，是合理的、必要的。

（二）关联交易定价的公允性

上述预计关联交易公司主要按照市场价格定价；如无市场价，按成本加成定价；如无市场价，也不适合采用成本加成定价的，则经双方协商定价。交易属于关联方日常经营行为，不存在损害公司和其他股东利益的情形。

（三）关联交易的持续性

公司与上述关联方保持稳定的合作关系，上述关联交易不会对公司的独立性产生不利影响，公司的主营业务不会因此类交易对关联方形成依赖。

具体内容详见公司于2025年4月25日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《无锡市德科立光电子技术股份有限公司关于预计2025年度日常关联交易的公告》（公告编号：2025-011）。

本议案已经第二届董事会第十一次会议、第二届监事会第十一次会议审议通过，现提请股东会审议。

关联股东桂桑、渠建平、张劭、无锡泰可领科实业投资合伙企业（有限合伙）、钱明颖对本议案予以回避表决。

无锡市德科立光电子技术股份有限公司董事会

2025年5月15日

议案十：

关于开展远期结售汇业务的议案各位股东及股东代理人：

为了防范汇率波动对公司经营业绩造成不利影响，控制外汇风险，公司计划与银行开展远期结售汇业务。

（一）交易目的

公司存在境外采购和境外销售，结算币种主要采用美元。当汇率出现较大波动时，汇兑损益对公司的经营业绩会造成一定影响。为了有效防范汇率波动对公司经营业务造成不利影响，控制外汇风险，公司计划与银行开展远期结售汇业务。公司开展的远期结售汇业务与公司生产经营紧密相关，遵循锁定汇率风险原则，不做投机性的交易操作，能进一步提高应对外汇波动风险的能力，增强财务稳健性。

（二）远期结售汇品种

公司拟开展的远期结售汇业务，只限于公司生产经营所使用的主要结算货币——美元等。

（三）交易金额、资金来源及交易期限

公司董事会提请股东会授权公司管理层自股东会审议通过之日起

个月内开展远期结售汇业务总额不超过

亿元人民币，在此额度内可循环滚动使用，资金来源为自有资金，不涉及募集资金。每笔业务交易期限不超过一年，同时授权公司财务部在上述期间及额度范围内负责办理具体事宜。

具体内容详见公司于2025年

月

日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《无锡市德科立光电子技术股份有限公司关于开展远期结售汇业务的公告》（公告编号：

2025-014）。本议案已经第二届董事会第十一次会议审议通过，现提请股东会审议。

无锡市德科立光电子技术股份有限公司董事会

2025年

月

日