仁度生物：兴业证券股份有限公司关于上海仁度生物科技股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见

兴业证券股份有限公司

关于上海仁度生物科技股份有限公司

详式权益变动报告书

之财务顾问核查意见

（福建省福州市湖东路268号）

二〇二六年五月

声 明本声明所述的词语或简称与本核查意见“释义”部分所定义的词语或简称具有相同的含义。

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及相关的法律、法规的规定，兴业证券股份有限公司（以下简称“本财务顾问”或“兴业证券”）按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，对本次权益变动的相关情况和资料进行了核查，对《上海仁度生物科技股份有限公司详式权益变动报告书》所披露的内容出具核查意见。为使相关各方恰当地理解和使用本核查意见，本财务顾问特作出如下声明：

一、本财务顾问已按照规定履行了尽职调查义务，对信息披露义务人披露的《上海仁度生物科技股份有限公司详式权益变动报告书》进行了核查，确信其内容与格式符合相关规定，并保证本财务顾问发表的专业意见与信息披露义务人披露的文件内容不存在实质性差异。

二、本核查意见所依据的文件、材料由信息披露义务人提供。信息披露义务人已作出声明，保证其所提供的所有文件、材料及口头证言真实、准确、完整、及时，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和合法性负责。

三、本财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或说明。

四、本财务顾问出具的有关本次权益变动事项的财务顾问意见已提交本财务顾问公司内部核查机构审查，并同意出具此专业意见。

五、本财务顾问在与信息披露义务人接触后到担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。

六、本财务顾问特别提醒投资者注意，本核查意见不构成对本次权益变动各方及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本核查意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。

七、本财务顾问特别提醒投资者认真阅读信息披露义务人出具的《上海仁度生物科技股份有限公司详式权益变动报告书》以及有关此次权益变动各方发布的相关公告。

目 录

声 明 ...... 1

目 录 ...... 3

释 义 ...... 4

一、对本次《详式权益变动报告书》内容的核查 ...... 6

二、对信息披露义务人基本情况的核查 ...... 6

三、对本次权益变动目的及决策程序的核查 ...... 13

四、对本次权益变动方式的核查 ...... 16

五、对本次权益变动资金来源的核查 ...... 18

六、对信息披露义务人后续计划的核查 ...... 19

七、对前六个月内买卖上市公司股份的情况的核查 ...... 20

八、关于本次权益变动对上市公司的影响分析的核查 ...... 21

九、对信息披露义务人与上市公司之间的重大交易的核查 ...... 24

十、对信息披露义务人的财务资料的核查 ...... 25

十一、对其他重大事项的核查 ...... 25

十二、关于本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定的核查意见 ...... 26

十三、财务顾问核查意见 ...... 26

释 义除非特别说明，以下简称在本核查意见中有如下特定含义：

特别说明：本核查意见中所列数据可能因四舍五入原因而与根据相关单项数据直接相加之和在尾数上略有差异。

财务顾问核查意见

一、对本次《详式权益变动报告书》内容的核查

本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程序，对信息披露义务人提交的《详式权益变动报告书》所涉及的内容进行了尽职调查，并对《详式权益变动报告书》进行了审阅及必要核查，未发现虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人编制的《详式权益变动报告书》所披露的内容真实、准确、完整，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等法律、法规及规范性文件对上市公司详式权益变动报告书的信息披露要求。

二、对信息披露义务人基本情况的核查

（一）信息披露义务人基本情况

经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人的基本信息如下：

（二）信息披露义务人相关的股权及控制关系

1、信息披露义务人的股权架构

经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人的股权结构图如下：

2、信息披露义务人的控股股东、实际控制人的基本情况

经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人控股股东为广州鲸心管理咨询有限公司，实际控制人是张现涛。

（1）控股股东基本情况

名称：广州鲸心管理咨询有限公司

法定代表人：张现涛

注册资本：508万人民币

成立日期：2019年07月25日

住所：广州市黄埔区开泰大道190号801房B022

经营期限：2019年07月25日至无固定期限

统一社会信用代码：91440101MA5CW5UC4J企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）经营范围：信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；租赁服务（不含许可类租赁服务）；财务咨询；企业管理咨询

（2）实际控制人基本情况

截至本核查意见签署日，张现涛直接持有海鲸药业25.01%股权，通过控制广州鲸心、南京基点、新基点间接控制海鲸药业47.84%股权，合计控制公司72.85%股权，为信息披露义务人的实际控制人。

3、信息披露义务人及控股股东、实际控制人所控制的核心企业情况

（1）信息披露义务人所控制的核心企业情况

经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人所控制的核心企业情况如下：

（2）信息披露义务人控股股东所控制的核心企业情况

经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人控股股东广州鲸心除海鲸药业及其控制企业外，无其他直接或间接控制的企业。

（3）信息披露义务人实际控制人所控制的核心企业情况

经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人实际控制人张现涛所控制的核心企业情况如下：

信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；租赁服务（不含许可类租赁服务）；财务咨询；企业管理咨询

（三）信息披露义务人主要业务及最近三年财务状况

1、信息披露义务人主要业务

经核查，海鲸药业是一家研发驱动型的现代医药高新技术企业，以药学研发为起点和驱动力，聚焦制剂业务发展，搭建起制药业务为主、药学研究为辅的业务格局。海鲸药业提供的产品和服务包括化学制剂及原料药、药学研究服务等。海鲸药业在化学制药领域以骨健康及相关领域用药为主，构建起覆盖预防、治疗、康复全周期的骨健康产品生态，在研发服务领域主要向客户提供药学研究服务。

2、信息披露义务人最近三年财务状况

经核查，信息披露义务人最近三年主要财务数据如下：

单位：万元

注1：2024、2025年财务数据已经审计，2023年财务数据未经审计注2：净资产收益率=净利润/净资产

（四）信息披露义务人最近五年涉及的诉讼、仲裁和重大处罚情况经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人最近五年内未受到任何与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，亦不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

（五）信息披露义务人的董事、高级管理人员的基本情况

经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人董事、高级管理人员如下：

经核查，截至本核查意见签署日，上述董事、高级管理人员最近五年内未受

到任何与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

（六）信息披露义务人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人不存在不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

（七）信息披露义务人及其控股股东、实际控制人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况

经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人不存在拥有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上股份的情况。

（八）信息披露义务人关于最近两年控股股东、实际控制人发生变更的情况说明

经核查，截至本核查意见签署日前24个月，信息披露义务人控股股东为广州鲸心，实际控制人为张现涛，均未发生变更。

（九）关于信息披露义务人具备规范运作上市公司的管理能力的核查

本财务顾问已对信息披露义务人就上市公司规范运作相关法律、法规及规范性文件进行了必要的辅导。信息披露义务人已经熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，充分了解应承担的义务和责任，具备良好的经营、管理企业的能力。

本财务顾问将督促信息披露义务人依法履行涉及本次权益变动的报告、公告及其他法定义务。

三、对本次权益变动目的及决策程序的核查

（一）本次权益变动目的

根据信息披露义务人披露的本次《详式权益变动报告书》，本次权益变动系海鲸药业根据自身战略发展的需要进行，基于对上市公司产品管线的价值认可以及研发、经营能力的充分信心，海鲸药业拟以协议转让方式受让转让方持有的仁度生物8,515,669股A股股份，占上市公司总股本的21.25%，同时根据本次表决权放弃安排，获得上市公司的控股权。本次权益变动完成后，信息披露义务人将按照有利于上市公司可持续发展、有利于全体股东权益的原则，保持上市公司生产经营活动的正常进行。未来将通过优化公司管理、加强资源协同等方式，全面提升上市公司的持续经营能力，与全体股东分享上市公司未来发展所创造的价值。

本财务顾问就本次权益变动目的与信息披露义务人进行了必要的沟通。经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人所陈述的权益变动目的具有合理性，符合现行法律法规的要求。

（二）未来12个月内对上市公司股份的增持或处置计划

经核查，根据《股份转让协议》，在本次股份转让过户完成且居金良先生相应股份解除限售（即2027年1月）后的自然年度内（至2027年12月31日），居金良先生应将其所持仁度生物1,430,494股股份（约占公司股份总数的3.57%）转让予海鲸药业；瑞達國際控股有限公司应将其所持仁度生物573,247股股份（约占公司股份总数的1.43%）转让予海鲸药业。该次交易具体转让股份数量、转让价格以及其他协议条款以届时签署的股份转让协议约定为准。

经核查，除上述增持计划外，信息披露义务人暂无其他在未来12个月内继续增持或处置上市公司股份的计划。若信息披露义务人后续作出增持或处置上市公司股份的决定，将严格按照《证券法》《上市公司收购管理办法》及其他相关法律法规的要求，依法履行相关审批程序及信息披露义务。

（三）信息披露义务人关于股份锁定的承诺

经核查，信息披露义务人就本次交易作出承诺：“在本次权益变动中，本公司通过协议转让取得的上市公司股份自过户登记完成之日起60个月内，本公司不对外直接或间接转让本次权益变动中取得的上市公司股份（同一实际控制人控制的不同主体之间转让除外），本公司及本公司实际控制人不会通过直接或间接转让的方式转让上市公司控制权，不委托他人管理直接或间接控制的上市公司股

份，也不由上市公司回购该部分股份。同时，针对上述取得的上市公司股份，自该等股份过户登记完成之日起36个月内本公司不进行股票质押。”

（四）本次权益变动需要履行的相关程序

经核查，本次权益变动已履行的相关程序及本次权益变动尚需履行的相关程序如下：

（一）本次权益变动已履行的相关程序

1、2026年5月9日，海鲸药业董事会审议通过了本次权益变动相关议案；

2、2026年5月12日，海鲸药业股东会审议通过了本次权益变动相关议案；

3、2026年5月14日，海鲸药业与转让方签署了《股份转让协议》，就本次权益变动相关事项达成一致。

（二）本次权益变动尚需履行的相关程序

除上述程序外，本次权益变动尚需履行的相关程序还包括：

1、取得上海证券交易所出具的合规性确认意见；

2、办理中登公司股份过户登记相关手续；

3、相关法律法规要求的其他可能涉及的批准或核准。

四、对本次权益变动方式的核查

（一）本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份比例经核查，本次权益变动前，海鲸药业未直接或间接持有仁度生物的股份或表决权。本次权益变动完成后，海鲸药业将直接拥有仁度生物8,515,669股股份，占上市公司总股本的21.25%，成为上市公司第一大股东。

（二）本次权益变动方式

经核查，本次权益变动由协议转让、表决权放弃共同构成。

1、协议转让

经核查，2026年5年14日，海鲸药业与转让方签署了《股份转让协议》，约定海鲸药业受让转让方持有的仁度生物8,515,669股A股股份，占上市公司总股本的21.25%。

本次权益变动前后，仁度生物主要股东持股数量、持股比例等情况如下：

2、表决权放弃

经核查，为进一步增强交易完成后目标公司控制权的稳定性，第一次股份转让交易完成后，居金良所持剩余股份5,893,768股，占总股本14.71%，居金良拟在本次协议转让完成后放弃所持上市公司的2,003,494股股份（占上市公司总股本的5.00%）对应的表决权，直至第二次股份转让完成后该表决权放弃安排失效。本次股份转让过户完成后及表决权放弃后，交易各方在上市公司所拥有的表决权的股份情况如下表所示：

注：本公告中表决权比例系持有表决权数量占公司股份总数比例，以四舍五入的方式保留两位小数，总数与各分项数值之和尾数不符的情形均为四舍五入原因所造成。

本次协议转让、表决权放弃后，上市公司控股股东将由居金良先生变更为海鲸药业，张现涛先生将成为上市公司实际控制人。经核查，本财务顾问认为本次权益变动的方式符合法律法规的规定。

（三）本次权益变动所涉主要协议

信息披露义务人于2026年5月14日与转让方签订了《股份转让协议》。

经核查，本财务顾问认为信息披露义务人已按规定在《详式权益变动报告书》

中披露了本次权益变动所涉及的交易协议的有关情况。

（四）相关股份是否存在权利限制的情况

经核查，截至本核查意见签署日，本次权益变动相关的股份不存在被质押、冻结或司法强制执行等权利受到限制的情况。

五、对本次权益变动资金来源的核查

（一）本次权益变动所支付的资金总额

经核查，根据《股份转让协议》，海鲸药业按照72.65元/股的价格，受让居金良先生、润聪（上海）企业管理中心（有限合伙）、中国国际金融股份有限公司（代表“中金丰众41号员工参与科创板战略配售集合资产管理计划”）持有的上市公司3,991,392股A股股份，占上市公司股份总数的9.96%，按照50元/股的价格，受让MING LI INVESTMENTS LIMITED、常州金新创业投资有限公司、新頌有限公司（Novel Praise Limited）持有的上市公司4,524,277股A股股份，占上市公司总股本的11.29%。标的股份的转让对价合计为人民币516,188,478.80元。

（二）本次权益变动的资金来源

经核查，海鲸药业为本次权益变动之目的而支付的资金来源为自有资金或自筹的资金。其中自有资金比例不低于本次转让对价的50%，自有资金主要来源于公司经营积累；剩余自筹部分（预计不超过2.58亿元），将通过银行并购贷款方式筹集，海鲸药业已取得招商银行南京分行出具的《贷款意向函》（双方具体的权利义务以届时签订的借款合同及相关协议为准）。本次资金来源不存在资金直接或者间接来源于上市公司及其关联方的情形，不存在与上市公司进行资产置换或者其他交易取得资金的情形。

海鲸药业已出具承诺：“本次收购的资金来源均系自有资金或自筹的资金，不存在资金来源不合法的情形，不存在直接或者间接来源于上市公司及其关联方的情况，不存在与上市公司进行资产置换或者其他交易取得资金的情形，不存在任何以分级收益等结构化安排的方式进行融资的情形。”

经核查，本财务顾问认为本次权益变动的资金来源符合法律法规的规定。

（三）资金支付方式

经核查，本次权益变动的资金支付方式详见《详式权益变动报告书》“第四节 权益变动方式”之“三、本次权益变动所涉主要协议”。本财务顾问认为本次权益变动的资金支付方式符合法律法规的规定。

六、对信息披露义务人后续计划的核查

经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人后续计划如下：

（一）未来12个月内对上市公司主营业务改变或调整的计划

经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人无未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的具体计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照有关法律法规的要求，履行相应的程序和义务。

（二）未来12个月对上市公司及其子公司重大的资产、业务处置或重组计划

经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人没有在未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的资产注入计划。如果未来确有需要实施相关事项的，将按照相关法律法规规定进行，并及时履行相关审批程序和信息披露义务。

（三）对上市公司现任董事、高级管理人员的更换计划

经核查，本次权益变动完成后，信息披露义务人将通过上市公司股东会依法行使股东权利，向上市公司推荐合格的董事及高级管理人员候选人，由上市公司股东会依据有关法律、法规及公司章程选举通过新的董事会成员，并由董事会决定聘任相关高级管理人员。届时，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行法定程序和信息披露义务。

（四）对上市公司章程条款进行修改的计划

经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人不存在对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。如果未来存在类似计划，信息披露义务人将依据有利于上市公司长远发展和维护上市公司利益的原则，并严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。

（五）对上市公司现有员工聘用做出重大变动的计划

经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人不存在对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划。如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。

（六）上市公司分红政策调整的计划

经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人不存在对上市公司分红政策做出重大调整的计划。如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行必要的法定程序和信息披露义务。

（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人不存在其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的调整计划。如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。

七、对前六个月内买卖上市公司股份的情况的核查

（一）信息披露义务人持有及买卖上市公司股份的情况

经核查，根据信息披露义务人出具的自查结果，本核查意见签署日前六个月内，信息披露义务人未以任何方式通过证券交易所交易系统买卖上市公司股份。

（二）信息披露义务人董事、高级管理人员及上述人员的直系亲属买卖上市公司股份的情况

经核查，根据信息披露义务人董事、高级管理人员出具的自查结果，本核查

意见签署日前六个月内，信息披露义务人的董事、高级管理人员及其直系亲属不存在通过证券交易所交易买卖上市公司股票的行为。

上市公司将向中登公司提交上述自查范围内相关人员在本次权益变动事实发生之日前6个月内买卖上市公司股票情况的查询申请，若中登公司同意查询且其查询结果与信息披露义务人及上述相关人员的自查结果不符，则以中登公司查询结果为准，上市公司届时将及时公告。

八、关于本次权益变动对上市公司的影响分析的核查

（一）本次交易对上市公司独立性的影响

经核查，为促进上市公司实施规范化管理，合法合规地行使股东权利并履行相应的义务，采取切实有效措施保证上市公司在人员、资产、财务、机构和业务方面的独立，信息披露义务人海鲸药业作出了关于保证上市公司独立性的承诺。

“本公司作为上市公司第一大股东期间，就保证上市公司独立性承诺如下：

（一）保证上市公司资产独立完整

本公司保证上市公司及其控制的企业具有独立完整的经营性资产，且全部处于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营，保证不违规占用上市公司及其控制的企业的资金、资产及其他资源。

（二）保证上市公司人员独立

本公司保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均专职在上市公司任职并领取薪酬，不在海鲸药业及其控制的其他企业担任除董事以外的其他职务；保证上市公司的劳动、人事及薪酬管理与海鲸药业及其控制的其他企业之间完全独立。

（三）保证上市公司财务独立

上市公司已建立了独立的财务部门，配备了专门的财务人员，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度等内控制度，能够独立做出财务决策；上市公司开立了独立的银行账户，并依法独立履行纳税义务。本公司承诺上市公司资金使用不受本公司及本公司控制的除上市公司以外的其他企业的干预；同时上市公司的

财务人员均系其自行聘用员工，独立于本公司控制的除上市公司以外的其他企业，未在本公司控制的除上市公司以外的其他企业任职。本公司承诺将继续确保上市公司财务的独立性。

（四）保证上市公司机构独立

1、上市公司拥有独立的法人治理结构，其机构完整、独立，法人治理结构健全。本公司承诺按照国家相关法律法规之规定，确保上市公司的股东大会、董事会等机构独立行使职权；

2、上市公司在劳动用工、薪酬分配、人事制度、经营管理等方面与本公司及本公司控制的除上市公司以外的其他企业之间将不会存在交叉和上下级关系，本公司承诺确保上市公司经营机构的完整，不以任何理由干涉上市公司的机构设置、自主经营；

3、本公司承诺确保上市公司具有完全独立的办公机构与生产经营场所，不与本公司控制的除上市公司以外的其他企业混合经营、合署办公。

（五）保证上市公司业务独立

上市公司及其全资子公司、控股子公司均具有独立、完整的业务流程及自主经营的能力，上市公司及其下属子公司的各项业务决策均系其依照《公司章程》和经政府相关部门批准的经营许可而作出，完全独立于本公司及本公司控制的除上市公司以外的其他企业。

本公司将继续确保上市公司独立经营，在业务的各个方面保持独立。本公司承诺将遵守中国证监会的相关规定以及本公司的承诺，并尽量减少与上市公司之间的关联交易，保证不会以侵占上市公司利益为目的与上市公司之间开展显失公平的关联交易；本公司将保证上市公司继续具备独立开展业务的资质、人员、资产等所有必备条件，确保上市公司业务分开。”

综上所述，经核查，本次权益变动对上市公司的人员独立、资产完整、财务独立不产生影响，上市公司仍具有独立的法人资格，具有面向市场独立经营的能力，并在人员、资产、财务、机构和业务等方面继续保持独立。

（二）本次交易对同业竞争的影响

经核查，上市公司主要业务为研发、生产和销售以SAT技术平台为基础的分子诊断试剂和设备，专注于为生殖、呼吸、消化、血源等领域病原体的精准诊断、有效防控和个性化诊疗提供解决方案，目前业务板块主要为分子诊断试剂业务、仪器设备业务及第三方检测业务。信息披露义务人提供的产品和服务包括化学制剂及原料药、药学研发服务等。信息披露义务人在化学制药领域海鲸药业深耕骨健康及相关领域，主要用于治疗各类维生素的缺乏症，在研发服务领域主要向客户提供药学研究服务。因此，信息披露义务人业务与上市公司不存在同业竞争。

同时，为了避免未来与上市公司的同业竞争、消除侵占上市公司商业机会的可能性，维护上市公司及其他股东的利益，信息披露义务人海鲸药业出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，具体内容如下：

“1、截至本承诺函出具日，本公司及本公司控制的其他企业与上市公司及其下属公司未存在同业竞争的情况；

2、本次交易完成后，本公司及本公司控制的其他企业亦将不会直接或间接从事与上市公司业务构成或可能构成实质同业竞争的业务；

3、在本公司担任上市公司第一大股东期间，无论何种原因，如本公司及本公司控制的其他企业获得可能与上市公司构成同业竞争的业务机会，本公司将立即通知上市公司，并尽最大努力，促使该等业务机会转移给上市公司，以避免与上市公司及下属公司形成同业竞争或潜在同业竞争，以确保上市公司及上市公司其他股东利益不受损害。若该等业务机会尚不具备转让给上市公司的条件，或因其他原因导致上市公司暂无法取得上述业务机会，上市公司有权选择以书面确认的方式要求承诺人放弃该等业务机会，或采取法律、法规及中国证监会许可的其他方式加以解决。

4、本公司将严格遵守证监会、上交所有关规章及仁度生物《公司章程》等有关规定，与其他股东一样平等地行使股东权利、履行股东义务，不利用第一大股东的地位谋取不当利益，不损害上市公司和其他股东的合法权益。”

（三）本次交易对关联交易的影响

经核查，本次权益变动前，信息披露义务人与上市公司之间无关联关系。为规范本次交易完成后与上市公司之间可能产生的关联交易，信息披露义务人海鲸药业出具了《关于规范关联交易的承诺函》，具体内容如下：

“1、截至本承诺函出具日，本公司及本公司控制的其他企业与上市公司之间未发生过重大关联交易。

2、在作为仁度生物第一大股东期间，本公司保证本公司及本公司控制的其他企业将来与上市公司发生的关联交易是公允的，是按照正常商业行为准则进行的；本公司保证将规范与上市公司及其子公司发生的关联交易。

3、在作为仁度生物第一大股东期间，本公司将诚信和善意履行作为上市公司第一大股东的义务，对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将按照‘等价有偿、平等互利’的原则，依法与上市公司签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行批准程序；关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性；保证按照有关法律、法规和公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务；保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，不利用关联交易损害上市公司及非关联股东的利益。

4、在作为仁度生物第一大股东期间，本公司及本公司控制的其他企业保证将按照法律法规和公司章程的规定，在审议涉及本公司及本公司控制的其他企业的关联交易时，切实遵守在仁度生物董事会和股东大会上进行关联交易表决时的回避程序。

5、保证不通过关联交易损害上市公司及上市公司其他股东的合法权益。”

九、对信息披露义务人与上市公司之间的重大交易的核查

（一）与上市公司及其子公司之间的交易

经核查，信息披露义务人及其董事和高级管理人员在本核查意见签署日前24个月内不存在与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于3,000万元或者达到上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易。

（二）与上市公司的董事、高级管理人员之间的交易

经核查，信息披露义务人及其董事和高级管理人员在本核查意见签署日前24个月内不存在与上市公司董事、高级管理人员之间发生合计金额超过5万元以上的交易。

（三）对拟更换的上市公司董事、高级管理人员的补偿安排

经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人及其董事和高级管理人员不存在对拟更换的上市公司董事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排。

（四）对上市公司有重大影响的其他正在签署或谈判的合同、默契或安排

经核查，截至本核查意见签署日，除详式权益变动报告书已披露的信息外，信息披露义务人及其董事和高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或谈判的合同、默契或者安排。

十、对信息披露义务人的财务资料的核查

经核查，政旦志远（深圳）会计师事务所（特殊普通合伙）对信息披露义务人2024、2025年度财务报告进行了审计，并分别出具了“政旦志远审字第2500016号”、“政旦志远审字第260000898号”标准无保留意见的审计报告。信息披露义务人2023年度财务数据未经审计。信息披露义务人已在本次《详式权益变动报告书》中披露了最近三年的财务会计报表。

十一、对其他重大事项的核查

经核查，财务顾问认为：信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的有关信息进行如实披露，不存在为避免投资者对本次《详式权益变动报告书》内容产生误解而必须披露的未披露信息，也不存在中国证监会或者上海证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。

截至本核查意见出具日，信息披露义务人不存在利用上市公司的收购损害被收购公司及其股东的合法权益的情形，不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形，并能够按照《上市公司收购管理办法》第五十条规定提供相关文件。

十二、关于本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定的核查意见

本次权益变动中，本财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方的情况；针对本次权益变动，信息披露义务人不存在除聘请本财务顾问之外直接或间接有偿聘请其他第三方的情况，信息披露义务人聘请兴业证券的行为合法合规，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。

十三、财务顾问核查意见

兴业证券股份有限公司按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》等有关法律、法规的要求，对本次权益变动的相关情况和资料进行审慎核查和验证后认为：本次权益变动符合相关法律、法规的相关规定，《上海仁度生物科技股份有限公司详式权益变动报告书》的编制符合法律、法规和中国证监会及上交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

（本页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于上海仁度生物科技股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》之签字盖章页）

法定代表人（或授权代表）：

刘志辉

财务顾问主办人：

吴文杰 黄环宇

兴业证券股份有限公司

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