时代电气：中国国际金融股份有限公司关于株洲中车时代电气股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之持续督导保荐总结报告书

中国国际金融股份有限公司关于株洲中车时代电气股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之持续督导保荐总结报告书

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意株洲中车时代电气股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]2112号）核准并经上海证券交易所同意，株洲中车时代电气股份有限公司（以下简称“时代电气”或“公司”或“上市公司”）获准在上海证券交易所上市。

中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐机构”）担任公司首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关规定，对公司首次公开发行股票并在科创板上市进行持续督导，持续督导期限截至2024年12月31日，持续督导期已满。现根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律法规和规范性文件的要求，出具本持续督导保荐总结报告书。

一、保荐机构及保荐代表人承诺

1、保荐总结报告书和证明文件及其相关资料的内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，保荐机构及保荐代表人对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。

2、本机构及本人自愿接受中国证监会对保荐总结报告书相关事项进行的任何质询和调查。

3、本机构及本人自愿接受中国证监会按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的有关规定采取的监管措施。

二、保荐机构基本情况

三、上市公司的基本情况

四、保荐工作概述

在尽职推荐期间，保荐机构及保荐代表人积极组织协调各中介机构参与证券发行上市的相关工作，按照法律、行政法规和中国证监会及上海证券交易所（以下简称“上交所”）的有关规定，恪守业务规范和行业规范，诚实守信、勤勉尽责，对公司及其主要股东进行尽职调查，组织编制申请文件并出具推荐文件；提交推荐文件后，主动配合上海证券交易所、中国证监会的审核，组织公司及各中介机构对上海证券交易所、中国证监会的意见进行反馈答复，并与上海证券交易所、中国证监会进行专业

公司于2024年12月12日至2024年12月16日回购的4,887,300股H股已于2024年12月19日注销，而公司自2024年12月17日至2025年2月20日回购的37,313,100股H股已于2025年2月26日注销。因此，公司已发行股份数目及注册资本分别减少至1,369,339,712股及136,933.9712万元。截至本报告书日，公司尚未完成工商信息变更登记。

沟通。取得发行核准文件后，按照上海证券交易所上市规则的要求向上海证券交易所提交股票发行上市的相关文件，并报中国证监会备案，最终顺利完成对公司的保荐工作。持续督导期内，保荐机构针对公司具体情况确定了持续督导的内容和重点，并承担了以下相关工作：

1、督导上市公司规范运作，关注公司内部控制制度建设和内部控制运行情况；

2、督导上市公司履行信息披露义务，审阅信息披露相关文件；

3、督导上市公司募集资金使用，并发表意见；

4、持续关注上市公司相关股东的承诺履行情况；

5、督导上市公司有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度；

6、对上市公司董事、监事和高级管理人员等进行持续督导培训；

7、及时向上海证券交易所报送持续督导定期跟踪报告等相关文件。

五、履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况

（一）募集资金置换

在募集资金实际到位之前，公司已利用自筹资金预先投入并实施部分募集资金投资项目。截至2021年9月27日止，时代电气已预先投入募集资金投资项目的金额为人民币780,193,985.74元，以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金金额为人民币780,193,985.74元，公司于2022年上半年完成置换。前述募集资金置换情况已经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具德师报（核）字（21）第E00470号《审核报告》予以确认。公司募集发行费用（不含增值税）扣除保荐及承销费（不含增值税）后共计人民币19,189,019.14元。截至2021年9月27日，公司已用自筹资金预先支付上述发行费用（不含增值税）人民币6,632,041.84元。公司于2022年上半年以募集资金置换预先支付发行费用的自筹资金金额为人民币6,632,041.84元。前述募集资金置换情况已经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具德师报（核）字（21）第E00470

号《审核报告》予以确认。

（二）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

2021年9月27日，公司召开第六届董事会第十四次会议及第六届监事会第十三次会议，审议通过《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意在不影响募集资金投资项目建设进度、不影响公司正常经营及确保资金安全的情况下，公司拟使用不超过470,000万元（包含本数）的暂时闲置募集资金进行现金管理。使用期限自公司董事会审议通过之日起12个月内有效。截至2021年12月31日，公司使用闲置募集资金购买现金管理产品余额为人民币405,800.00万元。2022年8月26日，公司召开第六届董事会第二十二次会议及第六届监事会第二十次会议，审议通过《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意在不影响募集资金投资项目建设进度、不影响公司正常经营及确保资金安全的情况下，公司拟使用不超过人民币440,000.00万元（包含本数）的暂时闲置募集资金进行现金管理。使用期限自公司董事会审议通过之日起12个月内有效。截至2022年12月31日，公司使用闲置募集资金购买现金管理产品余额为人民币348,600.00万元。

2023年8月22日，公司召开第七届董事会第三次会议及第七届监事会第二次会议，审议通过《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意在不影响募集资金投资项目建设进度、不影响公司正常经营及确保资金安全的情况下，公司使用不超过人民币320,000万元（包含本数）的暂时闲置募集资金进行现金管理。使用期限自公司董事会审议通过之日起12个月内有效。截至2023年12月31日，公司使用闲置募集资金购买现金管理产品余额为人民币193,000万元。

2024年8月23日，公司召开第七届董事会第十次会议及第七届监事会第七次会议，审议通过《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意在不影响募集资金投资项目建设进度、不影响公司正常经营及确保资金安全的情况下，公司拟使用不超过人民币220,000万元（包含本数）的暂时闲置募集资金进行现金管理。使用期限自公司董事会审议通过之日起12个月内有效。截至2024年12月31日，公司使用闲置募集资金购买现金管理产品余额为人民币123,000万元。

（三）募集资金使用的其他情况

2021年9月27日，公司召开第六届董事会第十四次会议及第六届监事会第十三次

会议审议通过了《关于使用募集资金向募投项目实施主体提供借款实施募投项目并签订募集资金专户存储四方监管协议的议案》，公司使用募集资金向此次部分募投项目实施主体暨公司控股子公司株洲中车时代软件技术有限公司提供不超过41,000万元的募集资金借款、宁波中车时代传感技术有限公司提供不超过14,796万元的募集资金借款、株洲变流技术国家工程研究中心有限公司提供不超过11,760万元的募集资金借款、上海中车艾森迪海洋装备有限公司提供不超过10,000万元的募集资金借款、宝鸡中车时代工程机械有限公司（以下简称“宝鸡中车时代”）提供不超过80,000万元的募集资金借款以实施募投项目，借款期限至募投项目实施完毕，上述借款主体除宝鸡中车时代外均免息，宝鸡中车时代参照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率（LPR）向公司支付利息，若在借款期内，宝鸡中车时代成为公司全资子公司，则自完成工商变更登记之日起，不予计息，转为免息。

2021年12月23日，公司召开第六届董事会第十七次会议和第六届监事会第十六次会议，审议通过了《关于募集资金投入方式变更暨向子公司增资的议案》，同意公司募集资金投入方式变更暨向子公司宝鸡中车时代增资事宜。公司将前期提供给宝鸡中车时代用于“新型轨道工程机械制造平台建设项目”的募集资金50,000万元中的30,000万元投入方式由提供借款变更为增资，该笔募集资金由宝鸡中车时代划拨回公司的募集资金专户，再由公司以现金增资的方式向宝鸡中车时代进行投入，宝鸡中车时代已向公司清偿上述募集资金借款期间产生的相关利息。2022年10月14日，公司召开第六届董事会第二十四次会议和第六届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于募集资金投入方式变更暨向子公司增资的议案》，同意公司将募投项目“新型传感器研发应用项目”投入的人民币14,796.00万元募集资金投入方式由借款变更为增资，公司以募集资金向子公司宁波中车时代传感技术有限公司增资人民币14,796.00万元。

2022年8月26日，公司召开第六届董事会第二十二次会议和第六届监事会第二十次会议，审议通过了《关于使用自有资金、承兑汇票方式预先支付募投项目资金并以募集资金等额置换的议案》，同意公司及子公司（募投项目实施主体）在募投项目实施期间，使用自有资金、承兑汇票方式预先支付募投项目所需款项，后续按季度统计划转，并以募集资金等额置换。

2023年5月19日，公司召开第六届董事会第二十九次会议和第六届监事会第二十

六次会议，审议通过了《关于募集资金投入方式变更暨向全资子公司增资的议案》，同意公司将募投项目“工业传动装置研发应用项目”投入的11,760万元募集资金投入方式由借款变更为增资，公司以募集资金向该募投项目的实施主体子公司株洲变流技术国家工程研究中心有限公司增资11,760万元。

2023年12月15日，公司召开第七届董事会第五次会议和第七届监事会第四次会议，审议通过了《关于募集资金投入方式变更暨向全资子公司增资的议案》，同意公司将募投项目“轨道交通智慧路局和智慧城轨关键技术及系统研发应用项目”投入的32,000万元募集资金投入方式由借款变更为增资，公司以募集资金向该募投项目的实施主体子公司湖南中车时代通信信号有限公司增资32,000万元；同意公司将募投项目“深海智能装备研发应用项目”投入的10,000万元募集资金投入方式由借款变为增资，公司以募集资金向该募投项目的实施主体子公司上海中车艾森迪海洋装备有限公司增资10,000万元。2024年8月23日，公司召开第七届董事会第十次会议和第七届监事会第七次会议，审议通过了《关于部分募投项目延期、增加部分募投项目实施主体、使用募集资金向新增实施主体提供借款以实施募投项目、调整同一募投项目不同实施主体之间投资金额及募集资金借款金额的议案》，同意公司将募投项目“新产业先进技术研发应用项目”子项目“新能源汽车电驱系统研发应用项目”在募集资金用途及投资规模不变更情况下，对项目达到预定可使用状态的时间由2024年调整为2026年；同意公司增加控股子公司湖南中车时代电驱科技有限公司作为“新能源汽车电驱系统研发应用项目”的实施主体，拟使用募集资金金额为25,000万元，并通过提供募集资金借款方式以实施募投项目；同意公司调整募投项目“轨道交通智慧路局和智慧城轨关键技术及系统研发应用项目”不同实施主体间的投资金额，株洲中车时代软件技术有限公司拟投入募集资金金额由21,000万元调整为19,470万元，株洲中车时代电气股份有限公司长沙分公司拟投入募集资金金额由27,000万元调整为28,530万元，并根据募投项目投资金额的调整相应调整募集资金借款金额；同意公司调整募投项目“新型轨道工程机械装备研发应用项目”不同实施主体间的投资金额，宝鸡中车时代工程机械有限公司拟投入募集资金金额由19,000万元调整为21,300万元，宝鸡中车时代工程机械有限公司西安中车轨道工程机械研发中心拟投入募集资金金额由11,000万元调整为8,700万元，并根据募投项目投资金额的调整相应调整募集资金借款金额。

六、对上市公司配合保荐工作情况的说明及评价

在尽职推荐阶段，公司能够及时向保荐机构、会计师、评估师及律师提供发行所需的文件材料，并保证所提供的文件材料信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；公司能够按照相关法律、法规的要求，积极配合保荐机构的尽职调查工作，按时参加保荐机构组织的股票发行上市辅导培训；全面配合中介机构开展尽职调查。

在持续督导期间，上市公司能够根据有关法律、法规及规则的要求规范运作，并按有关要求进行信息披露和募集资金使用。发生重要事项时，公司及时通知保荐机构并进行沟通，同时应保荐机构的要求提供相关文件，为本保荐机构持续督导工作的开展提供了必要的条件和便利。

七、对证券服务机构参与证券发行上市相关工作情况的说明及评价

经核查，保荐机构认为：公司聘请的其他证券服务机构在尽职推荐阶段、持续督导期间，能够尽职开展证券发行上市的相关工作，按照有关法律法规及时出具相关报告，提供专业、独立的意见和建议，并积极配合保荐机构的协调、核查工作及持续督导相关工作。

八、对上市公司信息披露审阅的结论性意见

在持续督导期间，公司的信息披露工作符合《上市公司信息披露管理办法》等相关规定，依法公开对外发布各类公告，确保各项重大信息披露及时、真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形。

九、对上市公司募集资金使用审阅的结论性意见

经核查，本保荐机构认为：公司持续督导期内的募集资金存放与使用情况符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募

集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《株洲中车时代电气股份有限公司A股募集资金管理制度》等法律法规和制度文件的规定，并及时履行了相关信息披露义务。截至2024年12月31日，公司不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

截至2024年12月31日，公司尚有部分募集资金未使用完毕，保荐机构将就其募集资金使用情况继续履行持续督导的责任。

十、中国证监会、上海证券交易所要求的其他事项

无。

（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于株洲中车时代电气股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之持续督导保荐总结报告书》之签章页）

法定代表人签字：

陈亮

中国国际金融股份有限公司

年 月 日

（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于株洲中车时代电气股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之持续督导保荐总结报告书》之签章页）

保荐代表人签字：

廖汉卿 李 鑫

中国国际金融股份有限公司

年 月 日