康希诺：2025年年度股东会会议资料

康希诺生物股份公司2025年年度股东会证券代码：688185证券简称：康希诺

康希诺生物股份公司

2025年年度股东会会议资料

2026年6月

目录

2025年年度股东会会议议程

...... 42025年年度股东会会议议案 ...... 7

议案一：关于2025年度董事会工作报告的议案 ...... 7

议案二：关于2025年年度报告及摘要的议案 ...... 15

议案三：关于2025年度利润分配方案的议案 ...... 16

议案四：关于《未来三年（2026年-2028年）股东分红回报规划》的议案 ...... 17议案五：关于聘请2026年度境内外审计机构及内部控制审计机构的议案 ...... 18

议案六：关于增发公司A股及/或H股股份的一般性授权的议案 ...... 19

议案七：关于提请股东会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案 ...... 21

议案八：关于回购公司A股及/或H股股份的一般性授权的议案 ...... 25

议案九：关于发行境内外债务融资工具的一般性授权的议案 ...... 27

议案十：关于2026年度新增/续期银行授信额度的议案 ...... 31

议案十一：关于开展外汇套期保值业务的议案 ...... 32

议案十二：关于公司未弥补亏损达实收股本总额三分之一的议案 ...... 34

议案十三：关于购买董事及高级管理人员责任险的议案 ...... 35

议案十四：关于修订《公司章程》及其附件的议案 ...... 36

议案十五：关于制定《董事、高级管理人员薪酬管理制度》的议案 ...... 37听取事项：

2025年度独立董事述职报告 ...... 38

听取事项：

2026年度高级管理人员薪酬 ...... 39

康希诺生物股份公司2025年年度股东会会议须知

为维护全体股东的合法权益，确保股东会会议秩序和议事效率，保证股东会的顺利召开，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证监会《上市公司股东会规则》以及《康希诺生物股份公司章程》（以下简称“《公司章程》”）和《康希诺生物股份公司股东会议事规则》等有关规定，特制定康希诺生物股份公司（以下简称“公司”）2025年年度股东会会议须知：

一、为确认出席会议的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。

二、出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前30分钟到达会议现场办理签到手续，并请按规定出示证券账户卡、身份证明文件或法人单位证明、授权委托书等，经验证后领取会议资料，方可出席会议。会议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。

三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。

四、股东及股东代理人参加股东会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东会，应认真行使、履行其法定权利和义务，不得侵犯公司和其他股东的合法权益，不得扰乱股东会的正常秩序。

五、要求现场发言的股东及股东代理人，应提前到发言登记处进行登记（发言登记处设于会议签到处）。会议主持人根据发言登记处提供的名单和顺序安排发言。

股东及股东代理人要求现场提问的，应当按照会议议程举手示意，经会议主持人许可后方可提问。有多名股东及股东代理人同时要求提问时，先举手者先提问；不能确定先后时，由主持人指定提问者。

会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问。发言或提问时需说明股东名称及所持股份总数。发言或提问应与本次股东会议题相关，简明扼要，每次发言原则上不超过5分钟。每位股东及股东代理人发言或提问次数不超过2次。

六、股东及股东代理人要求发言或提问时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言或提问。在股东会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言或提问。股东及股东代理人违反上述规定的，会议主持人有权加以拒绝或制止。

七、主持人可安排公司董事、高级管理人员等回答股东所提问题。对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。

八、股东会的议案采用记名方式投票表决，股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

九、股东会的各项议案列示在同一张表决票上，请现场出席的股东及股东代理人按要求逐项填写，对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。现场出席的股东务必签署股东名称或姓名。未填、多填、字迹无法辨认、没有投票人签名或未投票的，均视为弃权。

十、本次股东会现场会议推举1名股东代表为计票人，1名股东代表、1名律师为监票人，负责表决情况的统计和监督，并在议案表决结果上签字。

十一、本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东会决议公告。

十二、为保证股东会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东及股东代理人的合法权益，除出席会议的股东及股东代理人、公司董事、高级管理人员、公司聘任律师及公司邀请的其他人员以外，公司有权拒绝其他人员进入会场。

十三、开会期间，参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，与会人员无特殊原因应在会议结束后再离开会场；针对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。

十四、本次会议由公司聘请的北京市竞天公诚律师事务所律师现场见证并出具法律意见书。

十五、本公司不负责安排参加股东会股东的住宿等事项，股东或股东代理人出席本次股东会会议所产生的费用由股东自行承担。

十六、本次股东会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于2026年4月29日、2026年5月20日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于召开2025年年度股东会的通知》（公告编号：2026-019）、《关于2025年年度股东会变更会议地址的公告》（公告编号：2026-023）。

康希诺生物股份公司2025年年度股东会会议议程

一、会议时间、地点及投票方式

1、现场会议时间：2026年6月10日13点30分

2、现场会议地点：天津市河东区海河东路328号天津香格里拉大酒店二层小宴会厅

3、会议召集人：康希诺生物股份公司董事会

4、主持人：董事长XUEFENGYU（宇学峰）博士

5、网络投票的系统、起止日期和投票时间：

网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统网络投票起止时间：自2026年6月10日至2026年6月10日采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。

6、融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等有关规定执行。

二、会议议程

（一）参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记

（二）主持人宣布会议开始，并向会议报告出席现场会议的股东人数及所持有的表决权数量

（三）主持人宣读股东会会议须知

（四）推举计票、监票成员

（五）审议会议议案议案一：《关于2025年度董事会工作报告的议案》议案二：《关于2025年年度报告及摘要的议案》议案三：《关于2025年度利润分配方案的议案》议案四：《关于<未来三年（2026年-2028年）股东分红回报规划>的议案》议案五：《关于聘请2026年度境内外审计机构及内部控制审计机构的议案》

议案六：《关于增发公司A股及/或H股股份的一般性授权的议案》议案七：《关于提请股东会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》

议案八：《关于回购公司A股及/或H股股份的一般性授权的议案》议案九：《关于发行境内外债务融资工具的一般性授权的议案》议案十：《关于2026年度新增/续期银行授信额度的议案》议案十一：《关于开展外汇套期保值业务的议案》议案十二：《关于公司未弥补亏损达实收股本总额三分之一的议案》议案十三：《关于购买董事及高级管理人员责任险的议案》议案十四：《关于修订<公司章程>及其附件的议案》议案十五：《关于制定<董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》听取事项：《2025年度独立董事述职报告》听取事项：《2026年度高级管理人员薪酬方案》

（六）与会股东及股东代理人发言及提问

（七）与会股东及股东代理人对议案投票表决

（八）休会，统计表决结果

（九）复会，主持人宣布现场会议表决结果

（十）见证律师宣读法律意见书

（十一）签署会议文件

（十二）主持人宣布现场会议结束

康希诺生物股份公司2025年年度股东会会议议案

议案一：

关于2025年度董事会工作报告的议案

各位股东及股东代理人：

公司董事会在2025年度一直认真履行《公司法》等法律、法规以及《公司章程》赋予董事会的职责，严格执行股东会决议，积极推进董事会决议的实施，不断规范公司治理。全体董事认真履责、勤勉尽职，为公司董事会决策的科学性和运作的规范性尽到了应尽的职责。公司董事会编制了2025年度董事会工作报告，对2025年度的工作情况予以汇报，具体内容如下：

2025年公司董事会按照《公司法》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规的规定，从促进公司发展、维护股东权益出发，认真履行了股东会赋予的职责，勤勉尽责地开展各项工作，推动了公司内部治理结构与内部控制制度的进一步完善，为公司持续健康稳定发展注入了长足动力。

现将公司董事会2025年度工作情况汇报如下：

一、公司2025年度经营情况

2025年，公司重点开展了以下工作：

1、脑膜炎球菌多糖结合疫苗

（1）推进商业化进程，提升市场占有率

公司的MCV4曼海欣

?

和MCV2美奈喜

?基于自身合成疫苗技术平台，较现有产品做了大量的工艺改进和提升，切入国内脑膜炎球菌疫苗品种升级的市场机会，为中国市场提供安全性更好、免疫原性更强的脑膜炎球菌疫苗产品。其中，

MCV4曼海欣

?

为中国首个脑膜炎球菌四价结合疫苗产品，其上市缩小了中国在该领域与发达国家的差距，填补了中国在该领域缺乏高端疫苗的空白，为中国婴幼儿流脑疾病的预防提供了更优解决方案。报告期内，随着流脑疫苗产品的推广和市场终端选择，两款流脑结合疫苗实现销售收入约96,774.84万元，同比增长

21.91%。

（2）曼海欣

?

获批适应症扩龄至6岁人群2026年2月，曼海欣

?

的适用人群年龄范围获批由“3月龄～3周岁（47月龄）儿童”扩大至“3月龄～6周岁（83月龄）儿童”，为即将进入校园生活的学龄前儿童提供了新选择，实现了对学龄前儿童的全覆盖，有利于进一步提升曼海欣

?

的市场渗透率。

2、肺炎球菌多糖结合疫苗

（1）PCV13i优佩欣

?

获得药品注册证书公司的优佩欣

?采用多糖抗原与蛋白载体共价结合的方式，多糖抗原连接载体蛋白后，多糖可以转化为T细胞依赖性抗原，不仅可以在2岁以下婴幼儿体内诱导出很高的特异性抗体水平，还可以产生记忆性B细胞，产生免疫记忆。同时，公司采用双载体技术，可减少与其他疫苗共注射时对免疫原性造成的免疫抑制。在生产工艺上，公司采用了更加安全的生产工艺，发酵培养基采用无动物来源培养基，降低了动物源生物因子造成的风险，且避免了传统纯化工艺采用苯酚方法带来的毒性残留。

2025年6月，优佩欣

?

获得国家药品监督管理局下发的《药品注册证书》，该产品为公司肺炎产品组合中首个获得药品注册证书的产品，为公司更高价肺炎结合疫苗的研发奠定基础。同时，因与公司目前的主要商业化产品曼海欣

?

同样定位为高端自费疫苗，目标消费人群重合，该产品的上市有利于公司丰富商业化产品品种，并提升营销效率。

截至本报告日，优佩欣

?

的市场工作进行顺利，已在全国超过20个省、自治区、直辖市获得准入，并已在多个地区启动疫苗接种，并在海外进行相关临床试验以支持公司的不同注册申报策略。

（2）PCV24获得药物临床试验批准通知书为提升公司肺炎产品管线的竞争力，结合临床需求，公司研发更高价肺炎结合疫苗PCV24。2026年1月，该产品获得药物临床试验批准通知书，其覆盖当前肺炎球菌主要流行血清型，采用多糖抗原与蛋白载体共价结合的方式，以及双载体技术，拟适用于2月龄（最小6周）及以上人群接种，以预防由24种肺炎球菌血清型引起的感染性疾病。该产品完成了24种血清型纯化多糖、多糖蛋白结合物原液生产工艺、成品处方的开发与确认。

3、组分百白破疫苗产品

（1）婴幼儿组分百白破疫苗DT3cP目前国内在售的共纯化百白破疫苗的制造过程使用百日咳抗原共纯化的工艺。公司在研百白破疫苗为组分百白破疫苗，每种百日咳抗原可以单独纯化，以确定的比例配制，从而可以确保产品质量批间一致性，使产品的质量更加稳定。截至目前，暂无国内疫苗厂商研发的组分百白破疫苗获批上市，公司的婴幼儿用DT3cP定位为进口替代，同时，该款疫苗的开发也是组分百白破联合疫苗进一步研发的基础。公司的婴幼儿用DT3cP完成受试者前三针基础免疫接种工作后，于2024年12月，其境内生产药品注册上市许可获得国家药品监督管理局出具受理通知书。2025年2月，婴幼儿用DT3cP正式纳入优先审评品种。根据国家优先审评审批的规定，国家药品监督管理局药品审评中心对纳入优先审评审批的药品注册申请，将优先配置资源进行审评。截至本报告日，公司已向监管机构提交婴幼儿用DT3cPⅢ期临床试验加强免疫相关数据。

（2）青少年及成人用组分百白破疫苗Td5cp公司的青少年及成人用Td5cp适用于6岁及以上人群，为青少年及成人的百白破加强疫苗，主要发达国家已将该疫苗纳入常规的疫苗接种计划，但国内并无获批的青少年及成人用百白破加强疫苗，该产品若成功上市，将填补国内市场空白。截至本报告日，青少年及成人用Td5cp已完成Ⅲ期临床试验，正在准备药

品注册申请材料。

（3）DT3cP-Hib-MCV4联合疫苗随着国内疫苗品种与接种剂次持续增加，在提升疾病防护水平的同时，也给实际接种工作带来了多方面的现实挑战：儿童多次接种累积的疼痛与恐惧可能影响接种依从性，家长陪同负担加重；接种单位工作量与管理复杂度上升，运营成本提高；公共卫生体系也面临疑似异常反应监测压力增大、疫苗协同管理与追溯难度提升等多重压力。因此，开发并推广同时预防多种疾病的联合疫苗成为新疫苗研发的趋势，联合疫苗具有良好的临床开发前景。为满足市场对多联疫苗的需求，并形成差异化竞争，公司研发了DT3cP-Hib-MCV4联合疫苗，获得药物临床试验批准通知书后，于2025年12月启动Ⅰ期临床试验。同时，Hib疫苗作为未获批上市的单苗需累积一定的临床数据，以支持未来以组分百白破为基础的联合疫苗的注册申报，截至本报告日，处于Ⅰ期临床试验阶段。

（4）吸附破伤风疫苗该款疫苗主要用于非新生儿破伤风预防，采用无动物源培养基进行发酵，更加安全，已确定产业化规模工艺，工艺稳定。2025年2月，该款疫苗向国家药品监督管理局递交药品注册申请并获得受理。2025年3月，公司和远大生命科学就吸附破伤风疫苗达成独家商业化合作协议。根据协议约定，公司将授权给远大生命科学就吸附破伤风疫苗在产品获批后，在大中华区进行独家推广服务，进一步扩大疫苗可及性。

4、重组脊髓灰质炎疫苗公司的重组脊髓灰质炎疫苗基于蛋白结构设计和VLP组装技术开发，有望为全球控制乃至根除脊髓灰质炎作出贡献。公司的重组脊髓灰质炎疫苗项目获得了盖茨基金会的资助，主要包括临床研究、工艺开发及规模扩大等工作，还包含该款重组脊髓灰质炎疫苗的联合疫苗项目的支持。2024年12月，该产品于印尼启动于特定年龄婴幼儿中的Ⅰ/Ⅱ期临床试验并完成Ⅰ期临床首例受试者入组，

截至本报告日，该产品处于Ⅱ期临床试验阶段。

2025年7月，公司收到国家药品监督管理局核准签发的关于重组脊髓灰质炎疫苗的《药物临床试验批准通知书》。

5、吸入用结核病加强疫苗

基于吸入用新冠疫苗开发的技术累积，公司升级了第一代产品，同时增加了抗原组分，开发了吸入用结核病加强疫苗，通过雾化吸入的方式递送，有望可以激发肺部免疫应答，从而清除结核菌，控制潜伏感染，并可实现预防感染的效果。公司的吸入用结核病加强疫苗获得印尼食品药品监督管理局签发的临床试验批准后，于2025年11月启动Ⅰ期试验。

6、斩获多项创新荣誉，布局前沿技术

公司自主研发的“多糖蛋白结合疫苗关键技术及产业化”项目荣获天津市科学技术进步一等奖。获奖项目所攻克的核心为多糖蛋白结合技术，是当前全球领先的疫苗技术之一。其优势在于能够通过化学方法，将多糖抗原与载体蛋白结合，形成新的抗原，有效解决了传统多糖疫苗免疫记忆时间短、对婴幼儿保护力不足的局限，这一荣誉是对公司在生物医药前沿技术攻坚与产业转化方面卓越成就的权威认可。报告期内，公司还被国家工业和信息化部评为专精特新“小巨人”企业、入选天津市猎豹企业，建设天津市创新疫苗产业化关键技术工程研究中心，并连续第四年获得怡安集团“中国最佳ESG雇主”。

在mRNA技术平台的建设方面，康希诺生物研发联合北京键凯科技股份有限公司研发团队成功开发了一种基于新型可离子化甾醇脂质（ISL）的三组分脂质纳米颗粒（ISL-3C-LNP）递送系统，并通过理性设计、系统性筛选获得了一系列具有优良性能的ISL化合物，研究发表在国际权威期刊《ACSAppliedMaterials&Interfaces》上。研究结果表明，ISL-3C-LNP在安全性提高和细胞免疫应答增强方面有显著效果，并具有组分简化与专利优势。

7、探索多种合作模式，推动创新优质疫苗产品出海

公司目前正在开展四价流脑结合疫苗的出海工作，主要以东南亚、中东、北

非、南美为目标区域，推动注册和商业化工作。公司的MCV4已获得了印尼的注册证书，于2025年9月实现首批发运，同时，公司于印尼已完成评价该疫苗在18-55岁人群中接种后的安全性和免疫原性的临床试验并履行后续流程，以期扩大适用人群。2026年3月，公司MCV4、PCV13i的生产基地通过了马来西亚药监局PIC/SGMP符合性检查，标志着公司的生产和质量管理体系符合PIC/SGMP的标准，将有助于推进MCV4、PCV13i在马来西亚及其他PIC/S成员国药品注册上市的工作。

二、2025年度董事会日常工作情况2025年度董事会认真履行工作职责，审慎行使公司章程和股东会赋予的职责，结合公司经营需要，共召开七次董事会会议，会议的通知、召开、表决程序符合《公司法》等法律法规以及《公司章程》、《董事会议事规则》要求，并严格按照《公司章程》和股东会形成的决议，认真落实了股东会的各项决议。

（一）董事会对股东会决议的执行情况公司董事会根据《公司法》等相关法律法规和《公司章程》的要求，严格按照股东会的决议和授权，认真执行公司股东会通过的各项决议。

（二）董事会下设各委员会履职情况公司董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会三个专门委员会。各委员会依据各自工作细则规定的职权范围运作，就专业性事项进行研究，提出了有效的意见及建议，供董事会决策参考。

（三）独立非执行董事履职情况公司独立非执行董事根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，认真履行独立非执行董事的职责，勤勉尽责，按时参加股东会、董事会，参与公司重大事项的决策。2025年，独立非执行董事对历次董事会会议审议的议案以及公司其他事项均未提出反对意见。

三、公司未来发展讨论与分析公司将基于预防脑膜炎、肺炎、百白破形成对应的疫苗产品组合，对该领域

相关疫苗产品进行升级，同时进一步布局及推进成人疫苗、多价多联疫苗，产品管线中有全球创新的重组脊髓灰质炎疫苗、重组肺炎蛋白疫苗、吸入用结核病加强疫苗、重组带状疱疹疫苗在研，形成多元化的产品结构和极具竞争力的产品管线。依托于已建立的领先技术平台，在做好主营业务的基础之上，进一步探索各技术平台的延展性，推进相关技术在其他领域应用。

商业拓展：公司将继续推进已上市产品的商业化进程，尤其是MCV4曼海欣

?获批适应症扩龄至6岁人群后，助力学龄前儿童流脑防控升级，PCV13i优佩欣

?

的载体蛋白差异化及临床数据表现也更有利于该产品在终端的学术推广。公司建立了体系完备的商业化运营团队，将加强专业化学术推广工作，增加公众对疫苗的了解，深化品牌建设，以期实现营销网络的快速下沉，同时实现集约化、控制销售费用。同时，对产品管线进行商业化优势分析，细分市场定位，对产品进行全生命周期管理。公司临近商业化产品管线婴幼儿用DT3cP为优先审评品种，吸附破伤风疫苗已申报NDA，陆续获批上市后将对公司业绩将产生积极影响。

研发驱动：公司聚焦重点产品管线的推进，并结合未来发展的趋势和方向建立新的技术平台，拥抱更多样化的对外合作形式，拓宽研发技术领域和专长，以多联多价及成人疫苗为方向拓展，定位差异化竞争产品以丰富在研产品管线。公司将深化研发平台管理，提升产品全阶段质量控制，亦将继续通过内部研发与外部合作，发挥并拓展平台技术价值，探索并研发新的在研疫苗，推进在研管线进度。公司也将继续评估可能的全球合作，进一步探索商务拓展机会及海外市场，以期提升公司长期经营能力及盈利能力水平。

精益管理：公司将继续执行资源聚焦和成本管控措施，提升运营效率。公司将从战略层面明确目标与优化资源配置，同时进行组织管理，激发团队潜能，注重员工培训与发展，树立企业价值观，利用数字化工具为企业管理赋能。

国际化发展：公司将聚焦重点海外市场，以东南亚、中东、拉美地区为核心，发挥产品清真（Halal）认证优势，拓展穆斯林市场及新兴市场份额，同时拓展多元合作模式，推进与当地机构联合研发、本地化生产，加速产品认证且进入国际采购体系，提升品牌国际认可度，最终实现海外收入的稳步提升。

上述议案已经公司第三届董事会第十次会议审议通过。该议案为普通决议事项，须经出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权二分之一以上通过，现提请2025年年度股东会审议。

议案二：

关于2025年年度报告及摘要的议案

各位股东及股东代理人：

公司董事会根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》及香港相关法律法规等要求编制了《截至2025年12月31日止12个月的年度业绩公告》《2025年年度报告》；公司董事会根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》及中国境内相关法律法规等要求编制了《康希诺生物股份公司2025年年度报告》及其摘要，具体内容详见公司在上市地证券交易所网站披露的相关文件。

上述议案已经公司第三届董事会第十次会议审议通过。该议案为普通决议事项，须经出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权二分之一以上通过，现提请2025年年度股东会审议。

议案三：

关于2025年度利润分配方案的议案各位股东及股东代理人：

经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2025年度公司合并财务报表归属于母公司所有者的净利润为27,872,718.00元，2025年末公司合并财务报表未分配利润为-471,443,086.47元；2025年度母公司财务报表净利润为123,600,743.93元，2025年末母公司财务报表未分配利润为111,240,669.54元。

根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定，以及《公司章程》《未来三年（2023年-2025年）股东分红回报规划》，鉴于公司截至2025年末合并财务报表未分配利润仍为负值，同时根据公司的财务状况和经营发展的实际情况，为更好地维护全体股东的长远利益，保障公司的可持续发展和资金需求，公司拟决定2025年度不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本。

报告期末母公司未分配利润将结转至下一年度，聚焦主营业务发展，重点投入研发创新、生产优化及市场开拓，增强核心竞争力，助力公司实现高质量可持续发展。

上述议案已经公司第三届董事会第十次会议审议通过。该议案为普通决议事项，须经出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权二分之一以上通过，现提请2025年年度股东会审议。

议案四：

关于《未来三年（2026年-2028年）股东分红回报规划》的

议案

各位股东及股东代理人：

公司董事会根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等文件以及《公司章程》制定了《未来三年（2023年-2025年）股东分红回报规划》（以下简称“该规划”），公司于2023年3月27日召开第二届董事会第十二次会议、于2023年6月30日召开2022年年度股东大会审议通过该规划。

根据该规划的规定，公司至少每三年重新审阅一次股东分红回报规划。经充分考虑公司目前发展状况，盈利规模、现金流量状况及当期资金需求，公司拟定了《未来三年（2026年-2028年）的股东分红回报规划》，具体内容详见公司在上市地证券交易所网站披露的相关文件。

上述议案已经公司第三届董事会第十次会议审议通过。该议案为普通决议事项，须经出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权二分之一以上通过，现提请2025年年度股东会审议。

议案五：

关于聘请2026年度境内外审计机构及内部控制审计机构的

议案

各位股东及股东代理人：

考虑公司的实际情况，经审计委员会审议，公司拟续聘德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）为2026年度境内审计机构及内部控制审计机构，续聘德勤·关黄陈方会计师行为2026年度境外审计机构，任期至2026年年度股东会结束为止。德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）、德勤·关黄陈方会计师行具有丰富的审计经验，对国内、国际会计准则理解深刻，其担任多家上市公司的审计机构，经验丰富，能够严格遵循独立、客观、公正的执业准则，认真履行审计职责。

2026年度境内外审计机构及内部控制审计机构的审计服务收费按照业务的责任轻重、繁简程度、工作要求、所需的工作条件和工时及实际参加业务的各级别工作人员投入的专业知识和工作经验等因素确定。公司2026年度财务报告审计费用为人民币365万元（不含相关税费），其中内控审计费用为人民币35万元。公司董事会提请股东会授权董事长落实具体聘用事宜，并授权董事长根据具体工作量及市场价格水平调整及确定审计费用等事宜。

上述议案已经公司第三届董事会第十次会议审议通过。该议案为普通决议事项，须经出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权二分之一以上通过，现提请2025年年度股东会审议。

议案六：

关于增发公司A股及/或H股股份的一般性授权的议案

各位股东及股东代理人：

根据公司正常生产经营的需要，董事会拟提请股东会批准授予董事会一般性授权以发行、配发及处理不超过本公司全部已发行股份总数20%的新增A股及/或H股或类似权利，并授权董事会对《公司章程》作出其认为的适当修订，以反映根据该授权而发行或配发新增股份后的股本结构，并授权公司管理层根据境内外要求办理相关手续。具体如下：

1、在不违反下述第4项及公司上市地的证券上市规则、《公司章程》及中国相关法律法规的相关要求的情况下，一般及无条件批准董事会在有关期间（定义见下文）内行使公司的所有权力，以分别或一并配发、发行或处理新增的公司A股及/或H股，也可作出或授予可能行使上述权力所需的建议、协议、购股权及兑换或转换股份的权利；

2、上述第1项的批准须授权董事会在行使上述一般性授权时制定并实施具体发行方案，包括但不限于拟发行的新股种类、定价方式和/或发行/转换/行使价格（包括价格区间）、发行方式、发行数量、发行对象以及募集资金投向等，决定发行时机、发行期间，决定是否向现有股东配售；

3、上述第1项的批准须授权董事会可于有关期间（定义见下文）内订立或授出可能在有关期间届满后行使上述权力的建议、协议、购股权及兑换或转换股份的权利，授权董事会聘请与发行有关的中介机构，批准及签署发行所需、适当、可取或有关的一切行为、协议、文件及其他相关事宜；

4、董事会根据第1项批准可配发、发行或处理或有条件处理或无条件同意配发、发行或处理（不论是否通过购股权或其他方式）的A股及/或H股股份总数，不得超过本决议议案获通过之日本公司全部已发行股份总数的20%；

5、上述第1项的批准须授权董事会审议批准及代表公司签署向有关监管机

构递交的与发行相关的发行文件。根据监管机构和公司上市地的要求，履行相关的审批程序，并向香港及/或任何其他地区及司法管辖权区（如适用）的相关政府部门办理所需的存档，注册及备案手续等；

6、董事会仅在符合经不时修订的中国《公司法》及公司上市地的证券上市规则，及在获得中国证券监督管理委员会及/或其他有关的中国政府部门所需批准的情况下，方可行使上述权力；及

7、就本决议议案而言，有关期间指本决议议案获通过之日至以下最早日期止的期间：

（1）公司下届年度股东会结束时；

（2）公司的章程或其他相关法律规定公司须举行下届年度股东会的期限届满时；或

（3）公司股东于股东会上以特别决议议案撤销或修订本议案所载的授权当日。

上述议案已经公司第三届董事会第十次会议审议通过。该议案为特别决议事项，须经出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权三分之二以上通过，现提请2025年年度股东会审议。

议案七：

关于提请股东会授权董事会以简易程序向特定对象发行股

票的议案

各位股东及股东代理人：

根据《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等相关规定，公司董事会拟提请股东会授权董事会决定公司向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，授权期限为自公司2025年年度股东会审议通过之日起至公司2026年年度股东会召开之日止。

本次提请股东会授权事项包括但不限于：

（一）确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票条件

提请股东会授权董事会根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律法规和规范性文件的规定，对公司实际情况进行自查和论证，确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票条件。

（二）本次发行证券的种类和数量

本次发行证券的种类为境内上市的人民币普通股（A股），面值人民币1.00元。本次发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%，本次发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，最终发行价格、发行数量将根据询价结果和中国证监会同意注册的数量为准。

（三）发行方式、发行对象及向原股东配售的安排

本次发行股票采用以简易程序向特定对象发行的方式，将在股东会授权后有效期内由董事会选择适当时机启动发行相关程序，发行对象为符合监管部门规定的法人、自然人或者其他合法投资组织等不超过35名的特定对象。证券投资基

金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将根据申购报价情况，由公司董事会根据股东会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。

（四）定价方式或者价格区间本次发行的定价基准日为发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%。最终发行价格在本次向特定对象发行申请获得中国证监会的注册文件后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由董事会根据股东会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定，根据本次发行申购报价情况，按照价格优先等原则确定，但不低于前述发行底价。

发行对象存在《上市公司证券发行注册管理办法》第五十七条第二款规定情形的，相关发行对象不参与发行定价的询价过程，但接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购发行的股票。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。

若公司股票在该20个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。

在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或公积金转增股本等除息、除权事项，本次发行的发行底价将作相应调整。

（五）募集资金用途

公司拟将募集资金用于公司主营业务相关项目及补充流动资金，用于补充流动资金的比例应符合监管部门的相关规定。同时，募集资金的使用应当符合以下规定：

1、应当投资于科技创新领域的业务；

2、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；

3、募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。

（六）股票上市地点

本次发行的股票将在上海证券交易所科创板上市交易。

（七）授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的具体事宜

授权董事会在符合本议案及相关法律法规的前提下，全权办理与本次以简易程序向特定对象发行股票有关的全部事宜，包括但不限于：

1、根据相关法律法规、规范性文件或证券监管部门的规定或要求，结合公司的实际情况，制定、调整和实施本次发行方案，确定本次发行的最终具体方案并办理发行方案的具体实施，包括但不限于本次发行的实施时间、发行数量、发行价格、发行对象、具体认购办法、认购比例、募集资金规模及其他与发行方案相关的事宜；

2、办理与本次发行募集资金投资项目建设与募集资金使用相关的事宜，并根据相关法律法规、规范性文件以及股东会作出的决议，结合证券市场及募集资金投资项目的实施情况、实际进度、实际募集资金额等实际情况，对募集资金投资项目及其具体安排进行调整；

3、办理本次发行申报事宜，包括但不限于根据监管部门的要求，制作、修改、签署、呈报、补充递交、执行和公告与本次发行相关的材料，回复相关监管部门的反馈意见，并按照监管要求处理与本次发行相关的信息披露事宜；

4、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议，包括但不限于股份认购协议、与募集资金相关的重大合同和重要文件；

5、设立本次发行的募集资金专项账户，办理募集资金使用的相关事宜；

6、根据相关法律法规、监管要求和本次发行情况，办理变更注册资本及《公司章程》所涉及的工商变更登记或备案；

7、在本次发行完成后，办理新增股份在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的登记、锁定和上市等相关事宜；

8、如与本次发行相关的法律法规、规范性文件有新的规定或政策、市场发生变化或证券监管部门有其他具体要求，根据新的规定和要求，对本次发行的具体方案作相应调整；

9、决定并聘请本次发行的相关证券服务中介机构，并处理与此相关的其他事宜；

10、在出现不可抗力或其他足以使本次发行难以实施，或者虽然可以实施，但会给公司带来不利后果的情形下，酌情决定本次发行方案延期实施或提前终止；

11、在法律法规、规范性文件及《公司章程》允许的范围内，办理与本次发行相关的其他事宜。

（八）发行前的滚存利润安排

本次发行股票后，发行前公司滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。

（九）决议有效期

自公司2025年年度股东会审议通过之日起至公司2026年年度股东会召开之日止。

上述议案已经公司第三届董事会第十次会议审议通过。该议案为特别决议事项，须经出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权三分之二以上通过，现提请2025年年度股东会审议。

议案八：

关于回购公司A股及/或H股股份的一般性授权的议案各位股东及股东代理人：

为维护公司价值及股东权益，使公司能适时灵活对公司股份进行回购，提请公司股东会给予公司董事会回购公司A股及/或H股股份的一般性授权。具体如下：

一、授权内容

（一）授权公司董事会在授权期限（定义见下文）内以公司自筹资金回购不超过本决议案获公司股东会审议通过当日公司全部已发行股份总数的10%。

（二）授权公司董事会具体办理A股及/或H股回购相关事宜，包括但不限于：

1、按照《公司法》等法律法规、股份上市地上市规则及《公司章程》的规定，制定并实施具体回购方案，包括但不限于决定回购时机、回购期限、回购价格、回购数量及拨款等；

2、开立股票账户、资金账户并办理相应外汇变更登记手续；

3、依据适用的法律法规、股份上市地上市规则和监管规定履行相关批准或备案程序（如涉及）；

4、如法律法规、证券监管部门对回购政策有新的规定，以及市场情况发生变化，除涉及有关法律法规和《公司章程》规定须由股东会重新表决的事项的，根据国家有关规定、有关政府部门和证券监管部门要求、市场情况和公司经营实际情况，对回购方案进行调整并继续办理回购的相关事宜；

5、签署及办理其他一切与回购股份相关的文件及事宜。

上述授权事项可由董事会转授权管理层行使，但法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项除外。

二、授权期限回购A股及/或H股股份的一般性授权自公司股东会以特别决议通过该授权之日起生效，至下列两者最早的日期止：

（一）公司2026年年度股东会结束时；或

（二）公司任何股东会通过特别决议撤销或更改本议案所述授权之日。如授权有效期内，董事会或董事会授权人士已签署必要文件、办理必要手续等，而该等文件、手续等可能需要在上述授权有效期结束时或之后履行、进行或持续至上述授权有效期结束后完成，则授权有效期将相应延长。

公司董事会应仅在符合经不时修订的《公司法》《证券法》及股份上市地上市规则，并取得有关监管机构的一切必要批准的情况下，才行使上述一般性授权下的权力。

上述议案已经公司第三届董事会第十次会议审议通过。该议案为特别决议事项，须经出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权三分之二以上通过，现提请2025年年度股东会审议。

议案九：

关于发行境内外债务融资工具的一般性授权的议案各位股东及股东代理人：

为满足公司业务发展的需要，降低融资成本，及时把握市场有利时机，根据《公司法》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，公司董事会拟提请股东会一般及无条件授予董事会并由董事会转授权董事长及其授权人士在股东会批准的可发行债务融资工具额度范围内，决定并执行具体发行事宜：

（一）发行债务融资工具的主要条款

1、债务融资工具的种类：有关债务融资工具包括但不限于短期融资券、超短期融资券、中期票据、非公开定向债务融资工具、企业债券、公司债券、H股可转换债券、境外人民币债券和外币债券、永续债券及监管机构许可发行的其他境内外人民币或外币债务融资工具。

2、发行规模：本次授权境内外债务融资工具的发行规模为合计不超过人民币10亿元或等值外币（以发行后待偿还余额计算，以外币发行的，按照该次发行日中国人民银行公布的汇率中间价折算），可在授权有效期内一次或分次发行。

3、发行币种：根据债务融资工具发行审批情况及发行时债务融资工具的境内外市场情况，可选择人民币或外币形式的债务融资工具。

4、期限与利率：最长不超过10年，可以是单一期限品种，也可以是多种期限品种的组合；无固定期限的境内债务融资工具不受前述期限限制。具体期限构成、各期限品种的发行规模及利率由董事会或董事长及其授权人士根据相关规定及市场情况确定。

5、发行主体：公司或公司的境内或境外全资子公司或设立的特殊目的公司；以境内或境外全资子公司或设立的特殊目的公司作为债务融资工具发行主体的，公司在其债务融资工具发行额度内提供担保（包括债务融资工具发行主体自身提

供担保及/或由公司为其提供担保）、维好协议或采用第三方增信方式。

6、发行价格：具体发行价格由董事会或董事长及其授权人士根据相关规定及市场情况确定。

7、募集资金用途：在扣除发行费用后，预计发行债务融资工具的募集资金将用于满足日常经营需要，偿还贷款，补充流动资金和/或投资收购等用途。具体募集资金用途由董事会或董事长及其授权人士根据公司不时的资金需求确定。

8、发行方式：根据债务融资工具发行审批情况及发行时债务融资工具的境内外市场情况确定。

9、发行的债务融资工具计划在银行间债券市场、上海证券交易所、香港联合交易所有限公司或其他境内外交易所上市。

（二）发行债务融资工具的授权事项

1、提请股东会一般及无条件地授权董事会并由董事会转授权董事长及其授权人士根据公司不时的需要以及市场条件全权决定及办理债务融资工具发行的全部事宜，包括但不限于：

（1）确定和实施发行债务融资工具的具体方案，包括但不限于成立及确定合适的发行主体、发行债务融资工具的种类、发行方式、币种、债务融资工具面值、发行价格、发行额度、发行利率或其确定方式、发行对象、发行市场、发行时机、发行期限、分期发行及发行期数（如适用）、设置回售条款和赎回条款（如适用）、设置上调票面利率选择权（如适用）、评级安排、担保事项（如适用）、还本付息期限、转股价格、募集资金用途、具体配售安排、承销安排、偿债保障措施等与债务融资工具发行有关的一切事宜。

（2）就发行债务融资工具作出所有必要和附带的行动及步骤，包括但不限于聘请中介机构，代表公司向有关政府部门和/或监管机构申请办理发行债务融资工具相关的审批、登记、备案等程序，签署、修改、执行与发行债务融资工具相关的所有必备法律文件，为发行债务融资工具选定债券受托管理人，制定债券持有人会议规则，按适用法律法规及监管部门要求处理与债务融资工具发行相关的信息披露事宜，以及办理债券发行、交易等有关的其他事项。

（3）如监管政策或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定必须由公司股东会表决的事项外，在股东会授权范围内，可依据监管部门的意见或因应市场条件变化适时对发行债务融资工具的具体方案等相关事项进行相应调整或根据实际情况决定是否继续进行发行工作。

（4）应市场情况，决定和办理发行债务融资工具在银行间债券市场、上海证券交易所、香港联合交易所有限公司或其他境内外交易所上市的相关事宜。

（5）办理其他与债务融资工具发行相关的任何具体事宜以及签署所有相关的或需要的文件。

2、同意上述事宜在取得股东会批准及授权之同时，由董事会进一步授权董事长及其授权人士根据公司需要以及其它市场条件等具体执行债务融资工具发行事宜。

3、授权董事长及其授权人士根据适用的公司上市地监管规则批准、签署及刊发相关文件、公告及通函，进行相关的信息披露。

（三）发行债务融资工具的授权有效期

发行债务融资工具授权事项自公司2025年年度股东会批准之日起至下列两者中较早的日期止的期间：（1）公司下届年度股东会结束时；及（2）股东于股东会上通过决议撤回或修订一般性授权之日。

如董事会或董事长及其授权人士已于授权有效期内决定有关发行，且公司亦在授权有效期内取得监管部门的发行批准、许可或登记（如适用），则公司董事会或董事长及其授权人士可在该等批准、许可或登记确认之有效期内完成相关发行工作。

如果本议案获股东会批准，于前述发行债务融资工具授权的有效期内，董事会决定及进行境外发行债券事宜均需依照本议案授权进行。

公司董事会仅在符合《公司法》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《公司章程》，并在取得有关政府机关的一切必需批准（如需）的情况下，方可行使上述授权下的权力。

上述议案已经公司第三届董事会第十次会议审议通过。该议案为特别决议事项，须经出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权三分之二以上通过，现提请2025年年度股东会审议。

议案十：

关于2026年度新增/续期银行授信额度的议案

各位股东及股东代理人：

根据公司正常生产经营的需要，公司及下属公司拟向银行及其他金融机构申请最高额不超过人民币27亿元（或等值外币）的授信额度（包括原有授信额度和新增授信额度），实际使用的授信额度最终以相关银行实际审批的金额为准，具体借款金额将视公司经营的实际资金需求确定。具体授信方式包括但不限于非流动资金贷款、流动资金贷款、银行承兑汇票、中长期贷款、信用证、保函、内保外贷、外保内贷等。上述新增/续期的授信额度生效日期自股东会审议通过本议案后由相关银行及其他金融机构实际审批通过之日起算。

同时提请股东会授权董事会及董事会授权总经理和财务负责人单独或共同处理在上述额度内办理银行授信所需的相关具体事项。

上述议案已经公司第三届董事会第十次会议审议通过。该议案为普通决议事项，须经出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权二分之一以上通过，现提请2025年年度股东会审议。

议案十一：

关于开展外汇套期保值业务的议案

各位股东及股东代理人：

为有效规避外汇市场的风险，防范汇率波动对公司经营业绩造成不利影响，提高外汇资金使用效率，合理降低财务费用，公司及下属子公司拟开展外汇套期保值产品交易。公司的外汇套期保值业务以正常生产经营为基础，以规避和防范汇率风险为目的，不进行单纯以盈利为目的的投机和套利交易。具体事宜如下：

一、套期保值业务的基本情况

1、业务品种及币种

业务类别包括但不限于：远期结售汇业务、外汇掉期业务、互换业务、外汇期权业务及其他外汇衍生产品业务。主要外币币种为美元、港币等。

2、交易金额

公司及下属子公司开展外汇套期保值业务，预计在授权期限内任一交易日持有的最高合约价值不超过8.4亿元人民币或其他等值外币，预计动用的交易保证金和权利金上限不超过8,400万元人民币或其他等值外币。

3、资金来源

资金来源为公司自有资金，不涉及募集资金。

4、交易期限

以上额度的使用期限自公司2025年年度股东会审议通过之日起至2026年年度股东会召开之日止，该额度可循环滚动使用，期限内任一时点的交易金额（含前述交易的收益进行再交易的相关金额）将不超过本次审议的额度。若实际发生单笔交易的存续期超过了决议的有效期，则决议的有效期自动顺延至单笔交易终止时止。

5、授权事项公司董事会提请股东会授权公司董事长及其授权代表在额度范围和有效期内行使套期保值业务相关的决策权及签署相关法律文件，与相关金融机构在以上额度内共同协商确定套期保值业务实际发生时，交易金额、交易期限、交易费率等内容，相关套期保值业务事项以正式签署的文件为准，具体事项由公司财务管理中心负责组织实施。

上述议案已经公司第三届董事会第十次会议审议通过。该议案为普通决议事项，须经出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权二分之一以上通过，现提请2025年年度股东会审议。

议案十二：

关于公司未弥补亏损达实收股本总额三分之一的议案各位股东及股东代理人：

根据德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，截至2025年12月31日，公司合并财务报表未分配利润为-471,443,086.47元，公司实收资本为247,043,801元。根据《公司法》《公司章程》相关规定，公司未弥补亏损达实收股本总额的三分之一时，应召开股东会进行审议。

上述议案已经公司第三届董事会第十次会议审议通过。该议案为普通决议事项，须经出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权二分之一以上通过，现提请2025年年度股东会审议。

议案十三：

关于购买董事及高级管理人员责任险的议案各位股东及股东代理人：

为进一步完善公司风险管理体系，保障公司董事、高级管理人员的合法权益，根据《公司法》《公司章程》等规定，公司董事会拟为董事及高级管理人员持续购买责任保险，具体方案如下：

投保人：康希诺生物股份公司

被保险人：公司及公司全体董事、高级管理人员及其他相关责任人员（具体以公司与保险公司协商确定的范围为准）

责任限额：不超过2,000万美元/年（具体以保险合同为准）。

保费支出：不超过8万美元/年（具体以保险合同为准）。

保险期限：12个月，年度保险期满可继续采购、投保。

为提高决策效率，董事会拟提请公司股东会在上述权限内授权经营管理层办理责任保险购买的相关事宜（包括但不限于确定其他相关个人主体；确定保险公司；如市场发生变化，则根据市场情况确定责任限额、保险费总额及其他保险条款；选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构；签署相关法律文件及处理与投保相关的其他事项等）；在今后责任保险合同期满时或之前办理与续保或者重新投保等相关事宜，续保或者重新投保在上述保险方案范围内无需另行决策。

因公司全体董事均为被保险对象，全体董事回避表决，直接提请2025年年度股东会审议，与该议案有关联关系的股东需回避表决。

议案十四：

关于修订《公司章程》及其附件的议案

各位股东及股东代理人：

为进一步提升公司规范运作水平，根据《公司法》《上市公司治理准则》等相关法律法规、规范性文件的最新规定，公司拟对《公司章程》及其附件《股东会议事规则》《董事会议事规则》进行修订，修订后的制度文件具体详见本议案附件。

同时，提请股东会授权公司管理层或其授权代表向工商登记机关办理《公司章程》的备案登记等相关手续，授权有效期限为自公司股东会审议通过之日起至本次工商变更、备案登记手续办理完毕之日止。

基于上述，请对以下子议案逐项审议并表决。

上述议案已经公司第三届董事会第十一次会议审议通过。该议案为特别决议事项，须经出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权三分之二以上通过，现提请2025年年度股东会审议。

议案十五：

关于制定《董事、高级管理人员薪酬管理制度》的议案各位股东及股东代理人：

为进一步建立健全公司董事、高级管理人员薪酬管理体系，建立科学有效的激励与约束机制，充分调动公司董事、高级管理人员的工作积极性，提高公司经营管理水平，促进企业可持续稳定发展，根据《公司法》《上市公司治理准则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，制定了《董事、高级管理人员薪酬管理制度》，具体内容详见公司在上市地证券交易所网站披露的相关文件。

上述议案已经公司第三届董事会第十一次会议审议通过。该议案为普通决议事项，须经出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权二分之一以上通过，现提请2025年年度股东会审议。

听取事项：

2025年度独立董事述职报告

各位股东及股东代理人：

公司独立董事在2025年度一直认真履行《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》《企业管治守则》等有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》赋予独立董事的职责，诚信、勤勉、独立地履行职责，及时、全面、深入地了解公司运营状况，促进董事会规范运作和公司治理水平提升，切实维护公司整体利益和中小股东合法权益。请各位股东及股东代理人听取公司各位独立董事2025年度述职报告。具体内容详见公司在上市地证券交易所网站披露的由各位独立董事分别作出的《独立董事2025年度述职报告》。

听取事项：

2026年度高级管理人员薪酬

各位股东及股东代理人：

为提高公司经营管理水平，充分调动公司高级管理人员的工作积极性，确保公司的持续、稳定发展，根据《公司法》《公司章程》等有关规定，同时根据制定的《董事、高级管理人员薪酬管理制度》，结合公司所在行业、地区及公司实际经营管理情况，公司制定了高级管理人员2026年度薪酬方案：

一、考核对象

公司董事会聘任的公司高级管理人员，包括总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人以及其他由董事会明确聘任为公司高级管理人员的其他人员。

二、考核周期

2026年1月1日-2026年12月31日。

三、薪酬结构

公司高级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入等组成，其中绩效薪酬占比不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的50%。

四、发放方式

高级管理人员的基本薪酬按月支付；绩效薪酬与中长期激励收入的确定以年度经审计的财务数据及年度绩效评价的考核结果为依据，其中绩效薪酬在年度报告于上海证券交易所网站披露后支付。

五、其他说明

公司发放董事、高级管理人员的津贴或薪酬均为税前金额，公司将按照国家和公司的有关规定，扣除个人应承担的社会保险、住房公积金等费用，并代扣代缴个人所得税后，将剩余部分发放给个人。