百奥泰：2022年年度股东大会会议资料

证券代码：688177 证券简称：百奥泰

百奥泰生物制药股份有限公司2022年年度股东大会会议资料

2023 年 5 月

目录

2022年年度股东大会会议须知 ...... 3

2022年年度股东大会会议议程 ...... 6

2022年年度股东大会议案 ...... 10

议案一：关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案 ...... 11

议案二：关于公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的议案 ...... 12

议案三：关于公司2023年度向特定对象发行A股股票预案的议案 ...... 17议案四：关于公司2023年度向特定对象发行A股股票发行方案论证分析报告的议案 ...... 18

议案五：关于公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案 ...... 19

议案六：关于公司向特定对象发行A股股票摊薄即期回报与公司采取填补措施及相关主体承诺的议案 ...... 20

议案七：关于公司未来三年股东回报规划的议案 ...... 21议案八：关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理向特定对象发行A股股票具体事宜的议案 ...... 22

议案九：关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明的议案 ...... 24

议案十：关于公司2022年年度报告及其摘要的议案 ...... 25

议案十一：关于公司2022年度董事会工作报告的议案 ...... 26

议案十二：关于公司2022年度监事会工作报告的议案 ...... 27

议案十三：关于公司2022年度财务决算报告的议案 ...... 28

议案十四：关于公司2022年度利润分配方案的议案 ...... 29

议案十五：关于公司2023年度董事、监事和高级管理人员薪酬方案的议案 ..... 30议案十六：关于续聘2023年度会计师事务所的议案 ...... 32

议案十七：关于部分募投项目子项目变更及金额调整的议案 ...... 37议案十八：关于公司截止2023年3月31日前次募集资金使用情况报告的议案 .. 452022年年度股东大会议案附件 ...... 46

2022年度董事会工作报告 ...... 47

2022年度监事会工作报告 ...... 53

2022年度财务决算报告 ...... 57

百奥泰生物制药股份有限公司2022年年度股东大会会议须知为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》以及《百奥泰生物制药股份有限公司章程》、《百奥泰生物制药股份有限公司股东大会议事规则》等相关规定，百奥泰生物制药股份有限公司（以下简称“公司”）特制定本次股东大会会议须知：

一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。

二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，请出席大会的股东或其代理人或其他出席者准时到达会场签到确认参会资格。会议开始后，会议登记应当终止，由会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有的表决权数量。

三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。

四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。

五、股东及股东代理人要求在股东大会现场会议上发言的，应于股东大会召开前一天向大会会务组进行登记。大会主持人根据会务组提供的名单和顺序安排发言。

现场要求提问的股东及股东代理人，应当按照会议的议程举手示意，经会议主持人许可后方可提问。有多名股东及股东代理人同时要求提问时，先举手者先提问；不能确定先后时，由主持人指定提问者。

会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问。发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间不超过5分钟。发言或提问时需说明股东名称及所

持股份总数。每位股东及股东代理人发言或提问次数不超过2次。

六、股东及股东代理人要求发言或提问时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言。在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。

七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员以及董事、监事候选人等回答股东所提问题。对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。

八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。现场出席的股东请务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。

九、本次股东大会现场会议推举1名股东代表、1名监事为计票人，1名股东代表、1名律师为监票人，负责表决情况的统计和监督，并在议案表决结果上签字。

十、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。

十一、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、公司董事、监事、高管人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。

十二、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。

十三、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，会议期间谢绝个人录音、录像及拍照，与会人员无特殊原因应在大会结束后再离开会场。对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。

十四、股东出席本次股东大会所产生的费用由股东自行承担。本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，以平等对待所有股东。

十五、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于2022年4月27日披露于上海证券交易所网站的《百奥泰关于召开2022年年度股东大会的通知》。

百奥泰生物制药股份有限公司2022年年度股东大会会议议程

一、会议时间、地点及投票方式

（一）现场会议时间：2023年5月18日下午14时30分

（二）现场会议地点：广州市黄埔区科学城科学大道286号七喜大厦11楼一号

会议室

（三）会议召集人：百奥泰生物制药股份有限公司董事会

（四）会议主持人：董事长 李胜峰 先生

（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间：

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统网络投票起止时间：自2023年5月18日至2023年5月18日采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

二、会议议程

（一）参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记

（二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有的表决权数量

（三）宣读股东大会会议须知

（四）介绍现场出席和列席会议的人员

（五）逐项审议以下事项:

（六）与会股东及股东代理人发言及提问

（七）与会股东及股东代理人对各项议案投票表决

（八）休会（统计表决结果）

（九）复会，宣布会议表决结果、议案通过情况

（十）宣读股东大会决议

（十一）见证律师宣读法律意见书

（十二）签署会议文件

（十三）会议结束

2022年年度股东大会议案

议案一：

关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案

各位股东及股东代理人：

根据《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等相关法律、法规及规范性文件的规定及《公司章程》，公司董事会结合公司实际情况对照科创板上市公司向特定对象发行股票相关资格、条件的要求进行逐项认真自查和论证，认为公司符合科创板上市公司向特定对象发行股票的各项条件和要求。本议案已于2023年3月1日经公司第二届董事会第六次会议、第二届监事会第五次会议审议通过，现提请股东大会审议。

百奥泰生物制药股份有限公司

二〇二三年五月十八日

议案二：

关于公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的议案各位股东及股东代理人：

公司本次向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”）的具体方案及逐项表决结果如下：

1、发行股票的种类和面值

本次向特定对象发行股票的种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

2、发行方式和发行时间

本次发行全部采用向特定对象发行A股股票的方式进行，将在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册后的有效期内选择适当时机向特定对象发行。

3、发行对象和认购方式

本次发行的对象为不超过35名（含本数）符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及符合法律法规规定的其他法人、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

最终发行对象将在本次发行经上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会及其授权人士根据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）根据询价结果协商确定。若发行时法律、法规或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定。

本次发行所有发行对象均以人民币现金方式并以同一价格认购公司本次发

行的股票。

4、发行数量

本次发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次发行的股票数量不超过70,000,000股（含本数），最终发行数量上限以中国证监会同意注册的发行数量上限为准。

在前述范围内，最终发行数量由董事会及其授权人士根据股东大会的授权，在取得中国证监会对本次发行予以注册的决定后，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行询价情况协商确定。

若公司股票在本次发行首次董事会决议公告日至发行日期间有送股、资本公积金转增股本等除权事项，以及其他事项导致公司总股本发生变化的，则本次发行数量上限将进行相应调整。

若本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行注册文件的要求予以调整的，则本次发行的股份总数及募集资金总额届时将相应调整。

5、定价基准日、发行价格及定价原则

本次发行采取询价发行方式，本次发行的定价基准日为发行期首日。

本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。本次发行的最终发行价格将在本次发行申请获得中国证监会的注册文件后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由董事会及其授权人士根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）根据询价结果协商确定，但不低于前述发行底价。

定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。若公司股票在该20个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。

在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或公积金转增股本等除息、除权事项，本次发行的发行底价将作相应调整。调整方式如下：

派发现金股利：P1=P0-D

送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)

派发现金同时送红股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)

其中，P0为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，调整后发行底价为P1。

6、限售期

本次发行完成后，发行对象认购的股票自发行结束之日（即本次发行的股票登记至名下之日）起六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。

本次发行完成后，发行对象基于本次发行所取得的股票因公司分配股票股利、资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。

发行对象基于本次发行所取得的股票在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的规定。

7、股票上市地点

本次发行的股票将申请在上海证券交易所科创板上市交易。

8、募集资金规模及用途

为进一步增强综合竞争力，根据公司发展需要，公司拟向特定对象发行A股股票，募集资金总额不超过163,978万元（含本数），扣除发行费用后，实际募集资金将用于新药研发项目、百奥泰永和2期扩建项目以及补充流动资金，具体如下：

单位：万元

在上述募集资金投资项目的范围内，公司可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。在本次发行募集资金到位之前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。本次发行募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，公司董事会及其授权人士将可根据股东大会授权，结合实际募集资金金额，按照项目实施的具体情况，调整并最终决定募集资金的投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，不足部分由公司自筹资金解决。若本次发行募集资金总额因监管政策变化或发行注册文件的要求予以调整的，则届时将相应调整。

9、本次发行前滚存未分配利润的安排

本次发行前的滚存未分配利润将由本次发行完成后的公司全体新老股东按本次发行后的股份比例共享。

10、本次发行决议的有效期限

本次发行决议的有效期自公司股东大会审议通过本次向特定对象发行方案之日起12个月内有效。

本议案已于2023年3月1日经公司第二届董事会第六次会议、第二届监事会第五次会议审议通过，现提请股东大会审议。公司本次发行方案的有关事宜经公司股东大会逐项审议通过后，将按照有关程序向上海证券交易所申报，并最终以中国证监会同意注册的方案为准。

百奥泰生物制药股份有限公司

二〇二三年五月十八日

议案三：

关于公司2023年度向特定对象发行A股股票预案的议案

各位股东及股东代理人：

根据《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，公司拟向不超过35名特定对象发行股票。就本次发行，公司编制了《百奥泰生物制药股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案》，具体内容参见公司于3月2日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和指定媒体刊登的《百奥泰2023年度向特定对象发行A股股票预案》。本议案已于2023年3月1日经公司第二届董事会第六次会议、第二届监事会第五次会议审议通过，现提请股东大会审议。

百奥泰生物制药股份有限公司

二〇二三年五月十八日

议案四：

关于公司2023年度向特定对象发行A股股票发行方案论证分析报告

的议案

各位股东及股东代理人：

根据《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，结合公司本次向特定对象发行股票方案及实际情况，公司制定了《百奥泰生物制药股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票发行方案论证分析报告》，具体内容参见公司于3月2日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和指定媒体刊登的《百奥泰2023年度向特定对象发行A股股票发行方案论证分析报告》。本议案已于2023年3月1日经公司第二届董事会第六次会议、第二届监事会第五次会议审议通过，现提请股东大会审议。

百奥泰生物制药股份有限公司

二〇二三年五月十八日

议案五：

关于公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性

分析报告的议案

各位股东及股东代理人：

根据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规及规范性文件的有关规定，为促进公司持续稳定发展，公司拟以向特定对象发行A股股票的方式募集资金。为保证本次向特定对象发行A股股票所募集资金得到合理、安全、高效的运用，公司编制了《百奥泰生物制药股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》，具体内容参见公司于3月2日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和指定媒体刊登的《百奥泰2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》。

本议案已于2023年3月1日经公司第二届董事会第六次会议、第二届监事会第五次会议审议通过，现提请股东大会审议。

百奥泰生物制药股份有限公司

二〇二三年五月十八日

议案六：

关于公司向特定对象发行A股股票摊薄即期回报与公司采取填补措

施及相关主体承诺的议案

各位股东及股东代理人：

根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，公司就本次2023年度向特定对象发行 A 股股票对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响进行了分析，结合实际情况提出了填补回报措施，相关主体对填补回报措施能够切实履行作出了承诺。本议案已于2023年3月1日经公司第二届董事会第六次会议、第二届监事会第五次会议审议通过，现提请股东大会审议。

百奥泰生物制药股份有限公司

二〇二三年五月十八日

议案七：

关于公司未来三年股东回报规划的议案

各位股东及股东代理人：

根据《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》（证监会令第57号）、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（证监会公告〔2022〕3号）、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和《公司章程》等相关规定，结合公司实际情况，公司编制了《百奥泰生物制药股份有限公司未来三年（2024年—2026年）股东回报规划》，具体内容参见公司于3月2日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和指定媒体刊登的《百奥泰未来三年（2024年—2026年）股东回报规划》。

本议案已于2023年3月1日经公司第二届董事会第六次会议、第二届监事会第五次会议审议通过，现提请股东大会审议。

百奥泰生物制药股份有限公司

二〇二三年五月十八日

议案八：

关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理向特定对象发

行A股股票具体事宜的议案

各位股东及股东代理人：

为高效完成公司2023年度向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”）相关工作，公司董事会提请股东大会授权董事会及董事会授权人士在符合相关法律法规的前提下，全权办理与本次发行有关的全部事宜，包括但不限于：

1、根据相关法律法规、规范性文件或证券监管部门的规定或要求，结合公司的实际情况，对本次发行方案进行适当调整、补充，确定本次发行的最终具体方案并办理发行方案的具体实施，包括但不限于本次发行的实施时间、发行数量、发行价格、发行对象、具体认购办法、认购比例、募集资金规模及其他与发行方案相关的事宜；

2、办理与本次发行募集资金投资项目建设与募集资金使用相关的事宜，并根据相关法律法规、规范性文件以及股东大会作出的决议，结合证券市场及募集资金投资项目的实施情况、实际进度、实际募集资金额等实际情况，对募集资金投资项目及其具体安排进行调整；

3、办理本次发行申报事宜，包括但不限于根据监管部门的要求，制作、修改、签署、呈报、补充、递交、执行和公告与本次发行相关的材料，回复相关监管部门的反馈意见，并按照监管要求处理与本次发行相关的信息披露事宜；

4、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议，包括但不限于股份认购协议、与募集资金相关的重大合同和重要文件；

5、设立本次发行的募集资金专项账户，办理募集资金使用的相关事宜；

6、根据相关法律法规、监管要求和本次发行情况，办理本次发行的验资手续，变更注册资本及《公司章程》所涉及的工商变更登记或备案；

7、在本次发行完成后，办理新增股份在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的登记、锁定和上市等相关事宜；

8、如与本次发行相关的法律法规、规范性文件有新的规定或政策、市场发生变化或证券监管部门有其他具体要求，在有关规定及《公司章程》允许范围内，根据新的规定和要求，对本次发行的具体方案作相应调整；

9、决定并聘请本次发行的相关证券服务中介机构，并处理与此相关的其他事宜；

10、在出现不可抗力或其他足以使本次发行难以实施，或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果的情形下，酌情决定本次发行方案延期实施或提前终止；

11、在法律法规、规范性文件及《公司章程》允许的范围内，办理与本次发行相关的其他事宜。

为保证本次发行相关工作的顺利进行，提请公司股东大会同意董事会在获得上述授权的条件下，除非相关法律法规另有规定，公司董事会根据股东大会授权范围将上述授权转授予公司董事长或董事长所授权之人士行使，且该等转授权自公司股东大会审议通过之日起生效。

本次授权的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。

本议案已于2023年3月1日经公司第二届董事会第六次会议、第二届监事会第五次会议审议通过，现提请股东大会审议。

百奥泰生物制药股份有限公司

二〇二三年五月十八日

议案九：

关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明的议案

各位股东及股东代理人：

根据《管理办法》等有关规定和公司本次向特定对象发行A股股票方案，公司认为本次募集资金投向属于科技创新领域，并编制了《百奥泰生物制药股份有限公司关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明》，具体内容参见公司于3月2日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和指定媒体刊登的《百奥泰关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明》。

本议案已于2023年3月1日经公司第二届董事会第六次会议、第二届监事会第五次会议审议通过，现提请股东大会审议。

百奥泰生物制药股份有限公司

二〇二三年五月十八日

议案十：

关于公司2022年年度报告及摘要的议案各位股东及股东代理人：

根据《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的其他有关规定，百奥泰生物制药股份有限公司编制了2022年年度报告及其摘要。

具体内容参见公司于4月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和指定媒体刊登的《百奥泰2022年年度报告》、《百奥泰2022年年度报告摘要》。

本议案已于2023年4月26日经公司第二届董事会第七次会议、第二届监事会第六次会议审议通过，现提请股东大会审议。

百奥泰生物制药股份有限公司

二〇二三年五月十八日

议案十一：

关于公司2022年度董事会工作报告的议案各位股东及股东代理人：

为总结公司董事会2022年度的工作情况，公司董事会编制了2022年度董事会工作报告，具体内容详见附件一《2022年度董事会工作报告》。公司独立董事就2022年度履职情况进行了总结，向董事会提交了2022年度独立董事述职报告，并将在股东大会上进行述职。报告的具体内容参见公司于4月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和指定媒体刊登的《百奥泰2022年度独立董事述职报告》。本议案已于2023年4月26日经公司第二届董事会第七次会议审议通过，现提请股东大会审议。

百奥泰生物制药股份有限公司

二〇二三年五月十八日

议案十二：

关于公司2022年度监事会工作报告的议案各位股东及股东代理人：

为总结公司监事会2022年度的工作情况，公司监事会编制了2022年度监事会工作报告，具体内容详见附件二《2022年度监事会工作报告》。

本议案已于2023年4月26日经公司第二届监事会第六次会议审议通过，现提请股东大会审议。

百奥泰生物制药股份有限公司

二〇二三年五月十八日

议案十三：

关于公司2022年度财务决算报告的议案

各位股东及股东代理人：

根据公司2022年实际生产经营情况，在对公司2022年度经营及财务状况进行决算后，公司编制了2022年度财务决算报告，具体内容详见附件三《2022年度财务决算报告》。

本议案已于2023年4月26日经公司第二届董事会第七次会议、第二届监事会第六次会议审议通过，现提请股东大会审议。

百奥泰生物制药股份有限公司

二〇二三年五月十八日

议案十四：

关于公司2022年度利润分配方案的议案各位股东及股东代理人：

经公司2022年度审计机构——立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计：

2022年度公司归属于上市公司股东的净利润为-480,398,851.59元（合并报表），母公司净利润为-480,270,141.21元，截至2022年12月31日，母公司累计未分配利润为-1,837,696,421.82元。

根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和《公司章程》、《百奥泰生物制药股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在科创板上市后三年内股东分红回报规划和股份回购政策》等相关制度的内容，公司2022年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。本议案已于2023年4月26日经公司第二届董事会第七次会议、第二届监事会第六次会议审议通过，现提请股东大会审议。

百奥泰生物制药股份有限公司

二〇二三年五月十八日

议案十五：

关于公司2023年度董事、监事和高级管理人员薪酬方案的议案各位股东及股东代理人：

为进一步提高公司管理水平，建立和完善激励约束机制，充分调动公司高级管理人员的积极性和创造性，为公司和股东创造更大效益，按照责、权、利对等原则，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》和《公司章程》的有关规定，根据公司实际和行业特点，董事会薪酬与考核委员会制订并提议本方案。

（一）董事薪酬

公司非独立董事按其在公司岗位领取薪酬，不另外领取董事薪酬；公司独立董事汪建平不领取独董津贴，黄德汉、Henry Wei（魏亨利）在公司领取独立董事津贴120,000元/年（税前）。

（二）监事薪酬

公司监事按其在公司岗位领取岗位薪酬，不另外领取监事津贴。

（三）高级管理人员薪酬

根据其在公司担任的具体职务，并按公司相关薪酬与绩效考核管理制度考核后领取薪酬。

（四）独立董事意见

经审议，公司2023年度董事、监事和高级管理人员薪酬方案，符合目前市场水平和公司的实际情况，符合《公司法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，有利于增强公司竞争力，不存在损害公司及股东利益的情形。

综上，公司独立董事同意公司2023年度董事、监事和高级管理人员的薪酬方案，并同意将该事项提请公司股东大会审议。

本议案已于2023年4月26日经公司第二届董事会第七次会议、第二届监事会第六次会议审议通过，现提请股东大会审议。

百奥泰生物制药股份有限公司

二〇二三年五月十八日

议案十六：

关于续聘2023年度会计师事务所的议案各位股东及股东代理人：

经由百奥泰生物制药股份有限公司（以下简称“公司”）董事会审计委员会提议，公司拟续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）为公司2023年度会计师事务所。拟聘任会计师事务所的基本情况：

（一）机构信息

1．基本信息

立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）由我国会计泰斗潘序伦博士于1927年在上海创建，1986年复办，2010年成为全国首家完成改制的特殊普通合伙制会计师事务所，注册地址为上海市，首席合伙人为朱建弟先生。立信是国际会计网络BDO的成员所，长期从事证券服务业务，新证券法实施前具有证券、期货业务许可证，具有H股审计资格，并已向美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）注册登记。

2．人员信息

截至2022年末，立信拥有合伙人267名、注册会计师2,392名、从业人员总数10,620名，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师674名。

3．业务规模

立信2022年业务收入（经审计）46.14亿元，其中审计业务收入34.08亿元，证券业务收入15.16亿元。2022年度立信为646家上市公司提供年报审计服务，审计收费8.17亿元，同行业上市公司审计客户46家。

4．投资者保护能力

截至2022年末，立信已提取职业风险基金1.61亿元，购买的职业保险累计赔偿限额为12.50亿元，相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。

近三年在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况：

5．诚信记录立信近三年因执业行为受到刑事处罚无、行政处罚2次、监督管理措施30次、自律监管措施无和纪律处分2次，涉及从业人员82名。

（二）项目成员信息

1．基本信息

（1）项目合伙人近三年从业情况：

姓名：李新航

（2）签字注册会计师近三年从业情况：

姓名：何健勇

（3）质量控制复核人近三年从业情况：

姓名：张宁

2．项目组成员独立性和诚信记录情况

（1）独立性

立信会计师事务所（特殊普通合伙）及项目合伙人、签字注册会计师、质量控制复核人不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

（2）诚信记录

1）项目合伙人近三年存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。具体情况见下表：

2）签字会计师及质量控制复核合伙近三年没有不良记录。

（三）审计收费

1．审计费用定价原则

主要基于专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度，综合考虑参与工作员工的经验和级别相应的收费率以及投入的工作时间等因素定价。

2、审计费用同比变化情况

具体内容参见公司于4月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和指定媒体刊登的《百奥泰关于续聘会计师事务所的公告》。本议案已于2023年4月26日经公司第二届董事会第七次会议、第二届监事会第六次会议审议通过，现提请股东大会审议。

百奥泰生物制药股份有限公司

二〇二三年五月十八日

议案十七：

关于部分募投项目子项目变更及金额调整的议案

各位股东及股东代理人：

? 募投项目子项目变更及金额调整的具体内容：百奥泰生物制药股份有限公司（以下简称“百奥泰”或“公司”）为了加快公司药物研发进度，提高募集资金使用效率，拟对公司首次公开发行募集资金投资项目之“药物研发项目”中的部分临床试验子项目及其投资金额进行调整，“药物研发项目”的募集资金投资总金额保持不变。

一、 募集资金基本情况

经上海证券交易所科创板上市委员会2019年11月20日审核同意，并经中国证券监督管理委员会2020年1月14日《关于同意百奥泰生物制药股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2020]92号）注册同意，公司公开发行人民币普通股6,000万股，发行价格为人民币32.76元/股。募集资金总额为人民币196,560.00万元，扣除发行费用后，募集资金净额为人民币187,619.98万元。以上募集资金到位情况已经由安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审验并于2020年2月17日出具安永华明（2020）验字第61494123_G03号《百奥泰生物制药股份有限公司验资报告》。

为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，公司已对募集资金进行了专户存储。募集资金到账后，已全部存放于经公司董事会批准开设的募集资金专项账户内，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金三方监管协议。详细情况请参见公司已于2020年2月20日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《百奥泰生物制药股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书》。

二、 募集资金使用情况

根据《百奥泰生物制药股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》披露，公司首次公开发行股票募集资金净额拟投入各项目情况及截至2023年4月11日的募集资金使用情况如下：

单位：万元

三、 本次募投项目子项目变更及金额调整的具体情况

根据公司药品研发进度，为提高募集资金使用效率及效益，公司拟将“药物研发项目”中的部分研发子项目进行变更，公司将“BAT4306F”、“BAT6021”、“BAT6005”、“BAT6026”子项目合计剩余募集资金34,305.75万元全部变更至子项目“BAT2306”、“BAT4406F”、“BAT2506”、“BAT1806”和“BAT2206”，变更前后公司募投项目拟使用募集资金总金额保持不变。

(一) 本次募投项目子项目变更及金额调整前后对比情况经过子项目变更和金额调整后的“药物研发项目”具体情况比较如下：

单位：万元 币种：人民币

*注：截至2023年4月11日， “BAT4306F”、“BAT6021”、“BAT6005”和“BAT6026”子项目的拟投入募集资金合计3,834.25万元已全部投入完毕，后续将结合临床试验规划情况，以自有资金或自筹资金开展项目研发。

(二) 对部分募投项目子项目变更及金额调整的具体原因关于增加原募投项目BAT2306、BAT4406F、BAT2506、BAT1806和BAT2206的拟投入募集资金的原因如下：

（1）BAT2306

司库奇尤单抗（BAT2306）注射液是百奥泰生物制药股份有限公司开发的生物类似药，其活性成分是中国仓鼠卵巢细胞表达的IgG1 kappa亚型单克隆抗体，能以高亲和力特异性地结合人白介素17A（IL-17A）和人白介素17A/F（IL-17A/F），从而抑制白介素17介导的自身免疫炎症反应。IL-17A是人体炎症和免疫应答过程中形成的细胞因子，在多种自身免疫性疾病的发病机制中具有重要作用，银屑病、银屑病关节炎和强直性脊柱炎患者的血液中IL-17A水平和分泌IL-17A淋巴细胞数目均明显升高。银屑病是一种在多基因遗传背景下，由多种致病因子刺激机体免疫系统，而

引起的以T细胞介导为主的自身免疫性皮肤病，其中斑块状银屑病（Plaquepsoriasis）是最常见的一种类型。根据弗若斯特沙利文报告，2014至2018年间中国斑块状银屑病患病人数年复合增长率为0.5%，由578.6万增长至590.2万。我国斑块状银屑病患者数量将随着人口的增长而增长，患者人数将分别于2023年及2030年达到606.2万与616.8万。银屑病患者门诊药品费用的报销政策极大减少了患者的治疗负担，药物纳入医保报单后报销比例可达70%或以上，患者的用药依从性和意愿进一步提升。

BAT2306正在针对银屑病开展全球临床III期疗效验证研究。该临床试验（BAT-2306-002-CR）是一项多中心、随机、双盲、平行的全球III期临床研究，随着研究的后期推进，国内外工艺批、核查批生产费用及注册报批等费用都有显著增长。BAT2306临床试验项目原计划投入募集资金5,000.00万元，追加投入募集资金11,000.00万元后拟投入募集资金额调整为16,000.00万元。

（2）BAT4406F

BAT4406F为百奥泰开发的新一代糖基优化的全人源抗CD20抗体，其适应症为视神经脊髓炎谱系等自身免疫性疾病。

视神经脊髓炎谱系（NMOSD）为高复发、高致残性疾病，超过90%的患者为多时相病程，约60%患者在一年内复发，90%患者在3年内复发，多数患者遗留有严重的视力障碍和/或肢体功能障碍、尿便障碍。2018年，国家卫生健康委员会等5部门联合制定了《第一批罕见病目录》，视神经脊髓炎被收录其中。

BAT4406F正在中国开展针对视神经脊髓炎的III期临床研究，该临床试验项目原计划投入募集资金3,912.00万元，追加投入募集资金8,305.75万元后，募集资金拟投入金额调整为12,217.75万元。

（3）BAT2506

BAT2506是一款戈利木单抗生物类似药，其原研药欣普尼

?在中国获批治疗活动性强直性脊柱炎（AS），也可联合甲氨蝶呤（MTX）治疗针对包括已使用MTX等广谱抗风湿药物而疗效欠佳的中到重度活动性类风湿关节炎（RA）。除以上适应症外，在国外还获批用于活动性银屑病关节炎（PsA）、中到重度溃疡性结肠炎（UC）

等疾病的治疗。

目前，BAT2506已在全球开展银屑病关节炎的III期临床试验。2020年7月，公司与Pharmapark订立许可协议。根据美国FDA和欧盟EMA新规，BAT2506的III期临床试验所需样本量较前期预计有明显增加，随着研究的后期推进，国内外工艺批、核查批生产费用及注册报批等费用都有显著增长。BAT2506临床试验项目原计划投入募集资金22,970.00万元，追加投入募集资金7,000.00万元后募集资金拟投入金额调整为29,970.00万元。

（4）BAT1806

BAT1806（商品名称：施瑞立

?，通用名：托珠单抗注射液）是一款靶向白介素-6受体（IL-6R）的重组人源化单克隆抗体，可与可溶性及膜结合型IL-6受体（sIL-6R和mIL-6R）特异性结合，并抑制由sIL-6R和mIL-6R介导的信号传导。BAT1806为百奥泰根据中国NMPA、美国FDA、欧盟EMA生物类似药相关指导原则开发，于2023年1月获得国家药品监督管理局核准签发的《药品注册证书》，是国内获批的首个托珠单抗生物类似药，亦是全球首个托珠单抗生物类似药，适应症为：类风湿关节炎、全身型幼年特发性关节炎、细胞因子释放综合征。

目前，托珠单抗注射液被纳入《新型冠状病毒感染诊疗方案（试行第十版）》和《新型冠状病毒感染重症病例诊疗方案（试行第四版）》，对于重症病例且实验室检测IL-6水平明显升高者可试用。方案中对于儿童特殊情况的处理中提到，儿童发生脑炎、脑病等神经系统并发症可酌情选用；儿童发生多系统炎症综合征（MIS-C）若接受治疗后无好转或加重，可使用托珠单抗。

百奥泰与Biogen International GmbH于2021年4月签署授权许可与商业化协议，将公司的BAT1806（托珠单抗）注射液在除中国地区（包括中国大陆、香港特别行政区、澳门特别行政区、台湾）以外的全球市场的独家独占产品权益有偿许可给Biogen。截至本报告发布日，公司施瑞立

?已获国家药品监督管理局批准上市，并已向美国FDA以及欧洲EMA递交上市许可申请并已获得受理。

BAT1806临床试验项目原计划投入募集资金17,842.00万元，本次追加投入6,000.00万元募集资金主要是开展本品的皮下给药PK、相关临床试验和后续注册申报费用，追加后募集资金拟投入金额调整为23,842.00万元。

（5）BAT2206

BAT2206是百奥泰根据中国NMPA、美国FDA、欧盟EMA生物类似药相关指导原则开发的乌司奴单抗注射液，乌司奴单抗是一款靶向白细胞介素IL-12和IL-23共有的p40亚基的全人源单克隆抗体。IL-12和IL-23是天然产生的细胞因子，能够参与炎症和免疫应答过程，与p40亚基以高亲和力特异性地结合，阻断其与细胞表面受体结合，从而破坏IL-12和IL-23介导的信号传导和细胞因子的效应。目前，该药正在全球开展银屑病的III期临床研究。

乌司奴单抗于2017年11月在中国获批上市，并于2019年2月在我国正式销售，可用于治疗对环孢素、甲氨蝶呤（MTX）或PUVA（补骨脂素和紫外线A）等其他系统性治疗不应答、有禁忌或无法耐受的成年中重度斑块状银屑病患者。另外，其克罗恩适应症被列入国家第二批临床急需药品名单，现正在进行上市审评并且获得了优先审评审批。2021年底，乌司奴单抗通过国家医保谈判被纳入国家医保药品目录，并被多省市同步纳入国家医保谈判药品“门诊用药保障”、按固定比例报销药品等名单，报销比例提升，进一步提高了患者的可负担性。

作为针对IL-12/IL-23p40靶点的治疗自身免疫疾病的抗体药物，乌司奴单抗具有良好的有效性和安全性，市场前景广阔。

百奥泰就BAT2206（乌司奴单抗）目前已在全球开展商品化的进程，其中已授权给Hikma Pharmaceuticals USA Inc.在美国市场的独占的产品商业化权益；授权给Pharmapark在俄罗斯和其他独联体国家的独占的产品商业化权益。

目前，BAT2206正在全球开展银屑病III期临床研究，BAT2506临床试验项目原计划投入募集资金15,000.00万元，追加投入募集资金2,000.00万元后募集资金拟投入金额调整为17,000.00万元。

四、 对公司的影响及风险提示

公司本次部分募投项目子项目变更及金额调整，有利于公司相关研发项目的顺利实施和推进，为公司产品研发提供了资金支持，提高了募集资金使用效率，有利于公司长远发展，不存在损害公司及股东利益的情形。

新药研发及上市是项长期工作，存在诸多不确定因素，易受到技术、审批、

政策等多方面因素的影响，临床试验进度及结果、未来产品市场竞争形势均存在诸多不确定性，敬请广大投资者注意投资风险，公司将按国家有关规定及时履行信息披露义务。

具体内容参见公司于4月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和指定媒体刊登的《百奥泰关于部分募投项目子项目变更及金额调整的公告》。

本议案已于2023年4月26日经公司第二届董事会第七次会议、第二届监事会第六次会议审议通过，现提请股东大会审议。

百奥泰生物制药股份有限公司

二〇二三年五月十八日

议案十八：

关于公司截止2023年3月31日前次募集资金使用情况报告的议案

各位股东及股东代理人：

经审议，董事会同意公司根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关规定，对截止2023年3月31日前次募集资金使用情况编制的专项报告。具体内容详见公司于2023年4月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和指定媒体刊登的《百奥泰截止2023年3月31日前次募集资金使用情况报告》。本议案已于2023年4月26日经公司第二届董事会第七次会议、第二届监事会第六次会议审议通过，现提请股东大会审议。

百奥泰生物制药股份有限公司

二〇二三年五月十八日

2022年年度股东大会议案附件

附件一：

2022年度董事会工作报告2022年，公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《公司章程》、《董事会议事规则》等有关法律法规、规范性文件要求及公司相关制度的规定，依法履行董事会的职责，切实维护公司利益和广大股东利益，认真履行股东大会赋予的职责，勤勉尽责、科学决策。现就公司董事会2022年度主要工作报告如下：

一、 2022年公司总体经营情况：

2022年度，公司实现营业收入455,131,950.13元，同比减少45.60%，主要原因是授权许可收入较上年同期减少456,748,869.87元。2022年度，公司实现归属于母公司所有者的净利润、归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润较上年同期分别减少686.31%、1,554.89%；公司基本每股收益、稀释每股收益和扣除非经常性损益后的基本每股收益较上年同期分别减少680.00%、

680.00%、1,500.00%；公司加权平均净资产收益率、扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率较上年分别减少30.01个百分点、30.05个百分点；以上财务数据变化主要是授权许可收入减少、营业成本和研发费用增加所致。

二、 2022年董事会日常工作情况

（一） 本年度董事会召开情况

2022年度，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《上市公司治理准则》等法律法规和证监会发布的其他有关上市公司治理的规范性文件的要求，不断完善股东大会、董事会、监事会等公司治理结构和制度。公司治理的实际情况基本符合中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件要求。基本情况如下：

公司董事会的召集召开程序符合法律、法规的要求。公司董事积极出席公司召开的董事会及专门委员会、股东大会，熟悉有关法律、法规，了解作为董事的权利、义务和

责任，维护公司全体股东的合法权益。

2022年度，董事会共计召开7次，具体审议情况如下：

董事参加董事会情况如下：

（二） 董事会换届情况

公司于2022年4月28日召开第一届董事会第三十四次会议，审议通过了《关于公司董事会换届选举暨提名第二届董事会非独立董事候选人的议案》、《关于公司董事会换届选举暨提名第二届董事会独立董事候选人的议案》，经董事会提名委员会对公司第二届董事会董事候选人任职资格的审查，公司董事会同意提名LI SHENGFENG（李胜峰）

先生、YU JIN-CHEN（俞金泉）先生、HUANG XIANMING（黄贤明）先生、LIU CUIHUA（刘翠华）女士、邱俊先生、鱼丹女士6人为公司第二届董事会非独立董事候选人（简历详见附件），提名汪建平先生、Henry Wei（魏亨利）先生、黄德汉先生3人为公司第二届董事会独立董事候选人。

（三） 董事会对股东大会决议执行情况

2022年度共召开2次股东大会。股东大会的召集、召开、出席会议人员资格、表决程序以及表决结果等相关事宜符合相关的规定。董事会严格在股东大会授权范围内进行决策，认真履行董事会职责，逐项落实股东大会决议的内容。

（四） 董事会专门委员会履职情况

公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会。2022年度董事会专门委员会召开7次会议，其中：审计委员会召开5次会议，提名委员会召开1次会议，薪酬与考核委员会召开1次会议。各委员会根据政策要求与制度规范，充分考虑广大中小股东的利益，发挥自己在专业领域的能力，为公司的发展建言献策，推动公司生产经营各项工作健康、规范、持续发展。

（五） 独立董事履职情况

2022年，公司独立董事严格按照相关法律、法规及《公司章程》、《公司独立非执行董事工作制度》等要求，勤勉尽责地履行职责和义务，审慎认真地行使公司和股东所赋予的权利，对公司董事会审议的重大事项发表了公正、客观的独立意见，根据自己的专长对董事会的正确决策、规范运作以及公司发展起到了积极作用。

2022年，公司独立董事对公司关联交易、募集资金、财务报告、续聘会计师事务所等事项发表了独立意见，对公司的重大决策提供了宝贵的专业性建议和意见，提高了公司决策的科学性和客观性。

（六） 信息披露情况

2022年度，公司严格按照法律法规和公司章程的规定，严格执行公司制定的《信息披露管理制度》、《投资者关系管理制度》等信息披露管理制度，真实、准确、完整、

及时、公平地披露有关信息，并确保所有股东有平等的机会获得信息。2022年，董事会办公室共完成4份定期报告及49篇临时公告的编制及披露工作，及时、公平、真实、准确、完整的完成了信息披露工作。

（七） 投资者关系管理工作

2022年度，公司董事会办公室在董事会秘书的带领下，认真围绕公司投资者关系开展各项工作，协调公司与监管机构、股东、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通，有效增进了投资者对公司的了解，增进了投资者对公司的信心与信任。2022年度，公司通过召开年度及半年度业绩说明会、接待投资者调研、接听投资者咨询电话、回答投资者e互动问题等多种形式向投资者介绍公司的发展战略、研发进展、生产经营等投资者关注的问题，帮助投资者更好地了解公司经营情况和发展前景。

三、 2023年度公司经营计划及董事会工作重点

2023年，公司将继续以公司发展战略为引导，聚焦主业发展，不断提高内生质量。公司将持续强化在研发、生产、商业化合作和在人才建设方面的建设。公司董事会将继续努力，勤勉尽责，坚持以股东利益最大化为着眼点，进一步加强内部控制管理，不断提升公司的运行效率和整体竞争力，促进公司持续健康发展。

董事会将继续发挥在公司治理中的核心作用，依据上市公司规范治理要求，继续完善公司内部治理，完善各项规章和管理制度，健全内控体系，不断推进提升公司治理水平；切实做好信息披露工作，自觉履行信息披露义务；积极开展投资者关系管理工作，依法维护投资者权益，通过多种渠道加强与投资者的联系和沟通，树立公司良好的资本市场形象。董事会将在2023年的工作中，充分利用上市公司平台优势，按照公司发展战略，保持专注主业的工匠精神不断提高内生质量，推动公司发展迈上新的台阶。

百奥泰生物制药股份有限公司

二〇二三年五月十八日

附件二

2022年度监事会工作报告2022年度，百奥泰生物制药股份有限公司（以下简称“公司”）监事会在全体监事共同努力下，本着对全体股东负责的精神，依照《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律法规的规定，认真履行监督职责，对公司的重大决策事项、重要经济活动都积极参与了审核，并提出意见和建议，对公司董事、经理层等执行公司职务的行为进行了有效的监督，并不定期的检查公司经营和财务状况，积极维护全体股东的权益。现将监事会工作情况汇报如下：

一、公司召开监事会会议情况

2022年公司监事会共召开了6次会议，会议的召集、召开程序符合有关规定，每次会议全体监事均亲自出席，会议审议情况如下：

二、公司第二届监事会换届情况

公司于2022年4月28日召开第一届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于公司监事会换届选举暨提名第二届监事会股东代表监事候选人的议案》，同意提名吴晓云女士、汤伟佳先生为公司第二届监事会股东代表监事候选人（简历详见附件），并提交公司2021年年度股东大会审议。公司股东代表监事选举将以累计投票制的方式进行。上述股东代表监事将与公司职工代表大会选举产生的1位职工代表监事共同组成公司第二届监事会。公司第二届监事会监事任期自2021年年度股东大会审议通过之日起生效，任期三年。

三、监事会对公司2022年度有关事项的独立意见

（一）公司2022年度依法运作情况

报告期内，公司监事会依据国家有关法律、法规及《公司章程》的要求，对公司股

东大会、董事会的召开程序，决议事项和公司董事会对股东大会决议的执行情况，董事、高级管理人员依法履行职务的情况进行了监督，监事会还积极参与各项会议各重大事项的研究，对特别事项发表监事会意见。监事会认为：公司董事会、高级管理人员能够按照相关法律、法规及《公司章程》的要求开展工作，能够以维护公司及全体股东的利益为基本原则，经营决策程序合法，内部控制制度较为完善；公司董事、高级管理人员在执行公司职务时不存在违反法律、法规、《公司章程》或损害公司利益的行为。

（二）公司2022年度财务情况

2022年度，监事会对公司财务制度及财务状况进行了检查与监督，对各定期报告出具了审核意见。监事会认为：公司本着规避风险、稳健经营的原则，建立健全了各项规章制度，公司财务状况良好，财务管理规范，公司财务报告真实、客观、全面地反映了公司的年度、季度、半年度财务状况和经营成果。

（三）公司募集资金实际投入情况

监事会对公司2022年度募集资金的使用情况和募投项目的建设进度进行了检查，认为：2022年度公司对募集资金的存放和使用是根据募集资金的使用进度和项目建设的实际情况作出的，符合中国证监会和上海证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。

（四）公司担保及关联交易情况

2022年度，公司未发生对外担保。监事会认为:报告期内，未发现有损害股东权益，尤其是中小股东权益的情形发生。公司没有为股东、实际控制人及其关联方提供担保，也没有为任何非法人单位或个人提供担保。

2022年度公司与公司关联方潜江市水牛建筑工程有限公司（以下简称“水牛建筑”）就百奥泰永和2期扩建工程项目《建设工程施工合同》，合同价格为人民币45,870,000元（以下简称“本次关联交易”），本次关联交易属于公司正常生产经营活动。水牛建筑为百奥泰实际控制人控制的企业，因此本次交易构成关联交易。经审议，监事会认为公

司本次关联交易属于公司正常的经营建设需求，本次关联交易遵循了公开、公平、公正原则，交易价格根据第三方工程造价预算，并由双方协商确定，定价公允合理。本次关联交易符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等有关规定，不存在损害公司和全体股东的利益的情况，未发现本次关联交易对公司的独立性产生重大影响的情况，本次关联交易不会对公司的独立性产生重大影响。截至2022年12月31日，公司无资金被占用情况。

（五）内部控制制度执行情况

报告期内，监事会对公司内部控制制度的建设及执行情况、公司内部控制评价报告进行了审核，各项工作有据可依、按章办事，有效防范了经营风险和财务风险。监事会认为：公司在内控控制制度建设和运行上遵循了中国证监会及证券交易所相关文件要求，严格执行公司内部控制制度及流程，并及时分析和改进发现的缺陷和问题。截至2022年12月31日，公司已建立了较为完善的内部控制制度并能得到有效的执行，内部控制方面不存在重大缺陷，公司内部控制的评价报告能全面、真实、客观地反映公司内部控制体系的建设及运行情况。

四、公司监事会2023年度计划

2023年度，公司监事将继续履行国家法律法规和《公司章程》赋予的职责，在依法独立履行职责的同时进一步加强监事会内部建议、落实监督机制、完善监事会工作制度，拓宽监督领域，强化监督能力，切实保障股东权利得到落实。

2023年度，监事会还将进一步加强对公司财务状况、风险控制和董事、高级管理人员行为的监督力度，确保募集资金存放与使用合法、合规，募投项目有序推进。监事会将进一步规范和完善监事会工作机制，提高监督意识和监督能力，切实维护公司全体投资者的合法利益，促进公司健康、持续发展。

百奥泰生物制药股份有限公司

二〇二三年五月十八日

附件三：

2022年度财务决算报告百奥泰生物制药股份有限公司(以下简称“公司”)2022年12月31日的合并及公司资产负债表，2022年度的合并及公司利润表、合并及公司现金流量表、合并及公司股东权益变动表以及相关财务报表附注已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并且被出具标准无保留意见的审计报告。审计结论为财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了2022年12月31日的合并及公司财务状况以及2022年度的合并及公司的经营成果和现金流量。

一、 2022年度主要财务数据及财务指标

（一）主要财务数据

单位：万元 币种：人民币

（二）主要财务指标

二、 财务状况、经营成果和现金流量分析

（一）资产、负债和所有者权益

1、资产构成及变动情况：

单位：万元 币种：人民币

截至2022年12月31日，公司资产总额217,973.69万元，较上年期末减少16.73%，其中流动资产减少34.35%，非流动资产增长20.08%，其中变动30%以上简要分析如下：

（1）货币资金期末金额16,593.88万元，较上年期末减少80.42%，主要原因是报告期授权许可收入减少，同时公司研发投入及工程建设投入增加所致。

（2）其他应收款期末金额196.33万元，较上年期末减少46.48%，主要原因是本报告

期收回垫付保费及其他单位往来款。

（3）存货期末金额16,189.91万元，较上年期末增长79.68%，主要原因是可销售产品品种增加所致。

（4）其他流动资产期末金额2,206.78万元，较上年期末减少54.41%，主要原因是本报告期公司收到退税导致待抵扣的进项税额减少所致。

（5）在建工程期末金额15,583.27万元，较上年期末增长63.97%，主要原因是生物岛研发及营销中心项目建设投入增加所致。

（6）使用权资产期末金额648.85万元，较上年期末增长183.83%，主要原因是公司续签房屋租赁合同所致。

（7）其他非流动资产期末金额8,938.62万元，较上年期末增长214.65%，主要原因是公司扩建生产线，预付设备款项增加所致。

2、负债构成及变动情况：

单位：万元 币种：人民币

截至2022年12月31日，公司负债总额57,248.17万元，较上年期末增长7.96%，其中流动负债增长2.37%,非流动负债增长703.09%,其中变动30%以上简要分析如下：

（1）短期借款期末金额0.75万元，较上年期末减少99.98%，主要原因是本报告期公

司归还银行借款所致。

（2）应付账款期末金额8,377.06万元，较上年期末增长83.36%，主要原因是应付工程款及应付材料款增加所致。

（3）一年内到期的非流动负债期末金额349.12万元，较上年期末增长46.66%，主要原因是公司续签房屋租赁合同，一年内到期的非流动租赁负债增加所致。

（4）递延收益期末金额2,797.10万元，较上年期末增长561.09%，主要原因是与资产相关的政府补助增加所致。

3、所有者权益构成及变动情况：

单位：万元 币种：人民币

截至2022年12月31日，公司股东权益总额160,725.52万元，较上年期末减少

23.01%。

（二）经营成果

单位：万元 币种：人民币

其中变动30%以上简要分析如下：

（1）营业收入本期金额45,513.20万元，较上年同期减少45.60%，主要是公司授权许可收入减少所致。

（2）营业成本本期金额19,062.46万元，较上年同期增长435.47%，主要原因是本报告期普贝希新增销量及转移生产线，成本增加所致。

（3）税金及附加本期金额334.14万元，较上年同期增长53.93%，主要原因是城建税及地方教育附加增加所致。

（4）投资收益本期金额1,049.45万元，较上年同期减少33.17%，主要原因是交易性金融资产在持有期间产生的投资收益所致。

（5）营业外收入本期金额6.08万元，较上年同期减少88.82%，主要原因是本报告期收到非日常经营相关的政府补助减少所致。

（6）营业外支出本期金额1,765.97万元，较上年同期减少33.18%，主要原因是本报告期对外捐赠减少所致。

（7）所得税费用本期金额0.21万元，主要原因是上年同期授权许可所得税增加所致。

（三）现金流量情况

单位：万元 币种：人民币

其中变动30%以上简要分析如下：

（1）经营活动产生的现金流量净额较上年同期减少274.72%，主要原因是本报告期收到的授权许可现金流入减少和购买商品、接受劳务支付的现金增加所致。

（2）投资活动产生的现金流量净额较上年同期减少181.45%，主要原因是本报告期生物岛研发及营销中心建设、单抗车间建设及设备投入增加所致。

（3）筹资活动产生的现金流量净额较上年同期减少213.62%，主要原因是本报告期偿还银行借款所致。

百奥泰生物制药股份有限公司

二〇二三年五月十八日