石头科技：2024年年度股东会会议资料

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2024议案一：《关于<2024年度董事会工作报告>的议案》议案二：《关于<2024年度监事会工作报告>的议案》议案三：《关于<2024年年度报告>及其摘要的议案》议案四：《关于<2024年度财务决算报告>的议案》议案五：《关于董事薪酬的议案》议案六：《关于监事薪酬的议案》议案七：《关于2024年年度利润分配方案及资本公积转增股本方案的议案》议案八：《关于修订<公司章程>、部分治理制度并办理工商变更登记的议案》议案九：《关于增补独立董事的议案》议案十：《关于使用部分超募资金、节余资金和自有资金新建募集资金投资项目的议案》听取：《北京石头世纪科技股份有限公司2024年独立董事述职报告》

2024

为了维护全体股东的合法权益，确保股东会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东会规则》以及《北京石头世纪科技股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)《北京石头世纪科技股份有限公司股东大会议事规则》的相关规定，特制定2024年年度股东会会议须知：

一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人

员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。

二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，请出席大会的股东或其代理人或其他出席者准时到达会场签到确认参会资格，在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有的表决权数量之前，会议登记应当终止。

三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。

四、股东及股东代理人参加股东会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东会的正常秩序。

五、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间原则上不超过5分钟。

六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言，在股东会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。

七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题。对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定有关人员有权拒绝回答。

八、出席股东会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。

九、本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东会决议公告。

十、为保证股东会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、公司董事、监事、高管人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。

十一、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。

十二、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音

状态，与会人员无特殊原因应在股东会结束后再离开会场。

十三、本公司不向参加股东会的股东发放礼品，不负责安排参加股东会股东的住宿等事项，以平等对待所有股东。

十四、本次股东会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于2025年4月4日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》披露的《北京石头世纪科技股份有限公司关于召开2024年年度股东会的通知》。

2024

一、会议召开形式

本次股东会采用现场投票和网络投票相结合的方式召开

二、现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期、时间：2025年4月25日 14点30分

召开地点：北京市昌平区安居路17号院3号楼石头科技大厦会议室

三、网络投票的系统、起止日期和投票时间

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2025年4月25日至2025年4月25日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。

四、现场会议议程：

(一)参会人员签到，股东进行登记

(二)会议主持人宣布北京石头世纪科技股份有限公司2024年年度股东会开始

(三)会议主持人宣布出席现场会议的股东人数、代表股份数，介绍现场会议参会人员、列席人员

(四)审议下列议案

议案一：《关于<2024年度董事会工作报告>的议案》

议案二：《关于<2024年度监事会工作报告>的议案》

议案三：《关于<2024年年度报告>及其摘要的议案》

议案四：《关于<2024年度财务决算报告>的议案》

议案五：《关于董事薪酬的议案》议案六：《关于监事薪酬的议案》议案七：《关于2024年年度利润分配方案及资本公积转增股本方案的议案》议案八：《关于修订<公司章程>、部分治理制度并办理工商变更登记的议案》议案九：《关于增补独立董事的议案》议案十：《关于使用部分超募资金、节余资金和自有资金新建募集资金投资项目的议案》

听取：《北京石头世纪科技股份有限公司2024年独立董事述职报告》

(五)股东或股东代表发言、提问，董监高做出解释和说明

(六)股东会审议通过投票表决办法，推选监票人和计票人

(七)股东或股东代表就各项议案逐项投票，并填写表决票

(八)宣读投票注意事项及现场投票表决

(九)会议主持人宣布现场表决结果

(十)见证律师出具股东会见证意见

(十一)现场会议结束。

根据《公司章程》及《北京石头世纪科技股份有限公司董事会议事规则》《北京石头世纪科技股份有限公司独立董事工作制度》等相关规章制度，公司董事会编制了《北京石头世纪科技股份有限公司2024年度董事会工作报告》。具体内容详见公司于2025年4月4日在上海证券交易所官方网站(www.sse.com.cn)披露的《北京石头世纪科技股份有限公司2024年度董事会工作报告》。

以上议案已经公司第三届董事会第四次会议审议通过，现提请股东会审议。

根据《公司法》《证券法》《公司章程》及《北京石头世纪科技股份有限公司监事会议事规则》等要求，公司监事会编制了《北京石头世纪科技股份有限公司2024年度监事会工作报告》。具体内容详见公司于2025年4月4日在上海证券交易所官方网站(www.sse.com.cn)披露的《北京石头世纪科技股份有限公司2024年度监事会工作报告》。

以上议案已经公司第三届监事会第四次会议审议通过，现提请股东会审议。

根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第7号——年度报告相关事项》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，编制了《北京石头世纪科技股份有限公司2024年年度报告》及其摘要，具体内容详见公司于2025年4月4日在上海证券交易所官方网站(www.sse.com.cn)披露的《北京石头世纪科技股份有限公司2024年年度报告》以及《北京石头世纪科技股份有限公司2024年年度报告摘要》。

以上议案已经公司第三届董事会第四次会议和第三届监事会第四次会议审议通过，现提请股东会审议。

根据相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》等规定，公司编制了《北京石头世纪科技股份有限公司2024年度财务决算报告》，具体内容详见公司于2025年4月4日在上海证券交易所官方网站(www.sse.com.cn)披露的《北京石头世纪科技股份有限公司财务决算报告》。

以上议案已经公司第三届董事会第四次会议和第三届监事会第四次会议审议通过，现提请股东会审议。

经确认，公司董事2024年薪酬/津贴如下：

为完善和规范公司治理，依据《公司法》《上市公司治理准则》《公司章程》等相关规定，公司结合自身发展、经营业绩、岗位职责等因素，拟对公司2025年度董事薪酬方案制定如下：

公司非独立董事不在公司领取董事薪酬；同意公司独立董事津贴标准方案：

独立董事津贴为8万元/年。

以上议案经第三届董事会第四次会议审议，因涉及全体董事利益，全体董事回避表决。现提请股东会审议。

经确认，公司监事2024年薪酬如下：

为完善和规范公司治理，依据《公司法》《上市公司治理准则》《公司章程》等相关规定，公司结合自身发展、经营业绩、岗位职责等因素，拟对公司2025年度监事薪酬方案制定如下：

公司监事根据其在公司担任的具体管理职务，按公司相关薪酬与绩效考核管理制度领取薪酬，监事不再另行领取津贴。

以上议案已经公司第三届监事会第四次会议审议，因涉及全体监事利益，全体监事回避表决。现提请股东会审议。

现将公司2024年度利润分配方案报告如下：

经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2024年12月31日，公司母公司报表中期末未分配利润为人民币4,655,272,071元，2024年度公司实现归属于公司股东的净利润为人民币1,976,563,235元（合并报表）。公司2024年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除公司回购专户中的股份数后为基数分配利润。本次利润分配方案及资本公积转增股本方案如下：

1、以权益分派的股权登记日登记的总股本扣除公司回购专户中的股份数后为基数，拟向全体股东每股派发现金红利1.07元（含税）。截至2025年4月2日，公司总股本184,723,148股，扣除目前回购专户的股份余额17,264股后参与分配股数共184,705,884股，以此计算合计拟派发现金红利197,635,295.88元（含税），2024年度以现金为对价，采用集中竞价方式已实施的股份回购金额27,539,668.45元（不含印花税、交易佣金等交易费用），现金分红和回购金额合计225,174,964.33元，占2024年度归属于公司股东净利润的比例11.39%。其中，以现金为对价，采用集中竞价方式回购股份并注销的回购（以下简称“回购并注销”）金额0元，现金分红和回购并注销金额合计197,635,295.88元，占本年度归属于公司股东净利润的比例10.00%。

2、公司拟以资本公积向全体股东每10股转增4股。截至2025年4月2日，公司总股本为184,723,148股，扣除目前回购专户的股份余额17,264股后参与转增股数共184,705,884股，合计转增73,882,354股，转增后公司总股本增加至258,605,502股。（公司总股本数以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司最终登记结果为准，如有尾差，系取整所致）。

公司通过回购专用账户所持有公司的股份17,264股（截至2025年4月2日），不参与本次利润分配及资本公积金转增股本。如在利润分配方案公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回

购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司按照维持分配总额不变、转增比例不变的原则，对每股现金分红金额及转增股本总额进行相应调整，将另行公告具体调整情况。同时，提请股东会授权公司董事会具体执行上述利润分配方案及资本公积转增股本方案，并授权董事会根据实施结果适时变更注册资本、修订《公司章程》相关条款并办理相关工商变更登记等手续。

公司利润分配方案不存在触及《上海证券交易所科创板股票上市规则》第

12.9.1条第一款第（八）项规定的可能被实施其他风险警示的情形。具体内容详见公司于2025年4月4日在上海证券交易所官方网站(www.sse.com.cn)披露的《北京石头世纪科技股份有限公司2024年年度利润分配方案及资本公积转增股本方案的公告》。

以上议案已经公司第三届董事会第四次会议和第三届监事会第四次会议审议通过，现提请股东会审议。

一、修订《公司章程》的相关情况

为提升规范运作水平，结合实际治理需求，公司拟对《公司章程》的部分条款修订如下：

除上述条款修订外，《公司章程》其他条款不变。修订后的《公司章程》将于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。

公司董事会同时提请股东会授权公司管理层或其授权代表办理工商变更登记及章程备案等相关事宜，上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。

二、修订《董事会议事规则》情况

鉴于上述公司董事会人数的变更，根据《公司法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，公司对《董事会议事规则》的相应条款进行修订，具体修订内容如下：

除修订上述条款内容外，原《董事会议事规则》其他条款不变。修订后的《董事会议事规则》于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。

以上议案已经公司第三届董事会第四次会议审议通过，现提请股东会审议。

为提升公司内部治理和规范运作水平，结合公司实际发展需要，公司拟增补1名独立董事。根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规以及《公司章程》的有关规定，经董事会提名委员会事前对第三届董事会独立董事候选人的任职资格审查通过，公司于2025年4月2日召开第三届董事会第四次会议，审议通过《关于增补独立董事的议案》，董事会同意提名马黎珺女士为公司第三届董事会独立董事候选人，任期为自股东会审议通过之日起至公司第三届董事会任期届满之日止（简历详见附件一）。独立董事候选人马黎珺女士已取得上市公司独立董事资格证书。具体内容详见公司于2025年4月4日在上海证券交易所官方网站(www.sse.com.cn)披露的《北京石头世纪科技股份有限公司关于增补独立董事的公告》。

以上议案已经公司第三届董事会第四次会议审议通过，现提请股东会审议。

随着机器视觉、传感器技术以及物联网技术的进步，清洁机器人的功能不断优化和升级；同时，消费升级浪潮促使国内外消费者对智能清洁机器人产品的交互能力、路径规划、自清洁功能、易用性等方面提出了越来越高的要求；此外，行业内主要企业在交互、清洁等方面持续进行技术开发及技术升级。为提升公司的核心竞争力，保证公司的竞争优势，基于业务发展需求，公司拟投资人民币66,832.72万元投资“新一代智能扫地机器人智能交互及深度清洁技术研发项目”（以下简称“本投资项目”）。其中拟使用公司首次公开发行并募集资金之超募资金25,032.53万元，以及节余资金（截至2025年2月28日，节余资金对应的募集资金利息收入为11,849.72万元），使用节余资金投入的具体金额以资金转出当日银行结息余额为准，不足部分使用公司自有资金。本投资项目建设期计划为1年，最终以实际建设情况为准。本项目由北京石头世纪科技股份有限公司及其全资子公司北京石头创新科技有限公司、北京石头创新科技有限公司上海分公司、石头世纪香港有限公司、惠州石头智造科技有限公司负责实施。具体内容详见公司于2025年4月4日在上海证券交易所官方网站(www.sse.com.cn)披露的《北京石头世纪科技股份有限公司关于使用部分超募资金、节余资金和自有资金新建募集资金投资项目的公告》。

以上议案已经公司第三届董事会第四次会议和第三届监事会第四次会议审议通过，现提请股东会审议。

附件一：独立董事马黎珺简历马黎珺，女，1990年出生，中国国籍，博士研究生学历，无境外永久居留权。2017年8月至今在对外经济贸易大学任教，现任对外经济贸易大学副教授、博士生导师。

截至目前，马黎珺女士未持有本公司股份；与公司控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的股东及其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，不存在《公司法》中不得担任公司董事的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形，也不存在被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事的情形，未受过中国证监会、证券交易所及其他有关部门处罚和惩戒，不属于最高人民法院公布的失信被执行人，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。