芳源股份：北京博星证券投资顾问有限公司关于广东芳源新材料集团股份有限公司2026年限制性股票激励计划(草案)的独立财务顾问报告

北京博星证券投资顾问有限公司

关于广东芳源新材料集团股份有限公司

2026年限制性股票激励计划（草案）的

独立财务顾问报告

二〇二六年四月

目 录

目 录 ...... 1

释 义 ...... 2

声 明 ...... 3

一、本激励计划的主要内容 ...... 4

（一）限制性股票的股票来源及授予数量 ...... 4

（二）激励对象范围及限制性股票分配情况 ...... 4

（三）限制性股票的授予价格及确定方法 ...... 5

（四）本激励计划的有效期、授予日、归属安排及限售规定 ...... 6

（五）限制性股票的授予条件与归属条件 ...... 7

（六）本激励计划的其他内容 ...... 11

二、独立财务顾问意见 ...... 12

（一）关于实施股权激励计划可行性的核查意见 ...... 12

（二）关于实施股权激励计划会计处理的核查意见 ...... 14

（三）关于实施股权激励计划考核体系的核查意见 ...... 14

（四）关于实施股权激励计划对公司持续经营能力、股东权益影响的核查意见 ...... 15（五）关于实施股权激励计划是否损害公司及全体股东利益的核查意见 ...... 15

三、备查文件及备查地点 ...... 16

（一）备查文件 ...... 16

（二）备查地点 ...... 16

释 义

在本报告中，除非上下文文意另有所指，下列词语具有如下含义：

声 明

博星证券接受委托，担任芳源股份2026年限制性股票激励计划的独立财务顾问并出具本报告。对本报告的出具，本独立财务顾问特作如下声明：

1. 本报告系依照《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指

南》等法律、法规和规范性文件的规定，根据公司所提供的有关资料和信息制作。公司已保证所提供的有关资料和信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2. 本独立财务顾问仅就本激励计划的可行性、是否有利于上市公司的持续发展、是否损害上市公司利益以及对上市公司股东利益的影响发表专业意见，不构成对上市公司的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

3. 本报告所表达意见以下述假设为前提：国家现行相关法律、法规及政策无重大变化；公司所处地区及行业的市场、经济、社会环境无重大变化；公司所提供的有关资料和信息真实、准确、完整；本激励计划涉及的各方能够诚实守信地按照本激励计划及相关协议条款全面、妥善履行所有义务；本激励计划不存在其他障碍，并能够顺利完成；无其他不可抗力和不可预测因素造成重大不利影响。

4. 本独立财务顾问遵循客观、公正、诚实信用的原则出具本报告。本报告仅供公司实施本激励计划之目的使用，不得用作任何其他用途。

一、本激励计划的主要内容

（一）限制性股票的股票来源及授予数量

1. 本激励计划的股票来源为公司定向增发和/或自二级市场回购A股普通股。

2. 本激励计划授予限制性股票共计550.00万股，占本激励计划公告之日公司股本总额的1.08%。

截至本激励计划公告之日，公司2024年限制性股票激励计划尚在实施，公司全部在有效期内的股权激励计划涉及的公司股票数量累计未超过本激励计划公告之日公司股本总额的20.00%；本激励计划的任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过本激励计划公告之日公司股本总额的1.00%。

自本激励计划公告之日起至激励对象获授的限制性股票完成归属前，公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细、配股、缩股等事项的，应当相应调整限制性股票的授予数量。

（二）激励对象范围及限制性股票分配情况

1. 本激励计划授予的激励对象不超过186人，占公司（含子公司）员工总人数（截至2025年12月31日公司（含子公司）员工总人数为1,063人）的17.50%，包括公司董事、高级管理人员、核心技术人员以及公司（含子公司）其他核心员工，不包括公司独立董事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

激励对象应当在公司授予限制性股票时，以及在本激励计划的考核期内于公司（含子公司）任职，与公司（含子公司）签署劳动合同或聘用协议。

2. 本激励计划授予的限制性股票的分配情况如下：

注1：限制性股票授予前，激励对象因离职或者不再符合激励对象条件等原因而不得获授限制性股票或者自愿放弃获授限制性股票的，董事会可将前述限制性股票分配至授予的其他激励对象。注2：以上百分比计算结果四舍五入，保留两位小数。注3：以上合计数据与各明细数据相加之和在尾数上如有差异的，系四舍五入所致。

（三）限制性股票的授予价格及确定方法

1. 限制性股票的授予价格

本激励计划授予的限制性股票的授予价格为每股4.66元。即，满足归属条件之后，激励对象可以每股4.66元的价格出资购买公司股票。

2. 限制性股票的授予价格的确定方法

本激励计划授予的限制性股票的授予价格不低于公司股票的票面金额，且不低于下列价格的较高者：

（1）本激励计划公告前1个交易日公司股票交易均价的50%，为每股4.66元；

（2）本激励计划公告前20个交易日公司股票交易均价的50%，为每股4.20元；

（3）本激励计划公告前60个交易日公司股票交易均价的50%，为每股4.39

元；

（4）本激励计划公告前120个交易日公司股票交易均价的50%，为每股4.66元。

自本激励计划公告之日起至激励对象获授的限制性股票完成归属前，公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细、配股、缩股、派息等事项的，应当相应调整限制性股票的授予价格。

（四）本激励计划的有效期、授予日、归属安排及限售规定

1. 有效期

本激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过36个月。

2. 授予日

自股东会审议通过本激励计划之日起60日内满足授予条件的，公司召开董事会向激励对象授予限制性股票并完成公告，授予日必须为交易日；公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并终止实施本激励计划，未授予的限制性股票作废失效。

3. 归属安排

（1）限制性股票满足相应归属条件后可按照本激励计划的归属安排进行归属，应遵守中国证监会和证券交易所的相关规定，归属日必须为交易日，且不得为下列区间日（相关规定发生变化的，以变化后的规定为准）：

① 公司年度报告、半年度报告公告前十五日内；

② 公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；

③ 自可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日起或者在决策过程中，至依法披露之日止；

④ 中国证监会及证券交易所规定的其他期间。

（2）本激励计划授予的限制性股票的归属安排如下：

（3）激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于公司实施资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细、配股而增加的权益同时受归属条件约束，且归属前不得转让、质押、抵押、担保、偿还债务等。如相应限制性股票不得归属的，因前述原因获得的权益亦不得归属。

（4）各归属期内，限制性股票满足归属条件的，公司可按规定办理归属事项；未满足归属条件的限制性股票或者满足归属条件但激励对象未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。

4. 限售规定

激励对象获授的限制性股票归属之后，不再另行设置限售安排，依据《公司法》《证券法》《公司章程》等有关规定执行，具体如下：

（1）激励对象为公司董事及/或高级管理人员的，在就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，每年转让股份不得超过所持公司股份总数的25%；在离职后6个月内，不得转让所持公司股份。

（2）激励对象为公司董事及/或高级管理人员的，减持公司股份需遵守《公司法》《证券法》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《关于短线交易监管的若干规定》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第15号—股东及董事、高级管理人员减持股份》《公司章程》等有关规定；有关规定发生变化的，需遵守变化后的规定。

（五）限制性股票的授予条件与归属条件

1. 限制性股票的授予条件

同时满足下列条件的，公司应当向激励对象授予限制性股票；未满足下列任

一条件的，公司不得向激励对象授予限制性股票：

（1）公司未发生如下任一情形：

① 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

② 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

③ 上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

④ 法律法规规定不得实行股权激励的；

⑤ 中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生如下任一情形：

① 最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

② 最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

③ 最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

④ 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

⑤ 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

⑥ 中国证监会认定的其他情形。

2. 限制性股票的归属条件

各归属期内，同时满足下列条件的，激励对象获授的限制性股票方可归属：

（1）公司未发生如下任一情形：

① 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

② 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

③ 上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

④ 法律法规规定不得实行股权激励的；

⑤ 中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生如下任一情形：

① 最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

② 最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

③ 最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

④ 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

⑤ 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

⑥ 中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。

（3）公司层面业绩考核

本激励计划设置公司层面业绩考核作为激励对象获授限制性股票的归属条件之一，以营业收入或净利润作为考核指标，以2026年、2027年两个会计年度作为考核年度，每个会计年度考核一次，具体如下：

注1：上述“营业收入”“净利润”指标以经审计的公司合并财务报表所载数据作为计算依据；“净利润”指标指归属于上市公司股东的净利润，剔除公司实施股权激励计划、员工持股计划等激励事项产生的激励成本影响。注2：上述公司层面业绩考核不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。各归属期内，因公司层面业绩考核而未能归属的限制性股票不得归属，并作废失效。

（4）个人层面绩效考核

本激励计划设置个人层面绩效考核作为激励对象获授限制性股票的归属条件之一，激励对象的个人绩效考核按照公司（含子公司）薪酬与考核相关制度执行。各归属期内，公司依据相应考核年度的激励对象个人绩效考核结果，确定激励对象当期个人层面可归属比例，具体如下：

各归属期内，激励对象当期实际可归属的限制性股票数量=激励对象当期计划归属的限制性股票数量×公司层面可归属比例×个人层面可归属比例，因个人层面绩效考核而未能归属的限制性股票不得归属，并作废失效。

（六）本激励计划的其他内容

1. 本激励计划的其他内容详见公司公告的《2026年限制性股票激励计划（草案）》。

2. 本报告“一、本激励计划的主要内容”与公司公告的《2026年限制性股票激励计划（草案）》表述不完全一致的，以公司公告的《2026年限制性股票激励计划（草案）》为准。

二、独立财务顾问意见

（一）关于实施股权激励计划可行性的核查意见

1. 公司符合实施股权激励计划的条件

根据《管理办法》第七条，上市公司具有下列情形之一的，不得实行股权激励：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

经核查，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形，且公司已承诺，如本激励计划存续期内出现上述情形之一的，本激励计划即行终止，激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。

综上，本独立财务顾问认为：公司符合《管理办法》第七条规定的实施股权激励计划的条件。

2. 本激励计划的内容及安排具备合法性和可行性

经核查，本激励计划已对下述事项进行明确规定或说明：本激励计划的实施目的，本激励计划的管理机构，激励对象的确定依据和范围，限制性股票的股票来源、数量和分配，本激励计划的有效期、授予日、归属安排和限售规定，限制性股票的授予价格及其确定方法，限制性股票的授予条件与归属条件，本激励计划的调整方法和程序，限制性股票的会计处理，本激励计划的实施程序，公司/激

励对象各自的权利义务，公司/激励对象情况发生变化的处理，公司与激励对象之间相关争议或纠纷的解决机制等。

综上，本独立财务顾问认为：本激励计划的内容及安排符合《管理办法》等的规定，具备合法性、可行性。

3. 激励对象的确定依据和范围符合《上市规则》的规定

经核查，本激励计划的激励对象不包括公司独立董事，且不存在如下情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

综上，本独立财务顾问认为：本激励计划的激励对象的确定依据和范围符合《上市规则》第10.4条的规定。

4. 本激励计划的权益授出额度安排符合《上市规则》的规定

经核查，截至本激励计划公告之日，公司2024年限制性股票激励计划尚在实施，公司全部在有效期内的股权激励计划涉及的公司股票数量累计未超过本激励计划公告之日公司股本总额的20.00%。

综上，本独立财务顾问认为：本激励计划的权益授出额度安排符合《上市规则》第10.8条的规定。

5. 公司不存在为激励对象提供财务资助的情形

激励对象的资金来源为其自筹资金，公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

综上，本独立财务顾问认为：公司不存在为激励对象提供财务资助的情形，激励对象的资金来源符合《管理办法》第二十一条的规定。

（二）关于实施股权激励计划会计处理的核查意见

本激励计划采用Black-Scholes模型对限制性股票的公允价值进行计量，并按照下列会计处理方法进行计量和核算：

1. 授予日

由于授予日限制性股票尚不能归属，无需进行相关会计处理。公司在授予日采用Black-Scholes模型确定限制性股票的公允价值。

2. 等待期内的每个资产负债表日

根据会计准则规定，在等待期内的每个资产负债表日，以限制性股票各期可归属数量的最佳估计为基础，按照授予日限制性股票的公允价值，将当期取得的服务计入成本/费用，同时确认所有者权益“资本公积—其他资本公积”，不确认其后续公允价值变动。

3. 可归属日之后

根据会计准则规定，在可归属日之后不再对已确认的成本/费用和所有者权益总额进行调整。根据归属情况，确认“股本”及“资本公积—股本溢价”，同时结转等待期内确认的“资本公积—其他资本公积”。

综上，本独立财务顾问认为：本激励计划的会计处理符合《企业会计准则第11号—股份支付》的相关规定，实施本激励计划产生的激励成本对公司经营业绩的影响以审计结果为准。

（三）关于实施股权激励计划考核体系的核查意见

本激励计划的考核体系包括公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。

公司层面业绩考核指标为营业收入或净利润，作为预测公司经营业务拓展趋势和成长性的有效性指标，能够真实反映公司的经营情况、市场占有能力与获利能力，具体考核的设定已充分考虑宏观经济环境、行业发展及市场竞争情况、公

司经营状况及发展规划等相关因素。个人层面绩效考核能够对激励对象的工作表现做出较为准确、全面的评价。各归属期内，公司将根据激励对象于相应考核年度的个人绩效考核结果，确定激励对象获授的限制性股票是否达到归属条件以及实际可归属数量。

综上，本独立财务顾问认为：本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性。一方面，有利于充分调动激励对象的积极性和创造性，促进公司核心队伍的建设；另一方面，能够对激励对象起到良好的约束作用，为公司未来经营战略和目标的实现提供坚实保障。

（四）关于实施股权激励计划对公司持续经营能力、股东权益影响的核查意见

本激励计划已在授予价格、归属条件、归属安排等方面综合考虑股东利益。经初步预计，本激励计划实施产生的激励成本将对公司的经营业绩有所影响，但与此同时，本激励计划的实施将进一步提升员工的凝聚力、团队的稳定性，并有效激发管理团队的积极性，从而提高公司的经营效率，提升公司的内在价值。

综上，本独立财务顾问认为：从长远来看，本激励计划的实施预计将对公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。

（五）关于实施股权激励计划是否损害公司及全体股东利益的核查意见

本激励计划的制定和实施程序符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》《公司章程》等相关规定，符合公司的实际情况。本激励计划的考核体系可对激励对象起到有效激励和约束作用，助推公司业绩稳步增长，使全体股东同步受益。

综上，本独立财务顾问认为：本激励计划不存在损害公司及全体股东利益的情形，本激励计划的实施尚需取得公司股东会的批准。

三、备查文件及备查地点

（一）备查文件

1. 广东芳源新材料集团股份有限公司2026年限制性股票激励计划（草案）

2. 广东芳源新材料集团股份有限公司2026年限制性股票激励计划考核管理办法

3. 广东芳源新材料集团股份有限公司第四届董事会第十一次会议决议

4. 广东芳源新材料集团股份有限公司董事会薪酬与考核委员会关于2026年限制性股票激励计划有关事项的核查意见

（二）备查地点

广东芳源新材料集团股份有限公司

地 址：广东省江门市新会区古井镇万兴路75号

电 话：0750-6290309

传 真：0750-6290808

联系人：唐秀雷

本报告一式两份