杰华特：中信证券股份有限公司关于杰华特微电子股份有限公司参股基金对外投资暨关联交易的核查意见

中信证券股份有限公司关于杰华特微电子股份有限公司参股基金对外投资暨关联交易

的核查意见

中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为杰华特微电子股份有限公司（以下简称“公司”、“杰华特”或“发行人”）首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《科创板上市公司持续监管办法（试行）》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等有关规定，就公司参股基金信远杰创（嘉善）创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“信远嘉善”）拟对公司参股子公司深圳市欧姆微电子有限公司（以下简称“欧姆微”）、江西新力传感科技有限公司（以下简称“新力传感”）进行投资的事项进行了核查，核查情况如下：

一、关联交易概述

（一）公司参股基金基本情况

根据公司战略发展需求及进一步拓展公司业务领域，公司借助产业基金投资的模式，优化自身战略布局，实现产业链上下游协同发展。2024年12月，公司与信远正合（杭州）私募基金管理有限公司共同投资设立了信远嘉善，公司作为有限合伙人认缴出资额为人民币19,750万元，占出资比例为39.50%。截至本公告日，信远嘉善已在中国证券投资基金业协会完成私募投资基金备案手续并取得了《私募投资基金备案证明》。

（二）本次投资概述

因信远嘉善看好各标的公司的发展前景，为实现良好的投资收益，拟与欧姆微、深圳市焦耳咨询管理合伙企业（有限合伙）分别签署增资协议及股权转让协议，信远嘉善总出资金额为3,000万元，其中以750万元的价格受让深圳市焦耳咨询管理合伙企业（有限合伙）持有的欧姆微5.6%股份，并以2,250万元参与欧姆微增资扩股，投资完成后，信远嘉善共持有欧姆微15.71%的股权；拟与江西

新力传感科技有限公司签署增资协议，出资金额为3,000万元，占增资后股权比例12%。

（三）审议程序

公司于2025年3月24日召开了第二届董事会第七次会议、第二届监事会第六次会议，审议通过了《关于公司参股基金对外投资暨关联交易的议案》。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，本次交易不构成重大资产重组。根据信远嘉善对各标的公司的增资情况及受让股权情况，本次涉及的放弃金额合计为1,620.68万元。截至本次关联交易事项为止（含本次），过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人进行的同一交易类别下标的相关的交易金额未达到人民币3,000万元以上，且未超过公司最近一期经审计总资产或市值1%以上，故本次事项无需提交股东大会审议。

二、关联人基本情况

（一）关联关系说明

根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规则规定，信远嘉善为公司的关联方，本次交易构成关联交易。

公司除在信远嘉善中委派了两名投资委员会委员外，公司与信远嘉善之间不存在产权、业务、资产、债权债务等方面的其他关系，信远嘉善不属于失信被执行人。

（二）关联方的基本情况

（三）关联人最近一年的主要财务数据

因关联人信远嘉善成立时间不足一年，因此披露其基金管理人信远正合(杭州)私募基金管理有限公司的主要财务数据，具体见下：

单位：人民币元

（四）本次投资标的的基本情况

（五）本次投资标的的业务情况说明

1、深圳市欧姆微电子有限公司

欧姆微专业从事数模混合SoC电源管理芯片、快充协议芯片设计和解决方案。截至目前，欧姆微公司已拥有数模混合集成电路设计能力，聚焦在 USB PD产品线，可用于充电器配件、智能排插、插座面板及车载充电器，将来可以延伸

至PMIC、无线充、TWS充电仓管理等领域。

2、江西新力传感科技有限公司

江西新力传感科技有限公司拥有传感器核心技术的知识产权，在汽车、工业、家电等领域已经拥有全系列的传感器产品，自主开发的倒装焊MEMS技术可替代传统充油及陶瓷电容压力传感器，产品包括压力芯片、模组和压力传感器。

（六）交易标的主要财务数据

单位：人民币元

注：以上数据未经审计。

（七）本次交易前后各标的公司的股权结构

1、深圳市欧姆微电子有限公司

注：持股比例以四舍五入的方式保留两位小数。

2、江西新力传感科技有限公司

注：持股比例以四舍五入的方式保留两位小数。

（八）标的公司权属状况说明

截至公告之日，标的公司不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在涉及其他诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况，不是失信被执行人。

本次公司参股基金对各个标的公司的增资及股权转让事项，标的公司的其他股东均已放弃本次优先增资权/优先购买权。

三、本次交易的定价情况

上述交易定价均系在参考各个标的公司最近一次增资估值的基础上，结合标的公司未来的经营情况、盈利能力以及发展规划等因素确定。公司参股基金在上述交易事项中与交易相关方协商定价均遵循了公平、合法、平等的原则。本次交易定价公允，不存在损害公司利益以及全体股东特别是中小股东利益的情形。

四、各方拟签署的相关协议主要内容

（一）关于深圳市欧姆微电子有限公司拟签署的股权转让协议主要内容

1、协议主体：转让方：甲方：深圳市焦耳咨询管理合伙企业（有限合伙）；受让方：乙方：信远杰创（嘉善）创业投资合伙企业（有限合伙）。

2、交易方案：经各方协商一致，乙方受让甲方实际持有、登记在甲方名下的标的股权（对应标的公司38.5万元出资额）。双方同意标的股权转让价款（“股权转让价款”）为人民币7,500,000元（大写：柒佰伍拾万元整）。

3、支付方式及期限：根据约定的标的股权转让价款自乙方收到本次转让更新后的股东名册及完成股权转让工商变更登记日起10个工作日内，根据本协议约定乙方向甲方实际支付标的股权转让价款总额为7,500,000元（大写：柒佰伍拾万元整）。因标的股权的转让而应缴纳的税费，由各方按有关法律、行政法规的规定由各方各自承担。

4、股权过户：

4.1甲乙双方一致确认，交割日起20个工作日内，甲方应完成（并促使及确保标的公司完成）有关本交易的交割变更登记事项（以下简称“变更登记事项”）包括：标的公司向乙方提供更新后的股东名册，显示乙方为标的股权所有人，并

向工商行政主管部门办理变更备案手续。

4.2双方确认，标的股权的权利义务自交割日起转移，不论本协议约定的变更登记事项是否全部或部分完成，均不影响乙方自交割日起正式成为标的公司股东，根据法律及标的公司的公司章程规定对标的公司享有完全的股东权利并承担相应的股东义务。

5、协议的生效、变更和解除：

5.1各方同意，交割日为本协议签署生效之日。

5.2除本协议另有约定外，各方经协商一致，可以变更或解除本协议。经协商变更或解除本协议的，各方应另行签订变更或解除协议书。

5.3本协议经各方本人或授权代表签章之日起生效。

6、违约及赔偿：

6.1 本协议签署后，协议各方应切实履行各自义务，应当依照法律和本协议的规定承担责任。任何一方违反本协议的任何条款所约定之义务，或任何陈述、保证和承诺在重大事项方面是不真实的或有重大遗漏，即构成违约，违约方应向守约方承担违约责任，赔偿守约方因此承受的实际损失。

6.2 除法律法规另有规定或本协议另有约定外，任何一方不得单方面终止或解除本协议，亦不得将本协议项下义务转让或委托第三方履行，否则即构成违约，违约方应向守约方承担违约责任。

6.3 本协议所约定的违约责任条款在本协议部分或全部解除或终止后仍然有效。

6.4 除本协议另有约定外，因违约方违约而给守约方造成损失的，违约方应赔偿守约方的实际损失。除支付违约金、赔偿损失外，守约方为追偿损失而支付的合理费用，包括诉讼费、仲裁费、律师费、财产保全费、差旅费等，由违约方承担。

（二）关于深圳市欧姆微电子有限公司拟签署的增资及股东协议主要内容

1、协议主体：增资方（甲方）：信远杰创（嘉善）创业投资合伙企业（有限合伙）；目标公司/公司（乙方）：深圳市欧姆微电子有限公司；目标公司的现有股东（丙方）：丙方一：刘文俊；丙方二：深圳市焦耳咨询管理合伙企业（有限合伙）；丙方三：深圳市伏特半导体合伙企业（有限合伙）；丙方四：杰瓦特微电子

（杭州）有限公司；丁方：林鸿昇。

2、交易方案：经各方协商确定，在乙方投后整体估值21,000万元的基础上，乙方拟增加注册资本82.50万元，甲方以2,250万元的价格认购前述乙方增加的注册资本，并在本次交易中支付现金2,250万元。投资款中82.50万元计入注册资本，剩余投资款全部计入资本公积。上述增资部分对应目标公司10.7143%的股权。

3、支付方式及期限：

3.1本协议生效之日且各方满足本协议后，甲方于目标公司依据本协议第五条完成工商变更登记且收到目标公司发出的缴款通知书后的5日内，向目标公司支付第一笔增资款现金1,125万元，其中41.25万元计入注册资本，剩余1,083.75万元全部计入资本公积。

3.2甲方于收到目标公司发出的缴款通知书且目标公司月度营业收入大于400万元后的15日内，向目标公司支付剩余增资款1,125万元，其中41.25万元计入注册资本，剩余1,083.75万元全部计入资本公积。

3.3增资款应用做乙方业务扩张、流动资金、团队建设或经甲方同意的其他用途。未经甲方事先书面同意，本协议下增资中获得的款项不得用于偿还任何股东借款、未披露的公司债务或为任何人提供担保和借款。

4、股权过户：

4.1各方同意，各方应在本协议签署之日起10日内，互相配合，修订目标公司的公司章程并向工商管理部门提交变更登记申请。

4.2标的股权对应的目标公司的股东权利、义务、风险和责任自完成相应的工商变更登记手续之日起由甲方享有和承担，本协议另有约定的除外。

5、协议的生效、变更和解除：

5.1本协议经过各方或授权代表签署或盖章之日起生效。

5.2 各方同意，本协议一方不能履行本协议劳动合同与竞业禁止部分的承诺和保证，其他方可变更或解除本协议。

5.3 因情况发生变化，致使本次交易违背协议各方初衷或损害各方权益，各方经过协商同意，可变更或解除本协议。

5.4 本协议被解除时，不影响任一方当事人要求获得违约金和赔偿损失的权

利。

6、违约责任：

6.1除本协议及其附件另有约定外，任何一方如因违背其在本协议项下所作的任何陈述和保证，或未能完全履行其在本协议项下的责任和义务，导致本协议无法履行和股权最终无法交割时，应负责赔偿他方因此而产生的全部损失、损害以及实现权利支付的一切费用，并支付相应的投资款总额10%的违约金。

6.2各方对其向其他方作出的陈述与保证的不真实、不准确或存在误导性的，应向其他方承担违约责任，其他方要求违约方承担责任的索赔期限没有时间限制。

6.3 就任何事项提出补偿的主张，可通过通知的形式向拟索取承担补偿义务的一方提出；但未能按照此种方式向补偿方发出通知的，并不妨碍提出补偿的一方依据本协议要求的任何补偿。

6.4 若丙方或目标公司未能按本协议约定期限履行义务且无正当理由的，每逾期1日，应按照甲方已支付的投资款的万分之五向甲方支付违约金；逾期30日仍未能履行的，甲方有权解除本协议，丙方及目标公司应于收到解除合同的通知后15日内，返还甲方已经支付的投资款，并支付违约金。

6.5 若甲方逾期向目标公司支付投资款且无正当理由的，每逾期1日，应按照应付投资款的万分之五向目标公司支付违约金，逾期30日未支付的，其他各方有权要求解除本协议，并支付违约金。

6.6 乙方及丙方对本协议项下对方的义务和违约责任承担连带责任。

（三）关于江西新力传感科技有限公司拟签署的增资及股东协议主要内容

1、协议主体：甲方（投资人）：信远杰创（嘉善）创业投资合伙企业（有限合伙）；乙方（目标公司）：江西新力传感科技有限公司；丙方1（江西新力控股股东）：上海剑帛管理咨询合伙企业（有限合伙）；丙方2（江西新力股东）：苏州金沙江联合二期股权投资合伙企业（有限合伙）；丙方3（江西新力股东）：南昌洪城资本投资企业（有限合伙）；丙方4（江西新力股东）：苏州博通金世创业投资合伙企业（有限合伙）；丙方5（江西新力股东）：李丽；丙方6（江西新力股东）：朱晓波；丙方7（江西新力股东）：汉威科技集团股份有限公司（以下简称“汉威科技”）；丙方8（江西新力股东）：郑州汉威传感创业投资基金合伙企业（有限合伙）；丙方9（江西新力股东）：南昌洪城资本二期投资企业（有限合伙）；

丙方10（江西新力股东）：上海高又高企业咨询有限公司；丙方11（江西新力股东）：杰瓦特微电子（杭州）有限公司；丁方1（实际控制人）：张睿；丁方2：

苏岩；丁方3：孙晖。

2、交易方案：目标公司同意新增注册资本284.2814万元由投资人出资3,000万元（“投资款”）认购，折合认购单价为10.55元/单位注册资本，投后估值为2.5亿元，投资款中284.2814万元计入注册资本，剩余投资款全部计入资本公积。上述增资完成后，甲方持有目标公司12%的股权。

3、增资款支付及工商变更：

3.1各方同意，甲方应在本协议第3.2条所列交割条件全部满足或被甲方书面豁免后5个工作日内一次性向乙方支付投资款人民币3,000万元。

3.2在投资人支付增资款之前，以下条件应该同时满足或被投资人书面豁免：

（1）本协议已生效；

（2）目标公司已完成本次增资所必须的所有公司内部程序，包括通过了批准本次增资的董事会决议和股东会决议，各股东放弃本次增资的优先认购权；

（3）新公司章程已经由目标公司全体股东适当签署；

（4）目标公司的注册资本均已经实缴完毕；

（5）目标公司未发生重大不利变化；

（6）目标公司在本协议中所作出的所有陈述和保证真实、准确、完整；

（7）目标公司已经向投资人提供了用于接收本次增资款的资金账户；

（8）投资人已收到一份目标公司签署的确认本款所述交割条件均已实现的确认函。

3.3目标公司应当在本协议第3.2条所约定的前提条件全部满足后，向投资人交付先决条件完成的必要证明材料，投资人应当在确认先决条件满足后五个工作日内将增资款3,000万元支付至目标公司的银行账户。

3.4目标公司应当在实际收到增资款3,000万元之日起十个工作日内，向投资人出具收到增资款的证明，载明收到投资人增资款的时间、金额及实缴出资的股权数。

3.5目标公司承担因本次增资发生的相关税费。

3.6目标公司应当在实际收到投资人的全部增资款3,000万元后60日内办理

完毕本次增资的工商变更登记手续；因客观原因需延长办理时间的，由目标公司与甲方另行协商确定办理期限。

4、协议的生效、变更、解除：

4.1本协议自各方签字、盖章后生效：

（1）如签约方为自然人，该自然人签字；

（2）如签约方为公司、合伙企业或者其他组织，其法定代表人或授权代表签字或者盖章并且加盖其公章。

4.2在目标公司完成合格IPO之前或被第三方公司收购之前，发生下列情形之一的，本协议解除：

（1）本协议各方共同协商一致解除；

（2）本协议第3.2条所约定付款的前提条件未能如期满足且未被投资人豁免的；

（3）本协议目标公司所承诺的条款未能如期满足的；

（4）违反本协议目标公司声明、承诺和保证的；

（5）发生中国法律规定可解除本协议的其他事项。

4.3本协议的任何变更或解除均应经各方协商一致并签署书面协议后生效，本协议另有明确约定的除外。

4.4本协议的变更及解除不影响本协议各方要求获得违约金和损害赔偿金的权利。

5、违约责任：

5.1本协议签署后，各方应全面履行本协议。任何一方违反其在本协议中的声明、保证和承诺或本协议的其它条款，即构成违约。其他方有权要求违约方承担违约责任，赔偿其因此所遭受的全部损失，本协议另有明确约定的除外。

5.2本协议中的控股股东和/或目标公司所作出的或所承担的任何陈述、保证或承诺在重大方面存在失实、误导、不正确或没有实现的情况，且该等情况对投资方进行增资的商业利益造成重大不利影响，或者未根据本协议第3.6条完成本次增资的工商变更登记或备案等手续则投资方有权以通知其他各方要求在三十

（30）天内给予纠正，如果其他各方在上述期限内没有纠正的，投资方有权以书面通知的方式终止本协议。控股股东和/或目标公司应在本协议被终止后的5个

工作日内向投资方返还其向目标公司支付的全部款项，还应就投资方已支付的款项加付利息，利息按照8%年单利计算，并就其损失进行赔偿（自该等款项从投资方支付至公司账户之日起算至该等款项及相应利息全额返还至投资方账户之日截至）。

五、本次交易的履约安排

本次交易的交易各方均正常经营，均具备良好的履约能力，交易各方在就上述交易与相关方签署交易文件后，将严格按照交易文件执行。

六、本次交易的必要性以及对上市公司的影响

本次公司参股基金对外投资是基于参股基金对标的公司投资价值的充分评估，综合了标的市场地位、财务状况、管理团队的能力等多方面因素，通过基金专业投资分析，利于公司实现资源共享并助力公司战略协同和技术创新，为长期的发展奠定坚实基础。

本次公司参股基金对外投资事项不会对公司财务状况及经营成果构成重大影响，不会侵害公司及公司股东的利益。

七、风险提示

本次交易以最终签署的正式协议为准，交易的达成尚存在不确定性。本次交易所涉及的标的在未来发展过程中，面临宏观经济波动、行业政策变动、市场需求波动等不确定因素的影响，可能存在公司参股基金不能实现预期收益的风险。公司及参股基金将加强投后管理，持续关注标的公司的内外部风险，主动识别并防范投资风险，确保风险处于可控范围内。

八、本次交易的审议程序及专项意见

（一）董事会审计委员会审议情况

公司于2025年3月24日召开了董事会第二届审计委员会第五次会议，审议通过了《关于公司参股基金对外投资暨关联交易的议案》，一致同意将本议案提交至公司董事会审议。

（二）独立董事专门会议审议情况

公司于2025年3月24日召开了第二届第三次独立董事专门会议，审议通过

了《关于公司参股基金对外投资暨关联交易的议案》，公司独立董事认为公司参股基金对外投资暨关联交易事项交易各方均遵循了自愿、公平、公正的原则，交易价格公允合理，未存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的行为，我们一致同意该议案并同意将其提交公司董事会审议。

（三）董事会审议情况

公司于2025年3月24日召开了第二届董事会第七次会议，审议通过了《关于公司参股基金对外投资暨关联交易的议案》，关联董事已按照有关规定回避表决，其他非关联董事一致同意该议案。

（四）监事会审议情况

公司于2025年3月24日召开了第二届监事会第六次会议，审议通过了《关于公司参股基金对外投资暨关联交易的议案》，监事会认为本次事项不会对公司财务状况及经营成果构成重大影响，符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规的规定，未损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。因此，监事会同意本议案。

本次交易事项无需经过有关部门批准。

九、保荐机构核查意见

经核查，本保荐机构认为：本次公司参股基金对外投资暨关联交易事项已经公司董事会、监事会审议通过，公司独立董事专门会议和董事会审计委员会审议通过本次参股基金对外投资暨关联交易事项并发表了同意意见，董事会审议过程中，关联董事已回避表决，本次交易履行了必要的审批程序。本次参股基金对外投资暨关联交易事项符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律法规的规定。

综上，保荐人对本次公司参股基金对外投资暨关联交易事项无异议。

（以下无正文）