近岸蛋白：民生证券股份有限公司关于苏州近岸蛋白质科技股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的核查意见
民生证券股份有限公司关于苏州近岸蛋白质科技股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的核查意见
民生证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为苏州近岸蛋白质科技股份有限公司（以下简称“近岸蛋白”或“公司”）首次公开发行股份并在科创板上市的保荐机构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》以及《科创板上市公司持续监管办法（试行）》等有关规定，对近岸蛋白拟使用募集资金置换预先投入募投项目及的自筹资金的事项进行了专项核查，发表核查意见如下：
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会《关于同意苏州近岸蛋白质科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2022]1626号），公司首次公开发行人民币普通股（A）股17,543,860股，发行价格为
106.19元/股，并于2022年
月
日在上海证券交易所科创板挂牌上市。本次发行募集资金总额186,298.25万元，扣除发行费用后募集资金净额为174,219.58万元。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发行新股的资金到位情况进行了审验，并于2022年9月26日出具了（容诚验字[2022]200Z0058号）验资报告。
二、募集资金投资项目情况
根据《苏州近岸蛋白质科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》披露的募投项目及募集资金使用计划，募集资金投资募投项目的基本情况如下：
金额：万元
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 | 拟投入募集资金金额 |
| 1 | 诊断核心原料及创新诊断试剂产业化项目 | 80,545.53 | 80,545.53 |
| 2 | 研发中心建设项目 | 52,385.28 | 52,385.28 |
| 3 | 补充流动资金 | 17,069.19 | 17,069.19 |
| 合计 | 150,000.00 | 150,000.00 | |
三、自筹资金预先投入募投项目情况及拟以募集资金置换情况情况截至2022年9月26日，公司以自筹资金预先投入募投项目的实际投资金额为人民币1,315.85万元，公司拟使用募集资金人民币1,315.85万元置换上述预先投入募投项目的自筹资金，具体情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 承诺募集资金投资金额 | 自筹资金预先投入金额 |
| 1 | 诊断核心原料及创新诊断试剂产业化项目 | 80,545.53 | 1,032.32 |
| 2 | 研发中心建设项目 | 52,385.28 | 283.53 |
| 3 | 补充流动资金 | 17,069.19 | — |
| 合计 | 150,000.00 | 1,315.85 | |
四、审议程序公司于2023年3月24日分别召开第一届董事会第九次临时会议与第一届监事会第七次临时会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金1,315.85万元置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金。公司独立董事对上述使用募集资金置换预先投入自筹资金的事项发表明确同意的独立意见。
五、专项意见说明
（一）独立董事意见独立董事认为：公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过六个月，本次募集资金置换预先已投入的自筹资金，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响募集资金投资项目的正常进行，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合《上市公司监管指引第
号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第
号——规范运作》等相关规定，内容及程序合法合规。
综上，独立董事同意公司使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。
（二）监事会意见
监事会认为：公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金事项，内容及程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第
号——规范运作》等法律法规规定及公司《募集资金管理办法》的相关规定，置换时间距募集资金到账时间未超过6个月，本次募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响募集资金投资项目的正常进行，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
综上，监事会同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的事项。
（三）会计师事务所鉴证意见
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了容诚专字[2023]200Z0281号《关于苏州近岸蛋白质科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》，认为：苏州近岸蛋白质科技股份有限公司《关于以自筹资金预先投入募集资金投资项目的专项说明》在所有重大方面按照上述《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及交易所的相关规定编制，公允反映了苏州近岸以自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况。
六、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的事项经公司董事会、监事会审议通过，公司独立董事发表独立意见，并且已由容诚会计师事务所（特殊普通合伙）进行了专项核验并出具了鉴证报告，履行了必要的法律程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定。
、本次募集资金的使用没有与募投项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常进行，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
综上，民生证券股份有限公司对近岸蛋白使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的事项无异议。（以下无正文）
（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于苏州近岸蛋白质科技股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的核查意见》之签章页）
| 保荐代表人： | |||
| 王璐 | 黄立超 |
民生证券股份有限公司
年月日