利扬芯片：关于广东利扬芯片测试股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券审核中心意见落实函的回复报告

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关于广东利扬芯片测试股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券

审核中心意见落实函的回复报告

保荐人（主承销商）

（住所：广东省广州市黄埔区中新广州知识城腾飞一街2号618室）

二零二三年九月

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上海证券交易所：

贵所于2023年9月20日出具的《关于广东利扬芯片测试股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的审核中心意见落实函》（上证科审（再融资）〔2023〕226号）（以下简称“审核中心意见落实函”）已收悉，广东利扬芯片测试股份有限公司（以下简称“利扬芯片”“发行人”“公司”）与保荐机构广发证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）、北京德恒律师事务所（以下简称“发行人律师”）、天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”）等相关方对审核中心意见落实函所列问题进行了逐项落实、核查，现回复如下，请予审核。除另有说明外，本审核中心意见落实函回复报告使用的简称与《广东利扬芯片测试股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（上会稿）》中的释义相同。本审核中心意见落实函回复中的字体代表以下含义：

本审核中心意见落实函回复报告中若出现总计数与所列数值总和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。

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目 录

问题1：关于经营业绩 ...... 4

保荐机构关于发行人回复的总体意见 ...... 16

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问题1：关于经营业绩根据申报材料，报告期各期，发行人扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为4,573.39万元、9,166.47万元、2,147.97万元、1,127.90万元。

请发行人说明：（1）结合下游需求、产能扩张、在手订单等情况，说明2023年1-9月业绩情况；（2）结合折旧情况，说明对报告期扣非归母净利润的影响、对发行人是否符合可转债发行上市条件的影响。

请保荐机构和申报会计师核查并发表明确意见。

回复：

一、发行人说明

（一）结合下游需求、产能扩张、在手订单等情况，说明2023年1-9月业绩情况

1、下游需求情况

从历史经验来看，在供需关系变化下，全球集成电路行业呈现出周期性成长的趋势。2021年度，受半导体行业整体需求增长、全球芯片产能紧张影响，终端厂商采取积极备货策略，致使国内半导体产业链整体需求大幅上涨，同时公司对产能进行提前布局，测试产能能够满足市场需求，因此公司整体盈利水平随收入增长而大幅上升。2022年度，集成电路行业受到宏观经济下行压力、下游消费电子行业需求疲软等因素的影响，行业整体景气度下滑，消费类半导体去库存压力增加，集成电路行业主要公司业绩增速普遍呈现不同程度回落甚至同比下滑。2023年来，随宏观经济环境企稳、下游需求改善，集成电路行业库存水平达到顶峰并转为下降趋势，通信、计算、存储等类型芯片的行业库存已逐渐下降，集成电路行业呈现缓慢复苏迹象，但系统性去库存周期仍尚未完成。

长期而言，集成电路行业作为全球信息产业的基础与核心，下游需求仍将随电子信息技术发展而快速增长。随着人工智能、工业控制、汽车电子等新兴技术领域的不断发展和应用，国内高可靠性集成电路产品需求快速增长，为相关产业带来新的市场增量。根据中国半导体行业协会统计，中国集成电路行业

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2021年实现销售收入为10,458.30亿元，同比增长18.20%。自2011年以来，中国集成电路行业销售收入年均复合增速达18.39%，远高于全球平均水平。

（1）消费电子领域需求有望逐渐回暖

消费电子是集成电路行业最大的下游应用领域，根据中国半导体行业协会统计，2021年我国集成电路产品下游应用领域中，消费领域销售额占比达

32.2%，排名第一。2022年，受全球宏观经济下行影响，消费电子需求相对疲软，根据Statista发布的数据，全球市场规模下降幅度约为4.5%，智能手机、可穿戴设备等电子产品销量均有一定程度下滑，导致公司经营业绩短期承压。2023年以来，国家发改委、工信部、财政部等相继发布《关于促进电子产品消费的若干措施》《关于恢复和扩大消费措施》等文件，出台一系列政策支持新能源汽车、电子产品、数字产品、家装家居等领域消费，消费电子领域需求有望逐渐回暖。

同时，根据行业跟踪数据、龙头企业预测等情况，全球集成电路行业有望在2023年下半年至2024年上半年间步入复苏周期。国家统计局数据显示，2023年2季度来国内芯片产量逐步回升，单月产量已达到或超过前期最高点水平；根据头部芯片企业、多家证券机构最新的研究报告预测，本轮由消费电子需求疲软带来的半导体下行周期将于2023年下半年逐步回暖；反映半导体行业景气度的费城半导体指数自2022年10月触底之后有较大幅度回升，行业预期逐渐改善。长期来看，虽然近年来消费电子终端市场增速趋于平稳，但我国作为全球最大的消费电子市场，仍存在大量集成电路细分领域的国产替代机会。在国际贸易摩擦不断、新兴市场需求强劲的时代背景下，集成电路国产化和产品高端化将为本土集成电路产业的发展持续提供机会。

（2）高可靠性芯片市场需求稳步增长

随着人工智能、汽车电子、自动驾驶、工业控制等新兴技术领域的不断发展和应用，以及国内该等芯片自给率的不断提升，高可靠性芯片测试需求将持续增长。在高算力类芯片（GPU/CPU/AI/FPGA等）方面，5G、云计算、大数据、物联网、人工智能等技术推动数据爆炸式增长和算法的复杂度大幅提高，带动服务器市场需求将高速增长，高算力芯片需求随之快速提升；在汽车芯片

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领域，随着汽车电动化、智能化水平的不断提高，新能源汽车渗透率持续提升。由于新能源汽车新增大量对电子控制、信息传感、辅助驾驶、电池管理和功率转化的电子元器件需求，使得汽车芯片需求高速增长；工业类芯片处于整个工业体系架构的基础部分，在工业自动化、电力能源、轨道交通等关键领域有广泛运用，是发展智能制造的必要基础设施。全球工业芯片市场主要市场份额由欧美日等国的巨头芯片企业占据，我国工业芯片总体自给率较低，市场空间较大。上述高可靠性芯片应用领域的市场需求情况如下：

数据来源：IDC、Gartner、IC Insights、Verified Market Research、Omdia、WSTS、Yole Intelligence、前瞻产业研究院、亿欧智库。根据中国台湾工研院的统计，“集成电路测试成本约占到IC设计营收的6%-8%”，根据上述主要下游芯片行业的市场规模，假设芯片自给率未来达到50%，可推算国内高可靠性芯片的测试市场规模预计将超过200亿元人民币。因此，随着上述领域的芯片国产化率不断提升，其测试领域的市场规模也将随之增长，市场空间较大。公司本次募投项目主要投向高可靠性测试领域，为公司收入带来持续增长的动力。

2、产能扩张情况

报告期内，公司晶圆测试和芯片成品测试的额定工时情况如下所示：

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单位：小时

注：2023年1-9月公司产能为估算数值。

报告期内，公司产能持续增长，主要原因系公司为应对下游行业需求及技术变化，持续采购测试设备，新增较多产能。公司报告期内扩张产能的原因如下：

1）公司市场占有率仍有巨大提升空间，产能规划具有合理性。根据Gartner和CLSA Asia-Pacific Markets预测，2021年全球集成电路测试服务市场总规模约为892亿元，2021年中国大陆的测试服务市场规模约为300亿元。发行人2021年度和2022年度的营业收入分别为3.91亿元和4.52亿元，而全球最大的第三方专业芯片测试公司京元电子营业收入分别约为76亿元人民币和84亿元人民币。与全球知名测试企业京元电子相比，公司市场占有率较低，考虑到中国境内是全球最大的集成电路消费市场，且近年来中国境内晶圆制造产能持续扩张，公司扩张产能以匹配测试需求增长具有合理性。

2）公司新增产能主要面向高端集成电路测试需求，产能规划与下游市场需求趋势变化相匹配。集成电路下游市场需求增长主要来自5G通讯、人工智能、物联网、传感器、存储、高算力、汽车电子等新兴应用领域，公司新增产能能够提高其在5G通讯、汽车电子、存储、高算力、传感器等领域的芯片测试需求，有效扩展公司产品布局、适配行业需求变化。

3）公司生产设备的采购、交付、安装、调试等环节需要一定时间周期。产能扩张策略主要基于我国集成电路快速发展的长期趋势，并充分考虑项目实施周期而定。

因此，公司的产能扩张策略主要基于我国集成电路快速发展的长期趋势，通过升级、扩张高端产能以匹配下游需求与技术变化，并充分考虑项目实施周期而定，具有业务合理性。

3、在手订单情况

公司订单具有下单频繁、服务周期短等特点，因此在手订单数量通常仅能

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反映公司短期内的销售订单情况。同时，部分对公司产能有需求的客户，通常会将未来1-3月的测试计划发送至公司，便于安排生产。截至2023年9月22日，公司在手订单分别为芯片成品31,739.67万颗、晶圆94,043片，在手订单相对充足，为未来业绩提供保障。

4、2023年1-9月业绩情况

截至本回复签署日，2023年9月尚未结束，公司1-9月经营数据仍在发生及统计，相关财务报表正在编制过程中，后续公司将根据定期报告的要求披露相关信息。

（二）结合折旧情况，说明对报告期扣非归母净利润的影响、对发行人是否符合可转债发行上市条件的影响。

1、报告期内公司营业收入、固定资产折旧及扣非归母净利润情况

报告期各期，公司营业收入、固定资产折旧费用及扣非归母净利润情况如下表所示：

单位：万元

（1）报告期内营业收入和固定资产折旧费用的基本情况

报告期内，公司为应对下游行业需求及技术变化，持续采购测试设备，使得固定资产规模持续增长，营业收入和折旧费用也随着公司经营规模逐年扩大

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持续增长。2021年度、2022年度和2023年1-6月，公司营业收入分别同比增长13,837.27万元、6,123.69万元和1,797.58万元，折旧费用分别增加1,733.89万元、4,419.01万元和1,703.29万元。

报告期各期，公司折旧费用占营业收入的比例分别为20.38%、17.61%、

24.99%和28.63%，总体呈上升趋势，主要受产能爬坡因素的影响。公司客户在导入过程中，会经过工程批、小批量、量产等过程，公司根据客户量产时的产能需求和未来市场综合评估，会匹配适当的冗余设备产能和人力、厂房等配套资源，新客户从洽谈导入至产品量产存在一定的时间周期。公司所处的集成电路行业产品迭代、新产品推出速度快，客户测试的产品也在不断更新，其推出的新产品的测试需求与其新产品的推广进度也存在相关性，但是一旦这些新的产品进入量产阶段，相关测试需求会快速攀升，因此公司需要提前储备产能，投产的产能存在1-3年的产能爬坡期。在爬坡期，相关产能的设备已经达到预定可使用状态，公司已为该等产能配备相关人员、场地，因此折旧、人工费用、厂房费用等固定成本均已计提。但是爬坡期的设备产能利用率尚未达到预期水平，产生的收入尚处于爬升阶段，但对应的新增成本费用相对稳定，因此产能爬坡会使折旧费用占营业收入的比例有所提高。

（2）折旧费用对扣非归母净利润的影响

2021年度，在折旧费用增长1,733.89万元的情况下，公司扣非归母净利润增长4,593.08万元，主要原因系2021年集成电路行业景气度较高公司收入增长13,837.27万元，增长金额较大，折旧费用增长1,733.89万元，金额相对较小，对扣非归母净利润的影响较小，在折旧费用增长33.65%的情况下，扣非归母净利润的仍然增长100.43%。

2022年度，公司销售收入受到集成电路行业景气度下降的影响仅增长6,123.69万元，因前募固定资产投资转固的影响折旧费用增长4,419.01万元，股份支付、研发费用（剔除股份支付）和利息费用合计同比增加3,881.21万元，扣非归母净利润在上述因素的影响下同比下降7,018.50万元。扣非归母净利润受到折旧费用增长的影响较大，在折旧费用增长64.16%的情况下，扣非归母净利润同比下降76.57%。

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2023年1-6月，公司营业收入增长1,797.58万元，折旧费用增长1,703.29万元，在其他费用因素同比变动较小且营业收入的增加大于折旧费用增加的情况下，扣非归母净利润增长49.61万元，折旧费用增长对扣非归母净利润的影响较小，在折旧费用增长32.21%的情况下，扣非归母净利润同比增长4.60%。

综上，报告期内公司营业收入的增加大于折旧费用的增加，2022年度因前募固定资产转固导致的折旧费用增加对扣非归母利润影响较大，2023年1-6月折旧费用增加对扣非归母利润的影响已经减小。

（3）已进行充分风险提示

公司已在募集说明书“第三节 风险因素”之“一、与发行人相关的风险”之“（四）募投项目实施风险”之“2、新增固定资产折旧影响公司盈利能力的风险”部分，对以下楷体的部分进行了披露：

“2、新增固定资产折旧影响公司盈利能力的风险

根据发行人本次募集资金投资项目规划，本次募投项目完全投产后，公司固定资产规模预计将大幅增加，相应的年平均折旧费用将大幅增长。由于影响募集资金投资项目效益实现的因素较多，若因募投项目实施后，项目不能较快产生效益以弥补新增固定资产带来的折旧，则新增固定资产折旧将对发行人未来的盈利情况产生不利影响。”

综上，报告期内，受产能爬坡因素的影响，公司折旧费用占营业收入的比例有所提高；公司营业收入的增加大于折旧费用的增加，2022年度因前募固定资产转固导致的折旧费用增加对扣非归母利润影响较大，2023年1-6月折旧费用增加对扣非归母利润的影响已经减小；对于新增固定资产折旧对发行人盈利能力的影响，已在募集说明书中进行充分风险提示。

2、对发行人是否符合可转债发行上市条件的影响

根据《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）第十三条及《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》（以下简称“《证券期货法律适用意见第18

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号》”），公司符合可转债发行的上市条件，具体分析如下：

（1）公司具备健全且运行良好的组织机构

公司严格按照《公司法》《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件的要求，设立股东大会、董事会、监事会及有关的经营机构，具有健全的法人治理结构。发行人建立健全了各部门的管理制度，股东大会、董事会、监事会等按照《公司法》《公司章程》及公司各项工作制度的规定，行使各自的权利，履行各自的义务。综上，公司符合《注册管理办法》第十三条“（一）具备健全且运行良好的组织机构”的规定。

（2）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息

本次可转债存续期为6年，基于谨慎性原则，基于本次可转债发行规模上限52,000万元，根据2023年1月1日至2023年6月30日A股科创板上市公司发行的6年期可转换公司债券利率最大值情况，假设本次可转债存续期内及到期时均不转股进行测算，本次可转债存续期内需支付的利息情况如下：

单位：万元

根据上表测算，假设本次可转债存续期内及到期时均不转股的情况下，公司可转换公司债券一年的利息最小值为156.00万元，最大值为1,560.00万元，平均值为719.33万元，存续期内各年需偿付的利息金额相对较低。公司最近三年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润足以支付可转债一年的利息，具体测算如下：

单位：万元

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注：上表中最近三年实现的平均可分配利润以扣非后归属于母公司净利润的口径计算。

2020年度、2021年度及2022年度，公司扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为4,573.39万元、9,166.47万元和2,147.97万元，三年平均金额为5,295.95万元，年利息额预计不高于1,560.00万元，最近三年平均可分配利润远高于本次可转换债券一年的利息。由于公司截至本回复签署之日累计债券余额为0.00万元，且除本次发行的可转债外暂无其他可预见的债券融资安排，参考近期可转换公司债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付可转换公司债券一年的利息。

综上，公司符合《注册管理办法》第十三条“（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”的规定。

（3）具有合理的资产负债结构和正常的现金流量

1）公司具有合理的资产负债结构

截至2023年6月30日，公司净资产为111,705.41万元，累计债券余额为

0.00万元。本次向不特定对象发行可转债按募集资金52,000.00万元计算，本次发行完成后，公司累计债券余额预计不超过52,000.00万元，发行完成后累计债券余额占公司截至2023年6月30日净资产的比例预计为46.55%，未超过50.00%。

2020年12月31日、2021年12月31日、2022年12月31日和2023年6月30日，公司资产负债率分别为10.60%、16.61%、35.84%和40.98%，资产负债结构合理。公司资产负债率与同行业上市公司对比情况如下：

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注：上表中同行业的主要财务指标来自其披露的定期报告。

2）公司具有正常的现金流量2020年度、2021年度、2022年度和2023年1-6月，公司经营活动产生的现金流量净额分别为10,536.53万元、19,178.03万元、26,018.46万元和7,546.62万元，经营活动产生的现金流量净额符合实际经营情况。公司现金流量情况对本次发行可转债本息的偿付能力分析如下：

①利息偿付能力

本次可转债存续期为6年，基于谨慎性原则，假设本次可转债发行规模为上限52,000万元，根据2023年1月1日至2023年6月30日A股科创板上市公司发行的6年期可转换公司债券利率最大值情况，按照本次可转债存续期内及到期时均不转股测算，本次可转债存续期内需支付的利息情况及现金流量利息保障倍数情况如下：

单位：万元

注：1、利息支出的计算过程参见本回复本问题之“（二）/2、/（2）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”；

2、经营活动产生的现金流量净额按照2020年至2022年经营活动产生的现金流量净额平均数计算。

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根据上表测算，公司本次发行的债券存续期内各年需偿付利息的金额相对较低，公司经营活动产生的现金流量净额能够较好地覆盖公司本次可转债的利息支出，付息能力较强。

②本金偿付能力

单位：万元

注：1、计算过程参见本回复本问题之“（二）/2、/（2）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”

假设本次可转债存续期内及到期时均不转股，根据上表测算，公司在可转债存续期6年内需要支付利息共计4,316.00万元，到期需支付本金52,000.00万元，可转债存续期6年本息合计56,316.00万元。而以最近三年平均经营活动现金流量净额进行模拟测算，公司可转债存续期6年内预计经营活动现金流量净额合计为111,466.05万元，再考虑公司截至报告期末的货币资金金额11,739.24万元，合计为123,205.29万元，足以覆盖可转债存续期6年本息合计56,316.00万元。

综上，本次可转债发行完成后累计债券余额占公司报告期末净资产比例预计为46.55%，未超过50.00%，公司报告期内资产负债结构合理；公司报告期内现金流水平符合实际经营情况，预计有足够的现金流支付公司的债券本息；公司符合《注册管理办法》第十三条“（三）具有合理的资产负债结构和正常的现金流量”、《证券期货法律适用意见第18号》之“三、关于第十三条‘合理的资产负债结构和正常的现金流量’的理解与适用”的规定。

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二、中介机构核查程序及核查意见

（一）核查程序

针对上述事项，保荐机构及申报会计师执行了以下核查程序：

1、访谈发行人管理层，了解公司2023年1-9月的经营情况，获取公司产能数据、在手订单等明细资料；

2、查阅相关行业研究报告，了解行业的发展阶段和发展趋势和本次募投项目的应用领域的市场情况，复核公司关于行业景气度变动的数据来源及合理性；

3、查阅公司财务报告等公开资料，分析营业收入、折旧费用、扣非归母净利润的变动情况，核查折旧费用对发行人经营业绩的影响；

4、查阅《注册管理办法》《证券期货法律适用意见第18号》，了解科创板上市公司发行可转债发行上市条件；参照近期市场上可转换债券利率约定情况，结合发行人报告期内财务数据，模拟测算发行人可转债未来的利息支出情况，分析发行人报告期年三年年均可分配利润是否足以支付债券一年的利息，以及现金流水平对可转债本息的偿付能力。

（二）核查意见

经核查，保荐机构和申报会计师认为：

1、未来集成电路测试市场空间大，国内第三方专业测试前景广阔，高可靠性测试的市场需求稳步增长；发行人的产能扩张策略系基于我国集成电路快速发展的长期趋势，通过升级、扩张高端产能以匹配下游需求与技术变化，具有业务合理性；截至9月22日公司在手订单相对充足，为未来业绩提供保障。

2、报告期内，受产能爬坡因素的影响，发行人折旧费用占营业收入的比例有所提高；发行人营业收入的增加大于折旧费用的增加，2022年度因前募固定资产转固导致的折旧费用增加对扣非归母利润影响较大，2023年1-6月折旧费用增加对扣非归母利润的影响已经减小；对于新增固定资产折旧对发行人盈利能力的影响，已在募集说明书中进行充分风险提示。

3、发行人符合可转债发行上市条件。

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保荐机构关于发行人回复的总体意见对本回复材料中的公司回复，本机构均已进行核查，确认并保证其真实、完整、准确。（以下无正文）

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（本页无正文，为广东利扬芯片测试股份有限公司《关于广东利扬芯片测试股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券审核中心意见落实函的回复报告》之签章页）

广东利扬芯片测试股份有限公司

年 月 日

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发行人董事长声明本人已认真阅读《关于广东利扬芯片测试股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券审核中心意见落实函的回复报告》的全部内容，本人承诺本审核问询函回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。

广东利扬芯片测试股份有限公司

年 月 日

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（本页无正文，为广发证券股份有限公司《关于广东利扬芯片测试股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券审核中心意见落实函的回复报告》之签章页）

广发证券股份有限公司年 月 日

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保荐机构董事长、总经理、法定代表人声明本人已认真阅读《关于广东利扬芯片测试股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券审核中心意见落实函的回复报告》的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，审核问询函回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。

广发证券股份有限公司

年 月 日