皓元医药：2023年第三次临时股东大会会议资料
证券代码：688131 证券简称：皓元医药
上海皓元医药股份有限公司2023年第三次临时股东大会会议资料
二〇二三年十二月
2023年第三次临时股东大会会议资料
目 录
2023年第三次临时股东大会会议须知 ...... 3
2023年第三次临时股东大会会议议程 ...... 5
2023年第三次临时股东大会会议议案 ...... 7议案一：关于修改《公司章程》的议案 ...... 7
议案二：关于修订《上海皓元医药股份有限公司股东大会议事规则》的议案 ...... 12
议案三：关于修订《上海皓元医药股份有限公司董事会议事规则》的议案 ...... 13
议案四：关于修订《上海皓元医药股份有限公司独立董事工作制度》的议案 ...... 14
上海皓元医药股份有限公司2023年第三次临时股东大会会议须知
为维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则（2022年修订）》及《上海皓元医药股份有限公司章程》《上海皓元医药股份有限公司股东大会议事规则》等相关规定，上海皓元医药股份有限公司（以下简称“公司”）特制定本次股东大会会议须知。
一、为确认出席大会的股东、股东代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代理人）的合法权益，除出席会议的股东（或股东代理人）、公司董事、监事、高级管理人员、见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他无关人员进入会场。
二、出席股东大会的股东、股东代表须在会议召开前30分钟到达会议现场办理签到手续，参加现场会议的股东请按规定出示证券账户卡、身份证或法人单位证明或其他能够表明其身份的有效证件或证明以及授权委托书等证件，经验证合格后领取股东大会资料，方可出席会议。
三、股东请按时进入会场，听从工作人员安排入座。会议期间，全体参会人员应以维护股东的合法权益，确保大会的正常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。会议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。
四、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
五、股东和股东代表参加股东大会，依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利，并认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代表的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
股东和股东代表发言应举手示意，经大会主持人许可之后方可发言。有多名股东及股东代表同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。股东及股东代表发言或提问应围绕本次股东大会会议的议案内容进行，简明扼要，时间不
超过3分钟。股东及股东代表要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代表的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代表不再进行发言。股东及股东代表违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
六、对股东和股东代理人提出的问题，由主持人指定的相关人员作出答复或者说明。对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕消息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的相关人员有权拒绝回答。
七、出席股东大会的股东及股东代理人在投票表决时，应当按表决票中每项提案的表决要求填写并表示意见。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
八、股东大会对议案进行表决前，将推举两名股东代表、一名监事代表、一名律师代表进行计票和监票；审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票；股东大会对提案进行表决时，由见证律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票；现场表决结果由会议主持人宣布。
九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常程序或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
十一、本次股东大会由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。
十二、股东出席本次股东大会产生的费用由股东自行承担。本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，以平等原则对待所有股东。
十三、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于2023年12月13日披露于上海证券交易所网站的《上海皓元医药股份有限公司关于召开2023年第三次临时股东大会的通知》（公告编号：2023-106）。
上海皓元医药股份有限公司2023年第三次临时股东大会会议议程
一、会议时间、地点及投票方式
（一）召开日期时间：2023年12月28日13时30分
（二）召开地点：上海市浦东新区张衡路1999弄3号楼公司会议室
（三）会议投票方式：现场投票和网络投票结合
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日（2023年12月28日）的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日（2023年12月28日）的9:15-15:00。
（四）会议召集人：上海皓元医药股份有限公司董事会
二、会议议程
（一）参会人员签到、领取会议资料、股东进行登记
（二）会议主持人郑保富宣布上海皓元医药股份有限公司2023年第三次临时股东大会开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有的表决权数量，介绍现场会议参会人员、列席人员。
（三）主持人宣读股东大会会议须知
（四）逐项审议会议议案
1、审议《关于修改<公司章程>的议案》
2、审议《关于修订<上海皓元医药股份有限公司股东大会议事规则>的议案》
3、审议《关于修订<上海皓元医药股份有限公司董事会议事规则>的议案》
4、审议《关于修订<上海皓元医药股份有限公司独立董事工作制度>的议案》
（五）针对大会审议议案，与会股东及股东代理人发言及提问
（六）选举监票人和计票人
（七）与会股东及股东代理人对各项议案投票表决
（八）休会，统计表决结果
（九）复会，宣布会议表决结果、议案通过情况（最终投票结果以公司公告为准）
（十）主持人宣读股东大会决议
（十一）见证律师宣读法律意见书
（十二）与会人员签署会议记录等相关文件
（十三）主持人宣布现场会议结束
上海皓元医药股份有限公司2023年第三次临时股东大会会议议案议案一：关于修改《公司章程》的议案
各位股东及股东代表：
为了进一步完善公司的治理机制，加强内部控制建设，根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司独立董事管理办法》等相关规定，公司拟对《公司章程》中部分条款进行修改，具体修改内容如下：
| 修订前 | 修订后 |
| 第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事、监事提名的方式和程序如下： （一）董事候选人的提名采取以下方式： 1、公司董事会提名； 2、单独持有或合并持有公司有表决权股份总数3%以上的股东，其提名候选人人数不得超过拟选举或变更的董事人数。 （二）独立董事候选人的提名采取以下方式： 1、公司董事会提名； 2、公司监事会提名； 3、单独或合并持有公司已发行股份1%以上的股东，其提名候选人人数不得超过拟选举或变更的独立董事人数。 （三）监事候选人的提名采取以下方式： 1、公司监事会提名； 2、单独持有或合并持有公司有表决权股份总数3%以上的股东，其提名候选人人数不得超过拟选举或变更的监事人数。 （四）股东提名董事、独立董事、监事候选人的须于股东大会召开10日前以书面方式将有关提名董事、独立董事、监事候选人的理由及候选人的简历提交公司董事会秘书，董事、独立董事候选人应在股东大会通知公告前作出书面承诺，同意接受提名，承诺所披露的资料真实、准确、完整并保证当选后切实履行董事职责。提名董事、独立董事的由董事会负责制作提 | 第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事、监事提名的方式和程序如下： （一）董事候选人的提名采取以下方式： 1、公司董事会提名； 2、单独持有或合并持有公司有表决权股份总数3%以上的股东，其提名候选人人数不得超过拟选举或变更的董事人数。 （二）独立董事候选人的提名采取以下方式： 1、公司董事会提名； 2、公司监事会提名； 3、单独或合并持有公司已发行股份1%以上的股东； 4、依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利，其提名候选人人数不得超过拟选举或变更的独立董事人数。 提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。 （三）监事候选人的提名采取以下方式： 1、公司监事会提名； 2、单独持有或合并持有公司有表决权股份总数3%以上的股东，其提名候选人人数不得超过拟选举或变更的监事人数。 （四）股东提名董事、独立董事、监事候选人的须于股东大会召开10日前以书面方式将有关提名董事、独立董事、监事 |
| 案提交股东大会；提名监事的由监事会负责制作提案提交股东大会； （五）职工代表监事由公司职工代表大会、职工大会或其他形式民主选举产生。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，应当实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。具体如下： 1、股东大会选举两名（含两名）以上董事或监事时，实行累积投票制。 2、股东大会对董事或监事候选人进行表决前，大会主持人应明确告知与会股东对董事或监事候选人议案实行累积投票方式，董事会必须置备适合累积投票方式的选票，董事会秘书应对累积投票方式、选票填写方式作出说明和解释。 3、与会股东所持每一股份的表决权拥有与应选董事或监事人数相等的表决票，股东在选举时所拥有的全部有效表决票数，等于其所持有的股份乘以待选人数。 4、股东大会在选举时，对候选人进行统一表决。股东既可以将其拥有的表决票集中投向一人，也可以分散投向数人。 5、股东所投的表决票多于该股东所拥有的全部有效表决票数的，该股东的投票无效。 6、投票结束后，根据全部候选人各自得票的数量并以拟选举的董事或监事人数为限，从高到低依次产生当选的董事或监事。 7、董事会成员分别选举。 8、当排名最后的两名以上可当选董事或监事得票相同，且造成当选董事或监事人数多于拟选聘的董事或监事人数时，排名在其之前的其他候选董事或监事当选，同时将得票相同的最后两名以上董事或监事重新进行选举。 9、按得票从高到低依次产生当选的董事或监事，若经股东大会三轮选举仍无法达到拟选董事或监事人数，分别按以下情况处理： | 候选人的理由及候选人的简历提交公司董事会秘书，董事、独立董事候选人应在股东大会通知公告前作出书面承诺，同意接受提名，承诺所披露的资料真实、准确、完整并保证当选后切实履行董事职责。提名董事、独立董事的由董事会负责制作提案提交股东大会；提名监事的由监事会负责制作提案提交股东大会； （五）职工代表监事由公司职工代表大会、职工大会或其他形式民主选举产生。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，应当实行累积投票制；公司股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制，中小股东表决情况应当单独计票并披露。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。具体如下： 1、股东大会选举两名（含两名）以上董事或监事时，实行累积投票制。 2、股东大会对董事或监事候选人进行表决前，大会主持人应明确告知与会股东对董事或监事候选人议案实行累积投票方式，董事会必须置备适合累积投票方式的选票，董事会秘书应对累积投票方式、选票填写方式作出说明和解释。 3、与会股东所持每一股份的表决权拥有与应选董事或监事人数相等的表决票，股东在选举时所拥有的全部有效表决票数，等于其所持有的股份乘以待选人数。 4、股东大会在选举时，对候选人进行统一表决。股东既可以将其拥有的表决票集中投向一人，也可以分散投向数人。 5、股东所投的表决票多于该股东所拥有的全部有效表决票数的，该股东的投票无效。 6、投票结束后，根据全部候选人各自得票的数量并以拟选举的董事或监事人数为限，从高到低依次产生当选的董事或监事。 7、董事会成员分别选举。 8、当排名最后的两名以上可当选董事或监事得票相同，且造成当选董事或监事 |
| 1）当选董事或监事的人数不足应选董事或监事人数，则已选举的董事或监事候选人自动当选。剩余候选人再由股东大会重新进行选举表决，并按上述操作细则决定当选的董事或监事； 2）经过股东大会三轮选举仍不能达到法定或《公司章程》规定的最低董事或监事人数，原任董事或监事不能离任，并且董事会应在十五天内开会，再次召集股东大会并重新推选缺额董事或监事候选人，前次股东大会选举产生的董事或监事仍然有效，但其任期应推迟到新当选董事或监事人数达到法定或《公司章程》规定的人数时方可就任。 10、董事会应当向股东通知候选董事、监事的简历和基本情况。 | 人数多于拟选聘的董事或监事人数时，排名在其之前的其他候选董事或监事当选，同时将得票相同的最后两名以上董事或监事重新进行选举。 9、按得票从高到低依次产生当选的董事或监事，若经股东大会三轮选举仍无法达到拟选董事或监事人数，分别按以下情况处理： 1）当选董事或监事的人数不足应选董事或监事人数，则已选举的董事或监事候选人自动当选。剩余候选人再由股东大会重新进行选举表决，并按上述操作细则决定当选的董事或监事； 2）经过股东大会三轮选举仍不能达到法定或《公司章程》规定的最低董事或监事人数，原任董事或监事不能离任，并且董事会应在十五天内开会，再次召集股东大会并重新推选缺额董事或监事候选人，前次股东大会选举产生的董事或监事仍然有效，但其任期应推迟到新当选董事或监事人数达到法定或《公司章程》规定的人数时方可就任。 10、董事会应当向股东通知候选董事、监事的简历和基本情况。 |
| 第一百条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 | 第一百条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。 |
| 第一百〇一条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司独立董事会计专业人士缺少或者公司董事会低于法定最低人数时，该董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职 | 第一百〇一条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职或者被解除职务导致公司独立董事会计专业人士缺少或者公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合相关规定，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选，该董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政 |
| 报告送达董事会时生效。 | 法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 |
| 第一百〇八条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并根据经理的提名，聘任或解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项。 （十一）制定公司的基本管理制度； （十二）制订公司章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十六）制定公司利润分配政策调整的方案； （十七）法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当 | 第一百〇八条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并根据经理的提名，聘任或解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项。 （十一）制定公司的基本管理制度； （十二）制订公司章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十六）制定公司利润分配政策调整的方案； （十七）法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当 |
| 提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 | 提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事过半数并担任召集人，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 |
除上述修改条款外，《公司章程》其他条款保持不变。同时，公司董事会提请股东大会授权公司管理层办理上述事项涉及的工商变更登记、《公司章程》备案等相关事宜。上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。以上议案已经公司于2023年12月11日召开第三届董事会第三十二次会议审议通过，具体内容详见公司于2023年12月13日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海皓元医药股份有限公司关于修改<公司章程>及部分治理制度的公告》（公告编号：2023-104）以及修改后的《上海皓元医药股份有限公司章程》。
以上议案，请各位股东及股东代表予以审议。
上海皓元医药股份有限公司董事会
2023年12月28日
议案二：关于修订《上海皓元医药股份有限公司股东大会议事规则》的议案
各位股东及股东代表：
为了进一步完善上海皓元医药股份有限公司（以下简称“公司”）的治理机制，加强内部控制建设，保证股东大会会议程序及决议的合法性，提高股东大会议事效率，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司独立董事管理办法》和《上海皓元医药股份有限公司章程》等相关规定，并结合公司经营发展的实际需要，公司拟对《上海皓元医药股份有限公司股东大会议事规则》进行修订。以上议案已经公司于2023年12月11日召开第三届董事会第三十二次会议审议通过，修订后的《上海皓元医药股份有限公司股东大会议事规则》详见公司于2023年12月13日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海皓元医药股份有限公司股东大会议事规则》。以上议案，请各位股东及股东代表予以审议。
上海皓元医药股份有限公司董事会
2023年12月28日
议案三：关于修订《上海皓元医药股份有限公司董事会议事规则》的议案
各位股东及股东代表：
为了进一步完善上海皓元医药股份有限公司（以下简称“公司”）的治理机制，加强内部控制建设，提高董事会工作效率和科学决策水平，保证公司经营管理工作的顺利开展，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司独立董事管理办法》和《上海皓元医药股份有限公司章程》等相关规定，并结合公司经营发展的实际需要，公司拟对《上海皓元医药股份有限公司董事会议事规则》进行修订。以上议案已经公司于2023年12月11日召开第三届董事会第三十二次会议审议通过，修订后的《上海皓元医药股份有限公司董事会议事规则》详见公司于2023年12月13日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海皓元医药股份有限公司董事会议事规则》。以上议案，请各位股东及股东代表予以审议。
上海皓元医药股份有限公司董事会
2023年12月28日
议案四：关于修订《上海皓元医药股份有限公司独立董事工作制度》的议案
各位股东及股东代表：
为了进一步完善上海皓元医药股份有限公司（以下简称“公司”）的治理机制，加强内部控制建设根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司独立董事管理办法》和《上海皓元医药股份有限公司章程》等相关规定，并结合公司经营发展的实际需要，公司拟对《上海皓元医药股份有限公司独立董事工作制度》进行修订。以上议案已经公司于2023年12月11日召开第三届董事会第三十二次会议审议通过，修订后的《上海皓元医药股份有限公司独立董事工作制度》详见公司于2023年12月13日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海皓元医药股份有限公司独立董事工作制度》。以上议案，请各位股东及股东代表予以审议。
上海皓元医药股份有限公司董事会
2023年12月28日