思林杰：民生证券股份有限公司关于广州思林杰科技股份有限公司追认日常关联交易及增加2023年度日常关联交易预计的核查意见
民生证券股份有限公司关于广州思林杰科技股份有限公司追认日常关联交易
及增加2023年度日常关联交易预计的核查意见
民生证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为广州思林杰科技股份有限公司（以下简称“思林杰”或“公司”）首次公开发行股份并在科创板上市的保荐机构，首次公开发行股票并在科创板上市持续督导的保荐机构，履行持续督导职责，并根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等规范性法律文件的要求，对思林杰2023年度预计日常关联交易事宜进行了审慎核查，核查情况及意见如下：
一、日常关联交易的基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
公司于2023年8月30日召开第一届董事会第二十一次会议及第一届监事会第十九次会议，审议通过了《关于追认日常关联交易及增加2023年度日常关联交易预计的议案》，本次日常关联交易预计金额合计为人民币152.90万元，关联董事周茂林回避表决。出席会议的非关联董事一致同意该议案，本次日常关联交易预计事项在董事会审议权限范围内，无需提交公司股东大会议。
独立董事事前认可意见：独立董事对本次追认关联交易的相关事项进行了事前核查，对该议案相关资料进行了审阅并就有关情况进行充分了解。基于审慎原则，独立董事认为，公司追认的关联交易对公司财务状况、经营成果不构成重大影响，关联交易定价公允，不存在损害公司和公司全体股东利益的情况。公司增加2023年度日常关联交易预计是基于正常经营需求，交易定价公允合理，不存在损害公司及其股东整体利益的情形，同意将该事项提交公司第一届董事会第二十一次会议审议。
独立董事独立意见：独立董事对本次追认关联交易的相关事项进行了事前核查，对该议案相关资料进行了审阅并就有关情况进行充分了解。基于审慎原则，
独立董事认为，公司追认的关联交易对公司财务状况、经营成果不构成重大影响，关联交易定价公允，不存在损害公司和公司全体股东利益的情况。公司增加2023年度日常关联交易预计是基于正常经营需求，交易定价公允合理，不存在损害公司及其股东整体利益的情形。独立董事一致同意《关于追认日常关联交易及增加2023年度日常关联交易预计的议案》。
（二）追认日常关联交易的发生情况
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 发生期间 | 合同金额（含税） | 实际发生金额（不含税） |
| 购买软件、商品、及接受劳务 | 广州悦创智能科技集团有限公司及其关联方 | 2022年度 | 693.28 | 693.27 |
| 销售机器视觉产品、其他 | 广州悦创智能科技集团有限公司及其关联方 | 2022年度 | 18.78 | 6.71 |
| 2022年度小计 | 712.06 | 699.98 | ||
| 购买软件、商品及接受劳务 | 广州悦创智能科技集团有限公司及其相关子公司 | 2023年1月1日至2023年7月31日 | 114.60 | 107.07 |
| 销售机器视觉产品、其他 | 广州悦创智能科技集团有限公司及其相关子公司 | 2023年1月1日至2023年7月31日 | 39.61 | 6.83 |
| 2023年1-7月小计 | 154.21 | 113.90 | ||
| 合计 | 866.27 | 813.88 | ||
（三）本次增加日常关联交易预计金额和类别
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 本次预计金额（不含税） | 占同类业务比例（%） 注1 | 本年年初至披露日与关联人累计已发生的交易注2 | 上年实际发生金额（不含税） | 占同类业务比例（％） | 本次预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因 |
| 购买软件、商品及接受劳务 | 广州悦创智能科技集团有限公司及其相关子公司 | 107.07 | 1.25% | 107.07 | 693.27 | 6.99% | 关联交易减少 |
| 销售机器视觉产品、其他 | 广州悦创智能科技集团有限公司及其相关子公司 | 45.83 | 0.19% | 6.83 | 6.71 | 0.03% | 不适用 |
| 合计 | 152.90 | / | 113.9 | 699.98 | / |
注1：2023年度预计交易占同类业务比例=预计关联交易发生额/2022年度经审计同类业务的发生额；
注2：本年年初至披露日与关联人累计已发生的交易金额，因8月账务尚未结账，为保证披露数据的准确性，采用的是截止2023年7月31日数据（该数据未经审计）。
二、关联人基本情况和关联关系
（一）关联人的基本情况
1、广州悦创智能科技集团有限公司
| 公司名称 | 广州悦创智能科技集团有限公司 |
| 企业类型 | 有限责任公司(自然人独资) |
| 法定代表人 | 张飞生 |
| 成立日期 | 2019年10月12日 |
| 注册资本 | 100万人民币 |
| 注册地址 | 广州市黄埔区亿创街1号1506房自编01 |
| 经营范围 | 集成电路芯片设计及服务;自然科学研究和试验发展;新材料技术研发;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;可穿戴智能设备销售;智能机器人的研发;智能机器人销售;信息系统集成服务;人工智能行业应用系统集成服务;人工智能基础软件开发;人工智能通用应用系统;智能水务系统开发;智能控制系统集成;智能仪器仪表销售;智能家庭消费设备销售;人工智能双创服务平台;软件销售;软件开发;知识产权服务;信息技术咨询服务;计算机软硬件及辅助设备零售;计算机软硬件及辅助设备批发;工业控制计算机及系统销售;电子产品销售;专业设计服务;科技中介服务;以自有资金从事投资活动; |
| 关联关系 | 该公司为公司实际控制人周茂林控制的公司 |
（二）履约能力分析
上述关联方依法存续且经营正常，具备良好履约能力，前期同类关联交易执行情况良好。公司将就上述2023年日常关联交易与关联方签署相关合同或订单并严格按照约定执行，双方履约具有法律保障。
三、日常关联交易主要内容
公司与广州悦创智能科技集团有限公司的日常关联交易主要为向关联方购买软件、商品及接受劳务，向关联方销售机器视觉产品及其他，属于公司正常经营业务，关联交易价格均按照自愿、公平和公正的原则并结合市场情况价格确定。为维护交易双方利益，公司与上述关联方将根据业务开展情况签订对应合同或订单。
四、日常关联交易目的和对上市公司的影响
公司与关联方发生的日常性关联交易以实际生产经营业务为基础，是基于正常市场交易条件的。该等日常关联交易定价公允合理，不存在损害公司利益和中小股东利益的情形，不会对关联方形成依赖，亦不会影响公司独立性。
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
上述追认日常关联交易及增加2023年度日常关联交易预计事项已经第一届董事会第二十一次会议及第一届监事会第十九次会议审议通过，独立董事已就该议案发表了同意的独立意见。截至目前，上述关联交易额度预计事项的决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。
公司本次追认日常关联交易及增加2023年度日常关联交易预计事项基于公司日常经营需要而进行，关联交易定价遵循市场化原则，不存在损害公司及中小股东利益的情形。保荐机构对公司本次追认日常关联交易及增加2023年度日常关联交易预计事项无异议。
（以下无正文）