中望软件：关于收购控股子公司北京博超时代软件有限公司少数股东剩余股权的公告

证券代码：688083 证券简称：中望软件 公告编号：2024-028

广州中望龙腾软件股份有限公司关于收购控股子公司北京博超时代软件有限公司少数

股东剩余股权的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

? 投资标的名称：北京博超时代软件有限公司（以下简称“北京博超”、“目标公司”）。

? 投资金额：人民币5,300.61万元。

? 广州中望龙腾软件股份有限公司（以下简称“公司”“中望软件”“受让方”）分别与林飞、肖舟、李永河、曹魏巍、北京建昭科技发展中心（有限合伙）（以下简称“建昭科技”）、北京建元长兴科技发展中心（有限合伙）（以下简称“建元长兴”）（以下统称“转让方”）签署《股权转让协议》，拟使用自有资金5,300.61万元人民币收购北京博超合计35.34%的股权（以下简称“交易标的”）。

? 本次交易完成后，北京博超最终成为中望软件的全资子公司。

? 本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易已经公司第六届董事会第二次会议审议通过，公司独立董事对该议案发表了明确同意的独立意见，尚需提交公司股东大会审议。

? 本次对外投资符合公司发展战略，不存在损害公司及公司股东利益的情形，预计将对公司的未来经营情况产生积极影响。

? 相关风险提示：

本次交易尚未完成交割，本次交易的最终交割存在一定的不确定性。本次收购事项实施过程中可能存在市场、经济与政策法律变化等不可预见因素的影响，敬请广大

投资者理性投资，注意风险。

一、交易概述

（一）本次交易的基本情况

根据公司整体战略布局，并基于公司对北京博超未来发展的信心，公司拟使用5,300.61万元自有资金收购北京博超少数股东林飞、肖舟、李永河、曹魏巍、建昭科技、建元长兴持有的北京博超35.34%股权。交易完成后，公司持有北京博超100%的股权，北京博超为公司全资子公司。公司就上述交易事项与转让方分别签署《股权转让协议》。本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》《科创板上市公司重大资产重组特别规定》规定的重大资产重组。

（二）交易的决策与审批

根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《广州中望龙腾软件股份有限公司章程》等相关规定，公司于2024年4月16日召开了第六届董事会第二次会议审议通过了《关于收购控股子公司北京博超时代软件有限公司少数股东剩余股权的议案》并授权公司董事长在法律、法规等相关文件允许的范围内，全权决定及签署必要的配套文件并办理工商变更登记所需相关全部事宜。该交易事项尚需提交公司股东大会审议。

（三）本次交易事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》《科创板上市公司重大资产重组特别规定》规定的重大资产重组。

二、交易对手方基本情况

（一）林飞

国籍：中国

身份证号码：1101081961****0019

住址：北京市**园**楼**门****号

截止本公告披露日，林飞不属于失信被执行人，与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务关系，也与公司、公司控股股东和实际控制人、持有公司股份5%以上的其他股东、公司董事、监事及高级管理人员不存在关联关系。

（二）肖舟

国籍：中国

身份证号码：1307031973****1213

住址：北京市海淀区****小区*号楼*单元****号截止本公告披露日，肖舟不属于失信被执行人，与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务关系，也与公司、公司控股股东和实际控制人、持有公司股份5%以上的其他股东、公司董事、监事及高级管理人员不存在关联关系。

（三）李永河

国籍：中国身份证号码：6402021971****1512住址：北京市海淀区****小区*号楼*单元****号截止本公告披露日，李永河不属于失信被执行人，与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务关系，也与公司、公司控股股东和实际控制人、持有公司股份5%以上的其他股东、公司董事、监事及高级管理人员不存在关联关系。

（四）曹魏巍

国籍：中国身份证号码：4103111980****5557住址：北京市昌平区****小区*号楼*单元****号截止本公告披露日，曹魏巍不属于失信被执行人，与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务关系，也与公司、公司控股股东和实际控制人、持有公司股份5%以上的其他股东、公司董事、监事及高级管理人员不存在关联关系。

（五）北京建昭科技发展中心（有限合伙）

企业性质：有限合伙企业执行事务合伙人：林飞出资额：100万人民币成立日期：2017年10月18日注册地址：北京市海淀区北清路81号院四区1号楼9层901B统一社会信用代码：91110108MA0186796R合伙人信息：

截至本公告披露日，建昭科技未被列入失信被执行人，与公司及公司控股股东和实际控制人、持有公司股份5%以上的其他股东、董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系及利益安排,未直接或间接持有公司股份。

（六）北京建元长兴科技发展中心（有限合伙）

企业性质：有限合伙企业

执行事务合伙人：李占群

出资额：100万人民币

成立日期：2017年11月01日

注册地址：北京市海淀区北清路81号院四区1号楼9层901C

统一社会信用代码：91110108MA018FMG38

合伙人信息：

截至本公告披露日，建元长兴未被列入失信被执行人，与公司及公司控股股东和实际控制人、持有公司股份5%以上的其他股东、董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系及利益安排,未直接或间接持有公司股份。

三、交易标的基本情况

（一）交易标的的名称和类别

本次交易标的为北京博超35.34%的股权，交易类型属于《上海证券交易所科创板股票上市规则》中规定的“购买或出售资产”。

（二）目标公司的基本情况

1、基本信息

计算机、软件及辅助设备、文化用品、体育用品；技术进出口；代理进出口；货物进出口。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

北京博超2023年经审计主要财务数据如下:

单位：元

注：目标公司2023年的财务数据经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

2、主营业务

北京博超是一家致力于电气工业设计软件研发及工程数字化服务的高新技术企业，获得北京市“专精特新”中小企业称号。北京博超作为国内工业设计软件领域的知名企业，产品覆盖电力系统中“发电、输电、变电、配电、用电”五大环节，可为电网、核电、水电、火电、光伏、石油石化、冶金建材等行业提供电气工业设计软件解决方案。同时，北京博超依托自主三维图形引擎核心技术及占据工程数据源头的独特优势，为电网等行业提供数字化交付、数字化施工、数字化运维等全周期数字化产品及服务。

3、股权结构

截止本次交易前，北京博超的股权结构如下：

本次交易完成后，中望软件持有北京博超100%股权。

（三）交易标的的权属状况说明

本次交易标的为北京博超35.34%的股权，其他股东均已放弃优先购买权。截止本公告披露日，本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，亦不存在妨碍权属转移的其他情况。

四、交易标的评估、定价情况

（一）交易标的评估情况

本次交易由具有证券期货业务资格的专业资产评估机构广州安城信房地产土地资产评估与规划测绘有限公司根据国家有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，按照必要的评估程序及公认的评估方法，并结合委估对象的实际情况，对北京博超时代软件有限公司的股东全部权益进行了评估工作,于评估基准日所表现的市场价值作出了公允反映，并出具《广州中望龙腾软件股份有限公司拟收购北京博超时代软件有限公司股权涉及的北京博超时代软件有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》【粤安城评报字(2024)12ZCPG(G)045号】，相关情况如下：

1.委托人:广州中望龙腾软件股份有限公司

2.被评估单位:北京博超时代软件有限公司

3.评估目的:

因广州中望龙腾软件股份有限公司拟收购北京博超时代软件有限公司股权，为此需要对评估基准日时北京博超时代软件有限公司股东全部权益的市场价值进行评估，为上述经济行为提供基准日价值参考。

4.评估对象和评估范围:

本次评估对象为北京博超时代软件有限公司股东全部权益价值;

本次评估范围为北京博超时代软件有限公司于评估基准日持有的全部资产与负债。

5.价值类型:

本评估报告的价值类型为市场价值。其定义为:自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下,评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。

6.评估基准日:2023年12月31日

7.评估方法:资产基础法、收益法

8.评估结论：

根据国家有关资产评估的规定,本着独立、公正和客观的原则及必要的评估程序，对北京博超的股东全部权益价值进行了评估。本次评估采用资产基础法和收益法，评估结论根据以上评估工作得出，其评估结果如下:

① 资产基础法评估结果

截至评估基准日2023年12月31日，北京博超时代软件有限公司评估基准日的总资产账面价值10,802.73万元，评估价值18,210.19万元，增值额为7,407.46万元，增值率为68.57%;总负债账面价值9,951.96万元，评估价值9,951.96万元无增减值变化;净资产账面价值850.77万元，评估价值8,258.23万元，增值额7,407.46万元，增值率为870.67%。

经资产基础法评估,北京博超时代软件有限公司评估基准日股东全部权益价值为8,258.23万元。

② 收益法评估结果

北京博超时代软件有限公司评估基准日净资产账面价值为850.77万元;收益法评估后的股东全部权益价值为28,158.20万元，增值27,307.43万元，增值率3,209.73%。

③ 评估结论

收益法评估后的股东全部权益价值为28,158.20万元，资产基础法评估后的股东全部权益价值为8,258.23万元，两者相差19,899.97万元，差异率为240.97%。

收益法评估结果与资产基础法评估结果产生的差异为:资产基础法是在持续经营基础上，以重置各项生产要素为假设前提，根据分项资产的具体情况采用适宜的方法分别评定估算企业各分项资产的价值并累加求和，再扣减相关负债评估价值，得出资产基础法下股东全部权益的评估价值。收益法是立足于判断资产获利能力的角度，将被评估单位预期收益资本化或折现，以评价评估对象的价值。资产基础法是从资产的再取得途径考虑的，反映的是企业现有资产的重置价值;收益法是从资产未来获利能力的角度体现企业价值,它包括了资产基础法中难以准确体现的人才团队、销售网络管理效率、商誉等无形资产价值，能够完整体现企业的整体价值。同时，从本次评估目的看，收购方不仅关注被评估企业目前拥有的单项资产价值之和，更关注被评估企业未来获利能力和发展潜力。

综上所述，本次评估采用收益法的评估结论。

在对评估结论有重大影响的假设条件下，北京博超时代软件有限公司股东全部权

益评估价值为：人民币贰亿捌仟壹佰伍拾捌万贰仟元（RMB28,158.20万元)。

（二）交易标的定价情况

根据广州安城信房地产土地资产评估与规划测绘有限公司出具的《广州中望龙腾软件股份有限公司拟收购北京博超时代软件有限公司股权涉及的北京博超时代软件有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》，北京博超在评估基准日的评估价值为28,158.20万元。

同时，鉴于中望软件在2023年4月27日与北京博超、林飞、李永河、肖舟、曹魏巍、建昭科技、建元长兴签署的《股东协议》中的加速收购条款约定：“如果2023年度、2024年度及2025年度中的任一年度，北京博超经审计的营业收入低于北京博超2022年度经审计营业收入的80%，或北京博超经审计的净利润为负且超过-1,000万元，或北京博超经审计的现金流量净额为负且超过-1,500万元，中望软件有权以北京博超整体估值1.5亿元为定价依据，要求一次性收购其他股东届时所持公司的全部股权”。

根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《北京博超时代软件有限公司专项审计报告》显示，北京博超2023年度的经营活动产生的现金流量净额为-17,328,227.54元，已触发2023年4月27日签署的《股东协议》中的加速收购条款。中望软件与林飞、李永河、肖舟、曹魏巍、建昭科技、建元长兴对北京博超2023年经审计财务数据表示认可并经友好协商，中望软件拟按照《股东协议》中约定的北京博超整体估值1.5亿元为定价依据，收购林飞、李永河、肖舟、曹魏巍、建昭科技、建元长兴所持有北京博超的35.34%股权。

实际收购的整体估值低于评估估值的原因在于实际收购的整体估值按照《股东协议》中加速收购条款的约定作为定价依据。因此，本次中望软件收购北京博超35.34%的股权的估值定价合理。

五、交易协议主要内容

（一）整体情况

2024年4月16日，中望软件与林飞（及其配偶杨玲玲）、肖舟、李永河、曹魏巍、建昭科技、建元长兴等各方签署协议，主要情况如下：

注：中望软件与林飞（及其配偶杨玲玲）、肖舟、李永河、曹魏巍、建昭科技、建元长兴分别签署《股权转让协议》，约定不同比例的股权转让事项。为区分六份《股权转让协议》的对应关系，本公告在“股权转让协议”后分别增加“之一”至“之六”的表述。

（二）股权转让协议的主要内容

2024年4月16日，中望软件分别与林飞（及其配偶杨玲玲）、李永河、肖舟、曹魏巍、建昭科技、建元长兴签署了《股权转让协议》，主要内容如下：

1、交易价格

中望软件收购目标公司35.34%的股权，交易价格合计5,300.61万元。该部分股权的交易由六部分构成：

① 中望软件收购林飞持有目标公司的8.63%股权，交易价格为1,294.545万元；

② 中望软件收购肖舟持有目标公司的4.62%股权，交易价格为693.225万元；

③ 中望软件收购李永河持有目标公司的14.77%股权，交易价格为2,215.065万元。

④ 中望软件收购曹魏巍持有目标公司的3.36%股权，交易价格为504.465万元。

⑤ 中望软件收购建昭科技持有目标公司的3.38%股权，交易价格为506.745万元。

⑥ 中望软件收购建元长兴持有目标公司的0.58%股权，交易价格为86.565万元。

2、支付方式及支付期限

中望软件收购北京博超35.34%的股权的支付方式及支付期限针对不同的股东，按照如下方式分别进行：

第一部分：针对林飞、肖舟、曹魏巍、建元长兴、建昭科技这5名股东的支付方式及支付期限约定为：

① 首期转让价款：

自《股权转让协议》生效日起且在满足首期转让价款支付条件、中望软件收到林飞、肖舟、曹魏巍、建元长兴、建昭科技按协议约定提交的相关证明文件并经中望软件确认后五(5)个工作日内，中望软件以银行电汇方式将转让价款的50%支付至林飞、肖舟、曹魏巍、建元长兴、建昭科技指定银行账户。

② 第二笔转让价款：

自完成日起且在满足《股权转让协议》约定的第二期转让价款支付条件、中望软件收到林飞、肖舟、曹魏巍、建元长兴、建昭科技按本协议约定提交的相关证明文件并经中望软件确认后五(5)个工作日内，中望软件以银行电汇方式一次性将转让价款的50%支付至林飞、肖舟、曹魏巍、建元长兴、建昭科技指定银行账户。

第二部分：针对李永河这1名股东的支付方式及支付期限约定为：

自《股权转让协议》约定的完成日起且在满足《股权转让协议》约定的转让价款支付条件、中望软件收到李永河按协议约定提交的相关证明文件并经中望软件确认后五(5)个工作日内，转让价款将由中望软件以银行电汇方式一次性支付至李永河指定银行账户。

3、违约条款

如任何一方未正当完全履行其根据本协议所负义务、承诺，或者任何一方根据本协议所做的陈述与保证是不真实、不完整、不准确的，应被视为违约。违约方违约的，应当向本协议的其他守约方依法承担违约责任；造成其他守约方损失的，还应当依法赔偿守约方实际发生的损失。

如受让方未按照本协议约定的时间、方式和金额支付转让价款的，除非转让方与受让方另行约定，受让方其应自逾期付款之日（含当日）起至实际付款之日（以转让方账户进账时间为准）止按照每日其应付未付款项总额千分之一的标准向转让方支付违约金，直至所有应付款项（包括违约金）全额支付完毕为止。逾期超过三十（30）日的，转让方有权单方终止本协议和/或要求受让方承担相关违约责任（包括要求受让方继续履行本协议项下的义务）。

如转让方、目标公司未按照本协议约定的时限办理完毕本次股权转让相关登记/备案手续的，除非转让方与受让方另行约定，转让方其应自逾期之日（含当日）起至实

际办理完成之日止按照每日本次股权转让价款总额千分之一的标准向受让方支付违约金，直至本次股权转让相关登记/备案手续办理完成为止。逾期超过三十（30）日的，受让方有权单方终止本协议和/或要求转让方承担相关违约责任（包括要求转让方继续履行本协议项下的义务）。

若因转让方或其他股东持有的目标公司股权被查封、冻结或被采取强制执行措施导致本协议项下股权转让无法如期办理完毕工商变更登记手续的，则受让方有权单方解除本协议且不承担任何违约责任。

4、协议生效约定

《股权转让协议》在经各方签署并盖章后于签署日成立，并自受让方股东大会审议通过本次股权转让之日起生效，对各方具有约束力。

六、本次交易的其他安排

根据《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规规定，本次交易对方与公司及公司董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，本次交易不构成关联交易，不会与关联人产生同业竞争问题，亦不会形成公司及其下属公司对外担保、非经营性资金占用等情形。

七、收购股权对公司的影响

（一）本次交易对公司主营业务的影响

北京博超是一家致力于电气工业设计软件研发及工程数字化服务的高新技术企业，公司本次收购北京博超剩余股权，有利于加强对北京博超的管理，进一步整合资源，实现公司业务结构与治理结构的逐步优化，更好地实施战略布局。

（二）本次交易对公司财务状况和经营成果的影响

本次交易完成后不会导致公司合并报表范围发生变更。本次收购股权的资金来源于自有资金，不会对公司财务状况和经营业绩产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

八、风险提示

本次交易尚未完成交割，本次交易的最终交割存在一定的不确定性。本次收购事项实施过程中可能存在市场、经济与政策法律变化等不可预见因素的影响，敬请广大投资者理性投资，注意风险。

特此公告。

广州中望龙腾软件股份有限公司

董事会2024年4月17日