中科通达：2025年年度股东会会议资料

/

武汉中科通达高新技术股份有限公司

2025年年度股东会

会议资料

二○二六年五月

/

武汉中科通达高新技术股份有限公司

2025年年度股东会会议资料目录

2025年年度股东会会议须知 ...... 3

2025年年度股东会会议议程 ...... 5

2025年度董事会工作报告 ...... 7

2025年度利润分配预案 ...... 15

关于2026年度申请银行综合授信额度并提供担保的议案 ...... 16

关于选举第五届董事会非独立董事的议案 ...... 17

关于修订《董事、高级管理人员薪酬管理制度》的议案 ...... 19

关于2026年度董事、高级管理人员薪酬方案的议案 ...... 20

关于拟续聘2026年度审计机构的议案 ...... 22

/

武汉中科通达高新技术股份有限公司

2025年年度股东会会议须知各位股东及股东代表：

为维护武汉中科通达高新技术股份有限公司（以下简称“公司”）全体股东的合法权益，确保本次股东会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股东会规则》以及《公司章程》《股东会议事规则》的规定，特制定2025年年度股东会会议须知：

一、现场出席会议的股东及股东代理人，须在会议召开前30分钟到会议现场办理签到手续，并请按规定出示证券账户卡、身份证或法人单位证明、授权委托书等身份证明文件，经会议工作人员验证后方可领取股东会资料，并出席会议。

二、为保证本次会议的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，除出席会议的股东、公司董事、高级管理人员、见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他无关人员进入会场。

三、本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东会决议公告。

四、出席本次股东会的股东及股东代理人依法享有发言权、质询权和表决权等股东权利。股东参加股东会，应认真行使、履行其法定权利和义务，不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱会议的正常秩序。如股东及股东代理人要求在本次股东会上发言，可在签到时先向会议会务组登记。会上主持人将统筹安排股东发言。股东的发言主题应与本次会议议题相关，简明扼要；欲了解公司其他情况的，可会后向公司董事会秘书咨询。

五、主持人可安排公司董事、高级管理人员等回答股东所提问题。对于可能泄露公司商业秘密或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。

六、出席股东会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。出席现场会议的股东及股东代理人务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为

/

投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。请股东按要求填写表决票，填写完毕由会议工作人员统一收票。

七、股东会对提案进行表决前，将推举两名股东代表参加计票和监票；股东会对提案进行表决时，由律师、股东代表共同负责计票、监票。

八、本次会议由公司聘请的律师事务所执行律师进行见证并出具法律意见书。

九、请各位股东及股东代理人参会期间注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。

/

武汉中科通达高新技术股份有限公司

2025年年度股东会会议议程

一、会议时间、地点及投票方式

（一）召开日期时间：2026年5月20日14点00分

（二）召开地点：湖北省武汉东湖新技术开发区关山大道1号软件产业园三期C3栋10楼公司会议室

（三）会议召开方式：现场投票及网络投票相结合，其中：网络投票平台为上海证券交易所网络投票系统。

（四）网络投票时间：通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。

（五）会议召集人：武汉中科通达高新技术股份有限公司董事会

（六）会议主持人：董事长王开学先生

二、会议议程

（一）参会人员签到、领取会议资料、股东及股东代理人进行发言登记

（二）主持人宣布会议开始，介绍到会董事及列席会议的高级管理人员、见证律师，并向大会报告出席现场会议的股东和股东代理人人数及所持有的表决权股份数量

（三）主持人宣读股东会会议须知

（四）推选会议计票人、监票人

（五）逐项审议以下议案：

/

（六）听取独立董事述职报告

具体内容详见公司于2026年4月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公司《2025年度独立董事述职报告》。

（七）与会股东及股东代理人发言及提问

（八）与会股东及股东代理人对各项议案投票表决

（九）现场休会、统计现场表决结果与网络投票结果

（十）复会，主持人宣读本次股东会投票表决结果

（十一）见证律师宣读本次股东会法律意见书

（十二）与会股东在股东会会议记录上签字

（十三）主持人宣布会议结束

/

议案一

2025年度董事会工作报告

各位股东及股东代表：

2025年度，公司董事会严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规及《公司章程》相关规定，忠实勤勉履行法定职责，持续完善公司治理体系，贯彻执行股东会各项决议，持续提升公司治理水平与规范运作能力。现将公司2025年度董事会工作情况报告如下：

一、2025年度经营情况

2025年，受外部环境影响，政府项目招投标、合同签订及实施进度整体低于预期，行业市场竞争更趋激烈。公司基于发展战略主动缩减低质集成项目以控制经营风险，同时持续深耕数字社会治理与公共安全综合服务核心领域，聚焦软件业务的拓展与突破，稳步推进技术研发与市场结构优化。报告期内，公司实现营业收入25,885.11万元，较上年同期减少24.44%；归属于上市公司股东的净利润-376.48万元，较上年同期增长79.20%；实现经营活动产生的现金流量净额6,139.57万元，较上年同期增长122.18%。

二、2025年度董事会日常工作情况

2025年，公司董事会本着对股东负责的态度，坚守合规底线，严格按照法律法规及《公司章程》等相关规定，推进各项工作有序实施，确保公司科学决策和规范运作，有效维护了全体股东的合法权益。

（一）董事会会议召开情况

报告期内，公司共召开七次董事会会议，董事会严格按照《公司章程》、公司《董事会议事规则》等相关规定召集、召开，并依法行使职权，具体情况如下：

/

/

（二）召集股东会及执行股东会决议情况

报告期内，公司董事会共召集、召开三次股东会会议，董事会严格按照股东会决议及授权，认真执行股东会审议通过的各项议案，确保各项议案得到充分执

/

行，以保障各位股东的合法权益，会议具体召开情况如下：

（三）董事会下设各专门委员会履职情况2025年度，董事会各专门委员会依据《公司章程》及各自议事规则，充分发挥专业支撑作用，针对公司财务审计、薪酬考核、董事及高管提名、战略发展等重大事项开展专项审议，为董事会科学决策提供核心依据。报告期内，审计委员会召开6次会议，提名委员会召开1次会议，薪酬与考核委员会召开2次会议，战略委员会召开3次会议，各委员会会议召集程序合法，具体情况如下：

1、审计委员会2025年度，根据《公司法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件的最新规定，为进一步规范公司运作机制，提升公司治理水平，公司监事会取消后，由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权。报告期内，审计委员会共召开6次会议，全体委员在任期间均亲自出席了会议，具体召开情况如下：

/

公司第五届董事会审计委员会第四次会议于2025年3月20日召开，会议逐项审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易具体方案的议案》《关于本次交易预计构成关联交易的议案》。

公司第五届董事会审计委员会第五次会议于2025年4月17日召开，会议审议通过了《2024年度内部审计工作报告》《2024年度财务决算报告》《2025年度财务预算报告》《关于2024年年度报告及其摘要的议案》《2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》《2024年度内部控制评价报告》《2024年度董事会审计委员会履职报告》《2025年度内部审计工作计划》《关于拟续聘2025年度审计机构的议案》。

公司第五届董事会审计委员会第六次会议于2025年4月18日召开，会议审议通过了《关于2025年第一季度报告的议案》《关于2025年第一季度内部审计工作报告的议案》《关于2025年第二季度内部审计工作计划的议案》。

公司第五届董事会审计委员会第七次会议于2025年8月15日召开，会议审议通过了《关于<2025年半年度报告>及其摘要的议案》《2025年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》《关于2025年上半年度内部审计工作报告的议案》《关于2025年第三季度内部审计工作计划的议案》。

公司第五届董事会审计委员会第八次会议于2025年9月17日召开，会议审议通过了《关于终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的议案》《关于公司与交易对方签署终止协议的议案》。

公司第五届董事会审计委员会第九次会议于2025年10月21日召开，会议审议通过了《关于2025年第三季度报告的议案》《2025年第三季度内部审计工作报告》《2025年第四季度内部审计工作计划》《关于修订<董事会审计委员会议事规则>的议案》《关于修订<内部控制评价制度>的议案》《关于修订<内部审计制度>的议案》《关于修订<会计师事务所选聘管理办法>的议案》。

2、薪酬与考核委员会

报告期内，公司董事会薪酬与考核委员会共召开2次会议，全体委员在任期间均亲自出席了会议，具体召开情况如下：

公司第五届董事会薪酬与考核委员会第一次会议于2025年4月17日召开，会议审议通过了《关于2024年度董事、高级管理人员薪酬确认及2025年度薪酬

/

方案的议案》《关于作废2022年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。

公司第五届董事会薪酬与考核委员会第二次会议于2025年10月21日召开，会议审议通过了《关于修订<董事会薪酬与考核委员会议事规则>的议案》《关于修订<董事、监事薪酬管理制度>的议案》。

3、提名委员会

报告期内，提名委员会共召开1次会议，全体委员在任期间均亲自出席了会议，具体召开情况如下：

公司第五届董事会提名委员会第二次会议于2025年4月17日召开，会议审议通过了《关于提名公司高级管理人员候选人的议案》。

4、战略委员会

报告期内，战略委员会共召开3次会议，全体委员在任期间均亲自出席了会议，具体召开情况如下：

公司第五届董事会战略委员会第三次会议于2025年3月20日召开，会议审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律法规规定条件的议案》《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易具体方案的议案》《关于<武汉中科通达高新技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》《关于本次交易预计构成关联交易的议案》《关于本次交易预计构成重大资产重组但不构成重组上市的议案》《关于公司与交易对方签署附生效条件的交易协议的议案》《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条、第四十三条规定的议案》《关于本次交易符合<上海证券交易所科创板股票上市规则>第11.2条、<科创板上市公司持续监管办法（试行）>第二十条及<上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则>第八条规定的议案》《关于本次交易符合<上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的议案》《关于本次交易相关主体不存在<上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二条或<上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组>第三十条规定之情形的议案》《关于公司不存在<上市公司证券发行注册管理办法>第十一条规定的不得向特

/

定对象发行股票的情形的议案》《关于本次交易首次披露前公司股票价格波动情况的议案》《关于本次交易前十二个月内公司购买、出售资产情况的议案》《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案》。

公司第五届董事会战略委员会第四次会议于2025年7月2日召开，会议审议通过了《关于拟收购控股子公司少数股权的议案》《关于投资设立合资公司的议案》。

公司第五届董事会战略委员会第五次会议于2025年9月17日召开，会议审议通过了《关于终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的议案》《关于公司与交易对方签署终止协议的议案》。

（四）独立董事专门会议召开及独立董事履职情况

1、独立董事专门会议召开情况

报告期内，公司召开独立董事专门会议3次，审议公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易及其终止事项，以及修订公司《独立董事制度》《关联交易管理制度》等议案。

2、参加董事会和股东会的情况

报告期内，公司独立董事对公司董事会的议案及公司其他事项均没有提出异议。

（五）报告期内董事、专门委员会委员变更情况

报告期内，因公司治理结构调整，公司董事李鹏先生申请辞去公司第五届董事会非独立董事职务。为完善公司治理结构，依据《公司法》《公司章程》等有关规定，公司于2025年11月10日召开职工代表大会，选举李严圆女士担任公

/

司职工代表董事职务，任期自第五届董事会任期届满之日止。

三、2026年度董事会工作计划2026年，是公司巩固核心业务、优化市场布局、推动高质量发展的关键之年，行业有望随着宏观经济复苏及数字化政策落地迎来新的发展机遇。公司董事会将继续发挥治理核心作用，统筹战略规划与经营管理，围绕“稳经营、强研发、优结构、防风险”的核心目标，扎实开展各项工作。2026年董事会将严格遵守法律法规及监管要求，强化董事会及各专门委员会的专业履职能力，完善重大事项决策机制，提升董事会决策的科学性与前瞻性；规范信息披露工作，提升信息披露质量；加强与股东、投资者的沟通交流，切实维护全体股东合法权益。

2026年，公司董事会将继续与管理层、全体员工凝心聚力、攻坚克难，推动公司实现高质量可持续发展，努力为全体股东创造更大价值。

本议案已经公司第五届董事会第十三次会议审议通过，现提请股东会审议。

武汉中科通达高新技术股份有限公司董事会

二〇二六年五月二十日

/

议案二

2025年度利润分配预案各位股东及股东代表：

经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2025年度实现归属于上市公司股东的净利润-3,764,775.38元，截至2025年12月31日，公司累计可供股东分配的利润为70,930,459.95元。

鉴于公司2025年度未实现盈利，同时考虑到公司所处行业对资金需求较大，公司2026年度聚焦业务拓展、加大研发投入、强化核心竞争力的战略布局，公司对营运资金的需求持续提升。为进一步夯实经营基础、增强持续发展动能，更好地保障股东长期价值，公司2025年度拟不派发现金红利、不送红股、不以资本公积金转增股本，留存未分配利润将用于支持主营业务发展与战略落地。

具体内容详见公司于2026年4月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于2025年度利润分配预案的公告》（公告编号：

2026-004）。

本议案已经公司第五届董事会第十三次会议审议通过，现提请股东会审议。

武汉中科通达高新技术股份有限公司董事会

二〇二六年五月二十日

/

议案三

关于2026年度申请银行综合授信额度并提供担保的议案各位股东及股东代表：

为满足公司2026年度日常经营和业务发展需求，结合2025年度银行授信使用情况，公司及全资子公司2026年度拟向银行申请不超过8亿元的综合授信额度。同时在上述授权额度内，公司为全资子公司湖北安泰泽善科技有限公司、北京中科创新园高新技术有限公司、武汉中科数源科技有限公司申请银行综合授信提供不超过1.2亿元的担保。若银行要求第三方担保机构为子公司申请融资授信提供担保，公司将为该担保机构提供连带责任保证反担保，该类事项纳入本次年度担保额度预计范围，反担保总额不超过2,000万元。

上述授信额度将主要用于公司及子公司日常经营配套资金，包括原材料购买、生产资金、项目资金及补充流动资金需求等事项。授信及担保事项的有效期为自公司2025年度股东会审议通过之日起至2026年度股东会召开之日止有效。

具体内容详见公司于2026年4月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公司《关于2026年度申请银行综合授信额度并提供担保的公告》（公告编号：2026-007）。

本议案已经公司第五届董事会第十三次会议审议通过，现提请股东会审议。

武汉中科通达高新技术股份有限公司董事会

二〇二六年五月二十日

/

议案四

关于选举第五届董事会非独立董事的议案各位股东及股东代表：

为完善公司治理结构，保证公司董事会的规范运作，经公司股东王开学先生推荐，公司第五届董事会提名委员会资格审查通过，董事会同意提名李鹏先生（李鹏先生简历请见附件）为公司第五届董事会非独立董事候选人，任期自股东会审议通过之日至第五届董事会任期届满之日止。具体内容详见公司于2026年4月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公司《关于董事、总经理、核心技术人员辞职暨补选董事及经营层调整的公告》（公告编号：2026-010）。

本议案已经公司第五届董事会第十三次会议审议通过，现提请股东会审议。

武汉中科通达高新技术股份有限公司董事会

二〇二六年五月二十日

/

附件：董事候选人简历

李鹏，男，1977年11月出生，中国籍，无境外永久居留权，毕业于华中理工大学，计算机及应用专业，本科学历。曾任北京中科创新园高新技术有限公司武汉分公司系统集成部工程师；2008年2月起就职于公司，历任公司工程部经理、工程总监、运维事业部总监、襄阳办事处经理、总经理助理、第三届董事会董事。2021年10月至今，任湖北安泰泽善科技有限公司董事长、总经理。2022年9月至2025年11月，任公司董事。2021年8月至今，任公司副总经理。

李鹏先生通过武汉信联永合高科技投资合伙企业（有限合伙）间接持有公司

27.1688万股股份，通过武汉泽诚永合科技投资合伙企业（有限合伙）间接持有公司3万股股份，未直接持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人、持股5%以上股东及其他董事、高级管理人员无其他关联关系；不存在《公司法》规定的不得担任公司董事的情形；不存在被中国证监会采取市场禁入措施且期限尚未届满的情形；未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事；未受过中国证监会行政处罚和证券交易所公开谴责或通报批评；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查等情形；不属于最高人民法院公布的失信被执行人，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件等要求的任职资格。

/

议案五

关于修订《董事、高级管理人员薪酬管理制度》的议案

各位股东及股东代表：

根据中国证监会修订发布的《上市公司治理准则》等相关法律法规及监管要求，结合公司实际经营情况与治理优化需要，公司将原《董事薪酬管理制度》《高级管理人员薪酬及考核管理制度》合并后进行统一修订，形成《董事、高级管理人员薪酬管理制度》。

本次修订核心是落实监管新要求，统一董事及高管薪酬管理标准，完善薪酬与公司业绩、个人履职表现的挂钩机制，强化绩效激励与约束作用，规范审议与披露流程，兼顾合规性与激励性，助力公司长期稳健发展。

具体内容详见公司于2026年4月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《董事、高级管理人员薪酬管理制度》。

本议案已经公司第五届董事会第十三次会议审议通过，现提请股东会审议。

武汉中科通达高新技术股份有限公司董事会

二〇二六年五月二十日

/

议案六

关于2026年度董事、高级管理人员薪酬方案的议案各位股东及股东代表：

根据公司董事、高级管理人员薪酬管理相关制度的规定，结合公司2026年度经营计划，公司拟定了2026年度董事、高级管理人员薪酬方案。

一、董事薪酬

1、公司聘请的独立董事津贴为6万元/年，按季度发放；

2、外部委派董事无薪酬或津贴；

3、除独立董事、外部委派董事外，其他董事薪酬按照其在公司中担任的职务及公司相关薪酬规定领取；在公司及子公司兼任其他职务的董事，按其所担任的职务领取薪酬，不再另外领取董事薪酬。董事长薪酬参照本方案“高级管理人员薪酬”相关规定执行，与高级管理人员薪酬标准、构成及发放方式保持一致。

二、高级管理人员薪酬

1、公司高级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬、专项激励、中长期激励收入组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的50%。

2、高级管理人员的基本薪酬按月按固定标准发放，绩效薪酬按月预发一定比例，剩余部分结合年度兑现安排，同时预留一定比例，待年度报告披露、绩效评价完成后，以当年经审计的财务数据为基础，根据公司效益情况和按绩效考核程序确定的个人绩效考核结果，补发绩效薪酬的差额。

三、其他规定

1、公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，薪酬按其实际任期计算并予以发放。

2、上述薪酬金额均为税前金额，涉及的个人所得税由公司统一代扣代缴。

具体内容详见公司于2026年4月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于2026年度董事、高级管理人员薪酬方案的公告》（公告编号：2026-008）。

本议案已经公司第五届董事会第十三次会议审议，鉴于本议案涉及董事、高级管理人员薪酬，公司全体董事回避表决，现提请股东会审议。关联股东需回避表决。

/

武汉中科通达高新技术股份有限公司

二〇二六年五月二十日

/

议案七

关于拟续聘2026年度审计机构的议案各位股东及股东代表：

立信会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司2025年度审计机构期间，勤勉尽责，坚持独立、客观、公正的执业准则，全面履行了审计机构的责任与义务。公司拟继续聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2026年度审计机构，为公司进行财务报表和内部控制审计及为相关业务提供咨询服务等工作，聘用期为一年。

具体内容详见公司于2026年4月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公司《关于拟续聘2026年度审计机构的公告》（公告编号：2026-011）。

本议案已经公司第五届董事会第十三次会议审议通过，现提请股东会审议。

武汉中科通达高新技术股份有限公司董事会

二〇二六年五月二十日