传音控股：第二届董事会第二十三次会议决议公告

深圳传音控股股份有限公司第二届董事会第二十三次会议决议公告公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

深圳传音控股股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十三次会议于2023年7月4日以现场及通讯相结合的方式召开，会议通知已于2023年6月30日通过电子邮件方式送达全体董事。本次会议由董事长竺兆江先生召集并主持，公司全体董事出席了会议，本次会议的召集、召开和表决程序均符合国家有关法律、法规及《公司章程》等有关规定。经全体董事一致同意，形成决议如下：

一、审议通过《关于调整2020年限制性股票激励计划限制性股票授予价格的议案》

公司2022年年度股东大会审议并通过了《关于2022年度利润分配预案的议案》，利润分配方案为每股派发现金红利1.80元（含税），2023年5月25日公司披露了《2022年年度权益分派实施公告》，股权登记日为2023年5月30日，除权除息日为2023年5月31日，现金红利发放日2023年5月31日。

根据公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定，在激励计划公告日至激励对象获授限制性股票前，以及激励对象获授限制性股票后至归属前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。

根据2020年第一次临时股东大会的授权，董事会同意对公司限制性股票授予价格（含预留授予）作相应调整，授予价格由24.74元/股调整为22.94元/股。

公司独立董事、监事会对该议案发表了同意意见。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站的《关于调整2020年限制性股票激励计划限制性股票授予价格的公告》。

二、审议通过《关于公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期符合归属条件的议案》根据2020年第一次临时股东大会的授权以及公司《激励计划》的相关规定，董事会认为公司2020年限制性股票激励计划首次授予第三个归属期规定的归属条件已经成就，本次可归属限制性股票数量为196.56万股，符合归属条件的激励对象237人，同意公司按照激励计划的相关规定为符合归属条件的激励对象办理归属相关事宜。

公司独立董事、监事会对该议案发表了同意意见。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站的《关于公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期符合归属条件的公告》。

三、审议通过《关于公司2020年限制性股票激励计划预留授予部分第二个归属期符合归属条件的议案》

根据2020年第一次临时股东大会的授权以及公司《激励计划》的相关规定，董事会认为公司2020年限制性股票激励计划预留授予第二个归属期规定的归属条件已经成就，本次可归属限制性股票数量为64.9250万股，符合归属条件的激励对象111人，同意公司按照激励计划的相关规定为符合归属条件的激励对象办理归属相关事宜。

公司独立董事、监事会对该议案发表了同意意见。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站的《关于公司2020年限制性股票激励计划预留授予部分第二个归属期符合归属条件的公告》。

四、审议通过《关于作废部分已授予尚未归属的2020年限制性股票的议案》

根据《上市公司股权激励管理办法》和公司《激励计划》的规定：（1）针对首次授予部分，由于公司2020年限制性股票激励计划中获授第二类限制性股票的20名激励对象离职，已不符合激励资格，其已获授但尚未归属的18.2万股限制性股票不得归属并由公司作废；另4名激励对象个人层面考核结果归属比例为0%，因此其对应第三个归属期的2.4万股不得归属并由公司作废；另2名激励

对象因所在经营单位的考核结果归属比例为70%，因此其对应第三个归属期30%即0.84万股不得归属并由公司作废。首次授予部分合计作废限制性股票的数量为

21.44万股。（2）针对预留授予部分，由于公司2020年限制性股票激励计划中获授第二类限制性股票的9名激励对象离职，已不符合激励资格，其已获授但尚未归属的2.3万股限制性股票不得归属并由公司作废；另4名激励对象因所在经营单位的考核结果归属比例为70%，因此其对应第二个归属期的30%即0.6万股不得归属并由公司作废。预留授予部分合计作废限制性股票的数量为2.9万股。

综上，公司董事会决定作废本次不得归属的限制性股票合计24.34万股。公司独立董事、监事会对该议案发表了同意意见。表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站的《关于作废部分已授予尚未归属的2020年限制性股票的公告》。

特此公告。

深圳传音控股股份有限公司董事会

2023年7月5日