山石网科：2024年年度股东大会会议资料

证券代码：

688030证券简称：山石网科

山石网科通信技术股份有限公司

2024年年度股东大会会议资料

2025年

月

山石网科通信技术股份有限公司2024年年度股东大会会议资料目录

山石网科通信技术股份有限公司2024年年度股东大会会议须知 ...... 3

山石网科通信技术股份有限公司2024年年度股东大会会议议程 ...... 5

议案一、《关于公司2024年年度报告及摘要的议案》 ...... 7

议案二、《关于公司2024年度董事会工作报告的议案》 ...... 8

议案三、《关于公司2024年度监事会工作报告的议案》 ...... 17

议案四、《关于公司2024年度财务决算及2025年度财务预算的议案》 ...... 22

议案五、《关于公司2024年度利润分配方案的议案》 ...... 30

议案六、《关于公司董事2025年度薪酬标准的议案》 ...... 31

议案七、《关于公司监事2025年度薪酬标准的议案》 ...... 32

议案八、《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》 ...... 33议案九、《关于修订<董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度>的议案》 ...... 34

山石网科通信技术股份有限公司

2024年年度股东大会会议须知

为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东会规则》以及《山石网科通信技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《山石网科通信技术股份有限公司股东大会议事规则》等相关规定，特制定2024年年度股东大会须知。

一、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代理人）的合法权益，除出席会议的股东（或股东代理人）、公司董事、监事、高级管理人员、见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他无关人员进入会场。

二、出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前半小时到会议现场办理签到手续，并按规定出示证券账户卡、身份证明文件或营业执照/注册证书复印件（加盖公章）、授权委托书等，上述登记材料均需提供复印件一份，个人登记材料复印件须个人签字，法定代表人证明文件复印件须加盖公司公章，经验证后领取会议资料，方可出席会议。

会议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。

三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。

四、股东及股东代理人依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。

五、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次股东

大会的议题进行，简明扼要，时间不超过5分钟。

六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权予以拒绝或制止。

七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题，对于可能将泄露公司商业秘密及/或内部信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。

八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。出席现场会议的股东及股东代表务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。

九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。

十、本次股东大会由公司聘请的律师事务所执业律师见证并出具法律意见书。

十一、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不得随意走动，手机调整为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常秩序或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。

十二、股东及股东代理人出席本次股东大会产生的费用自行承担。本公司不向参加股东大会的股东及股东代理人发放礼品，不负责安排参加股东大会股东及股东代理人的住宿等事项，以平等原则对待所有股东。

山石网科通信技术股份有限公司

2024年年度股东大会会议议程

一、会议时间、地点及投票方式

1、现场会议时间：2025年5月22日14:00

2、现场会议地点：苏州市高新区景润路181号山石网科1楼会议室

3、会议投票方式：现场投票与网络投票相结合

4、网络投票的系统、起止日期和投票时间网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统网络投票起止时间：自2025年5月22日至2025年5月22日采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日（2025年5月22日）的交易时间段，即9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

5、会议召集人：山石网科通信技术股份有限公司董事会

二、会议议程

（一）参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记

（二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有的表决权数量

（三）宣读股东大会会议须知

（四）推举计票、监票成员

（五）逐一听取公司独立董事2024年度述职报告

（六）审议会议各项议案

议案一、《关于公司2024年年度报告及摘要的议案》

议案二、《关于公司2024年度董事会工作报告的议案》议案三、《关于公司2024年度监事会工作报告的议案》议案四、《关于公司2024年度财务决算及2025年度财务预算的议案》议案五、《关于公司2024年度利润分配方案的议案》议案六、《关于公司董事2025年度薪酬标准的议案》议案七、《关于公司监事2025年度薪酬标准的议案》议案八、《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》议案九、《关于修订<董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度>的议案》

（七）与会股东及股东代理人发言及提问

（八）现场与会股东对各项议案投票表决

（九）休会、统计现场表决结果

（十）复会、宣读现场投票表决结果

（十一）休会，统计现场投票表决结果及网络投票表决结果（最终投票结果以公司公告为准）

（十二）主持人宣读股东大会决议

（十三）见证律师宣读法律意见书

（十四）签署会议文件

（十五）会议结束

议案一、《关于公司2024年年度报告及摘要的议案》各位股东及股东代理人：

公司于2025年3月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《山石网科通信技术股份有限公司2024年年度报告》和《山石网科通信技术股份有限公司2024年年度报告摘要》。上述议案已经公司第三届董事会第二次会议、第三届监事会第二次会议审议通过，现提请股东大会审议。

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2025年5月22日

议案二、《关于公司2024年度董事会工作报告的议案》各位股东及股东代理人：

根据2024年度公司董事会工作情况，董事会编制了《山石网科通信技术股份有限公司2024年度董事会工作报告》，具体内容详见附件一。

上述议案已经公司第三届董事会第二次会议审议通过，现提请股东大会审议。

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2025年5月22日

附件一

山石网科通信技术股份有限公司2024年度董事会工作报告

2024年度，山石网科通信技术股份有限公司（以下简称“公司”）董事会全体成员严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《山石网科通信技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《山石网科通信技术股份有限公司董事会议事规则》（以下简称“《董事会议事规则》”）等规定，忠实履行股东大会赋予的职责，认真贯彻执行股东大会通过的各项决议。全体董事廉洁自律、恪尽职守、勤勉尽责，积极推动公司稳健经营和持续健康发展。现将公司董事会2024年度工作情况报告如下：

一、2024年度公司经营情况回顾

2024年，宏观经济环境整体平稳、网络安全行业竞争较为充分。报告期内，公司实现营业收入99,658.95万元，同比增长10.60%；实现归属于上市公司股东的净利润-13,720.82万元，同比亏损减少42.78%；实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-15,100.59万元，同比亏损减少39.26%。

报告期内，公司向“控费增效、健康发展”的经营目标稳步迈进，全年营业收入实现稳健增长、亏损实现明显收窄、销售人效逐步提升，公司的发展呈现出良好改善趋势。2024年，公司坚持“科技+生态”的发展路径，聚焦运营效率的提升及盈利能力的修复，开展“百客计划”、“芯片战略之迭代”、“信创战役之挺进”、“安服升级”等经营硬仗，各项经营指标得到稳步提高。2024年度，公司期间费率同比下降约6.69个百分点，其中销售费率同比下降约4.35个百分点。在事业部制的改革下，公司销售人员人均产出较2023年同期提升约20%，较2022年相比提升约88%。同时，为持续巩固产品技术优势、布局信创市场，提升公司中长期竞争力，公司大力推动ASIC安全专用芯片的研发进度。2024年10月，公司ASIC安全专用芯片试产流片的一次性测试成功，为后续进一步扩大销售规模、实现规模效应奠定了良好基础。

同时，公司也充分认识到，现金流的稳定是长期健康发展的生命线，公司经营的根本目标仍然是实现盈利且是带有良好现金流的盈利。2025年，公司将持续进行对成本费用的管控及组织架构的动态调整，继续推进新一年度四大硬仗的落地，把技术、服务、组织和生态的升级成果转化为收入和利润的增长，及早实现扭亏为盈的目标。

二、2024年度董事会运行情况

报告期内，公司各项治理工作井然有序，全体董事忠实勤勉，股东大会、董事会运作规范，各项决议均得到有效执行。独立董事在完善公司监督机制、维护公司和股东合法权益方面发挥了积极作用；董事会各专门委员会依法运作，有效提高公司决策的科学性，推动公司生产经营各项工作持续、稳定、健康发展。

（一）董事会会议召开情况

2024年度，公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规及《公司章程》和《董事会议事规则》的规定行使职权，依法合规运作。2024年度，董事会共召开10次会议，审议通过48项议案，内容涉及日常关联交易、定期报告、募集资金现金管理等，公司董事会已经按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规的相关规定履行了信息披露义务。会议的召集与召开程序、出席会议人员的资格、会议表决程序、表决结果和决议内容均符合法律法规及《公司章程》、《董事会议事规则》的规定，具体情况如下：

（二）董事会对股东大会决议执行情况2024年度，公司共计召开了

次股东大会，共审议了

项议案。公司董事会根据《公司法》、《证券法》等相关法律法规和《公司章程》要求，严格按照股东大会的决议和授权，认真执行股东大会通过的各项决议。股东大会召开具体情况如下：

（三）董事会各专门委员会履职情况公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名与薪酬委员会三个专门委员会。报告期内，各专门委员会严格依据《公司法》、《公司章程》等规章制度设定的职权范围运作，就专业事项进行研究、讨论，提出意见和建议，为董事会的科学决策提供参考和意见。

（四）独立董事履职情况报告期内，公司独立董事根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》和《山石网科通信技术股份有限公司独立董事工作制度》等相关规定，认真履行独立董事的职责，积极参加股东大会、董事会及专门委员会、独立董事专门会议，认真审议各项议案，充分发挥自己专业知识方面的优势，客观发表独立意见及事前认可意见，作出独立、公正的判断。

三、2025年度董事会工作规划

（一）坚持稳健经营，实现稳定增长2025年，公司围绕各项战略制定相应的经营计划，把技术、服务、组织和生态的升级成果转化为收入和利润的增长，及早实现扭亏为盈的目标。2025年度，把“平台切换”“重点行业”“过亿产线”“品牌转型”定为管理层主要经营硬仗，具体来说，通过ASIC安全专用芯片的研发及产品应用，带动公司主要产品硬件平台实现ASIC安全专用芯片的搭载，实现产品在国内及国外市场的差异化竞争优势和性价比提升；深耕金融、运营商、能源、教育等重点行业，以产品和技术优势作为根本竞争力，同时加强相关渠道的生态合作，拓宽与终端客户的合作广度与深度；加大培育数据安全及安全服务业务线，持续开展以服务带动产品销售、以产品合作加强服务绑定的业务模式，进而深化与客户的解决方案合作；通过公司前述各项举措，叠加有针对性的市场活动，实现公司从单一产品提供商向综合解决方案服务商的品牌转变，提高市场对公司品牌的认知，扩大品牌影响力，以支持业务开展。

（二）进一步完善内控体系，提升公司治理水平

2025年，公司董事会将继续秉承对全体股东负责的原则，认真履行股东大会所赋予的各项职责，坚持规范运作和科学决策，一方面通过对照最新修订的法律法规、规章制度完善内控体系，不断优化董事会、监事会、股东大会及管理层的决策程序；另一方面，积极组织公司董事、监事、高级管理人员参加监管部门组织的业务知识培训，通过各种方式及时传达监管部门的监管精神和理念，有效提升董事、监事、高级管理人员的履职能力，从而进一步提升公司整体治理水平。

（三）规范信息披露，做好投资者关系管理

2025年，公司董事会将会继续按照法律、法规及《山石网科通信技术股份有限公司信息披露管理制度》的相关规定，及时、准确地做好信息披露工作，确保公司信息披露内容真实、准确、完整，让投资者及时、全面地了解公司经营成果、财务状况、重大事项及风险因素等重要信息。同时，公司将严格执行《山石网科通信技术股份有限公司投资者关系管理制度》的相关规定，继续做好2025年投资者关系活动，积极通过各种方式加强与投资者的沟通与交流，全力保障投资者权益。

山石网科通信技术股份有限公司

2025年5月22日

议案三、《关于公司2024年度监事会工作报告的议案》各位股东及股东代理人：

根据2024年度公司监事会工作情况，监事会编制了《山石网科通信技术股份有限公司2024年度监事会工作报告》，具体内容详见附件二。

上述议案已经公司第三届监事会第二次会议审议通过，现提请股东大会审议。

山石网科通信技术股份有限公司

2025年5月22日

附件二

山石网科通信技术股份有限公司

2024年度监事会工作报告

2024年度，公司监事会依照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的相关规定，以对公司全体股东负责为己任，认真履行《山石网科通信技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）和《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）赋予的职责。现将公司监事会2024年度工作情况报告如下：

报告期内，公司共计召开7次监事会会议，监事列席或出席了公司的董事会、股东大会。在听取公司财务运营、生产管理及投资规划等方面的情况后，审核通过了公司的定期报告，对公司重大事项决策发表意见，对公司内部管理和董事、高级管理人员的履职情况进行有效监督，促进公司的健康发展。

一、监事会工作情况

报告期内，公司监事会共计召开7次会议，所有监事会成员均亲自参加会议。会议审议事项分别如下：

二、公司规范运作情况

1、公司组织机构运营状况报告期内，公司董事会及股东大会严格遵守法律、法规及《公司章程》的规定，依法行使自身的职权。董事会及股东大会的召集、召开、表决及决议程序均合法合规。公司的各位董事、高级管理人员以审慎的工作态度，执行经股东大会及董事会审议通过的各项决议。报告期内，监事会未发现董事或高级管理人员存在违反法律法规及《公司章程》或损害公司及股东利益的行为。

2、公司财务状况、内控管理的情况报告期内，监事会对公司制定的各项财务制度、内控审核制度的执行进行了仔细核查，对公司财务运行状况、公司经营成果及公司内控管理进行监督。监事会认为，公司财务制度完备，经营管理规范，内控制度健全，公司的生产经营均严格按照上市公司会计制度、准则及其他相关规定的要求执行。

3、公司关联交易情况

报告期内，监事会对公司发生的关联交易情况进行了详细核查，监事会认为公司发生的关联交易按照公平交易的原则进行，定价公允，程序合规，不存在损害公司和股东利益的行为。

4、内幕信息知情人管理制度实施情况

报告期内，公司严格按照《山石网科通信技术股份有限公司内幕信息知情人登记制度》及《山石网科通信技术股份有限公司信息披露管理制度》的有关规定，在发布定期报告及公司董事会、股东大会会议文件等事项流程中，对内幕信息进行严格保密，对内幕信息的相关知情人进行逐一登记。经核查，监事会认为，报告期内，公司通过相应制度的制定与实施，有效防止了内幕信息的泄露及利用内幕信息进行交易的行为。同时，公司董事、监事、高级管理人员及其他内幕信息知情人不存在利用内幕信息买卖公司股票或通过他人买卖公司股票的行为。

5、募集资金的使用情况

报告期内，监事会审议通过了公司募集资金现金管理事项，认为公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，有利于提高募集资金使用效率，不会影响募集资金使用，不存在变相改变募集资金用途的行为，不存在损害公司和全体股东利益的情况，相关审批程序符合法律法规及公司募集资金管理制度的规定。报告期内，监事会审议通过了公司2023年度、2024年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告，认为公司已按《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和《山石网科通信技术股份有限公司募集资金管理制度》的相关规定及时、真实、准确、完整披露募集资金的存放与使用情况，不存在募集资金使用管理违规情形。

6、监事会对定期报告的审核

报告期内，监事会对公司定期报告进行了认真审核，认为：（1）公司定期报告的编制和审核程序符合法律、行政法规、公司章程和公司内部管理制度的相关规定；（2）公司定期报告的内容和格式符合法律、行政法规、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的相关规定，该报告内容真实、准确、完整反映了公司的实际情况。

三、监事会2025年工作计划

1、监事会将严格遵守国家有关法律法规的规定，审慎行使《公司法》、《公司章程》赋予监事及监事会的各项职能。依法对公司经营运作进行监督管理，加强与董事会成员、公司高级管理人员的沟通交流，对其日常工作进行有效监督，促进公司的合法合规决策及经营。监事会将尽职履行监督职能，依法出席或列席公司股东大会、董事会，了解并认真审议公司生产经营过程中的重大决策事项及各项事项决策程序的合法性、合规性，推动公司更好地履行信息披露义务，维护广大股东的合法权益。

2、监事会将加强对公司日常经营管理的监督指导。加强对公司财务制度运行，资金管理的审查，定期了解公司募集资金使用情况，对公司开展的各项投资运作情况进行核查。对于重大投资事项及经营活动、募集资金管理、公司关联交易等事项进行审慎审查，发现问题时，及时提出建议并予以纠正。

3、加强对财会类知识及法律金融知识的学习，拓宽专业领域；积极参加中国证券监督管理机构及公司组织的各类培训活动，提高履职业务能力。严格依照法律法规及《公司章程》的有关规定，履行监事职责，发挥监事会的职能，更好地维护公司股东的利益。

山石网科通信技术股份有限公司

2025年5月22日

议案四、《关于公司2024年度财务决算及2025年度财务预算的议案》各位股东及股东代理人：

根据2024年度公司运营情况，公司编制了《山石网科通信技术股份有限公司2024年度财务决算报告及2025年度财务预算报告》，具体内容详见附件三。

上述议案已经公司第三届董事会第二次会议、第三届监事会第二次会议审议通过，现提请股东大会审议。

山石网科通信技术股份有限公司

2025年5月22日

附件三

山石网科通信技术股份有限公司2024年度财务决算报告及2025年度财务预算报告山石网科通信技术股份有限公司（以下简称“公司”或“山石网科”）2024年度财务报表经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了标准无保留意见的审计报告。现将公司有关的财务决算情况汇报如下：

一、主要财务数据及指标变动情况

（一）主要会计数据

单位：元币种：人民币

（二）主要财务指标

二、财务状况、经营成果和现金流量分析

（一）资产及负债状况

单位：元币种：人民币

（二）经营成果2024年，公司实现营业收入99,658.95万元，同比增长10.60%；实现归属于上市公司股东的净利润-13,720.82万元，同比亏损减少42.78%；实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-15,100.59万元，同比亏损减少39.26%。主要数据如下：

单位：元币种：人民币

（三）现金流量本报告期，公司现金及现金等价物净增加额为-12,319.98万元，较上年同比增加6,555.03万元。主要数据如下：

单位：元币种：人民币

报告期内，公司现金流量的其他构成数据未发生重大变动。

三、2025年度财务预算2024年，宏观经济环境整体平稳、网络安全行业竞争较为充分。报告期内，公司实现营业收入99,658.95万元，同比增长10.60%；实现归属于上市公司股东的净利润-13,720.82万元，同比亏损减少42.78%；实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-15,100.59万元，同比亏损减少39.26%。报告期内，公司向“控费增效、健康发展”的经营目标稳步迈进，全年营业收入实现稳健增长、亏损实现明显收窄、销售人效逐步提升，公司的发展呈现出良好改善趋势。2024年，公司坚持“科技+生态”的发展路径，聚焦运营效率的提升及盈利能力的修复，开展“百客计划”、“芯片战略之迭代”、“信创战役之挺进”、“安服升级”等经营硬仗，各项经营指标得到稳步提高。2024年度，公司期间费率同比下降约6.69个百分点，其中销售费率同比下降约4.35个百分点。在事业部制的改革下，公司销售人员人均产出较2023年同期提升约20%，较2022年相比提升约88%。同时，为持续巩固产品技术优势、布局信创市场，提升公司中长期竞争力，公司大力推动ASIC安全专用芯片的研发进度。2024年10月，公司ASIC安全专用芯片试产流片的一次性测试成功，为后续进一步扩大销售规模、实现规模效应奠定了良好基础。

同时，公司也充分认识到，现金流的稳定是长期健康发展的生命线，公司经营的根本目标仍然是实现盈利且是带有良好现金流的盈利。2025年，公司将持续进行对成本费用的管控及组织架构的动态调整，继续推进新一年度四大硬仗的落地，把技术、服务、组织和生态的升级成果转化为收入和利润的增长，及早实现扭亏为盈的目标。根据实际情况，公司编制2025度财务预算方案如下：

（一）预算编制所依据的假设条件

本预算报告是公司本着求实稳健原则，根据以往年度实际经营情况和业绩，在充分考虑以下假设前提下编制：

1、公司所遵循的国家和地方的现行有关法律、法规和制度无重大变化；

2、公司主要经营所在地及业务涉及地区的社会经济环境无重大变化；

3、公司所处行业形势及市场行情无重大变化；

4、国家现有的银行贷款利率、通货膨胀率无重大改变；

5、公司所处市场环境、主要产品和原材料的市场价格和供求关系不发生重大变化；

6、公司生产经营业务涉及的税收政策在正常范围内波动；

7、公司现行的生产经营组织架构无重大变化；

8、无其他不可抗拒力及不可遇见因素造成的重大不利影响。

（二）主要财务预算指标

2025度，公司仍然以“控费增效、健康发展”为目标，努力争取收入实现较快增长，持续加强回款管理，逐步降低期间费率，以实现盈利能力的修复与回升。

（三）确保落实预算的措施

1、加强公司内控管理，加强绩效考核，激发员工主动性，提升管理效能；

2、加强市场开发与营销网络建设，积极开拓国内外市场，树立良好的品牌影响力；

3、夯实科研创新实力，注重人才培养与引进，不断提高公司产品竞争力与服务质量；

4、合理安排使用资金，提高资金利用率，做好资金保值、增值；

5、强化财务管理，加强成本控制分析、预算执行、资金运行情况监管等方面的工作，建立成本控制、预算执行、资金运行的预警机制，降低财务风险，及时发现问题并持续改进。

（四）特别提示

本预算不代表公司盈利预测，仅为公司经营计划，能否实现取决于经济环境、

市场需求等诸多因素，具有很大的不确定性，请投资者特别注意。

山石网科通信技术股份有限公司

2025年5月22日

议案五、《关于公司2024年度利润分配方案的议案》各位股东及股东代理人：

经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2024年12月31日，母公司期末可供分配利润为人民币-184,112,001.18元。

根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《山石网科通信技术股份有限公司章程》等相关规定，鉴于截至2024年12月31日母公司期末可供分配利润为负数，尚不满足利润分配条件，且为保障公司持续、稳定、健康发展，更好地维护公司及全体股东的长远利益，综合考虑公司2025年经营计划和资金需求，经董事会决议，公司拟定的2024年度利润分配方案为：不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本和其他形式的分配。

具体内容详见公司2025年3月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《山石网科通信技术股份有限公司2024年度利润分配方案公告》。

上述议案已经公司第三届董事会第二次会议、第三届监事会第二次会议审议通过，现提请股东大会审议。

山石网科通信技术股份有限公司

2025年5月22日

议案六、《关于公司董事2025年度薪酬标准的议案》各位股东及股东代理人：

根据《山石网科通信技术股份有限公司章程》《山石网科通信技术股份有限公司董事会提名与薪酬委员会议事规则》等相关制度，结合公司目前的经营状况并参考同行业、同地区上市公司平均水平，制定公司董事2025年度薪酬标准如下：

一、标准适用对象

公司董事会全体董事

二、标准期限

2025年1月1日至2025年12月31日

三、薪酬标准

1、非独立董事薪酬：在公司担任管理职务的董事，按照所担任的管理职务领取薪酬，不再单独领取董事职务薪酬；未在公司担任管理职务的非独立董事，不领取董事职务薪酬；

2、独立董事津贴：公司独立董事2025年的津贴标准为人民币12万元（税前）/年，按月平均发放。

四、其他规定

1、公司董事因改选、任期内辞职、换届等原因离任的，按其实际任期计算并予以发放。

2、董事的薪酬标准需提交股东大会审议通过后方可实施。

基于谨慎性原则，上述议案全体董事回避表决，现提请股东大会审议。

山石网科通信技术股份有限公司

2025年5月22日

议案七、《关于公司监事2025年度薪酬标准的议案》各位股东及股东代理人：

根据《山石网科通信技术股份有限公司章程》等相关制度，结合公司目前的经营状况并参考同行业、同地区上市公司平均水平，制定公司监事2025年度薪酬标准如下：

一、标准适用对象

公司监事会全体监事

二、标准期限

2025年1月1日至2025年12月31日

三、薪酬标准

在公司担任管理职务的监事，按照所担任的管理职务领取薪酬，不再单独领取监事职务薪酬；未在公司担任管理职务的监事，不领取监事职务薪酬。

四、其他规定

1、公司监事因改选、任期内辞职、换届等原因离任的，按其实际任期计算并予以发放。

2、监事的薪酬标准需提交股东大会审议通过后方可实施。

基于谨慎性原则，上述议案全体监事回避表决，现提请股东大会审议。

山石网科通信技术股份有限公司

2025年5月22日

议案八、《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》各位股东及股东代理人：

根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的公司2024年度审计报告（致同审字（2025）第110A005163号），公司2024年度合并报表归属于上市公司股东的净利润为-13,720.82万元，截至2024年12月31日，公司合并口径未分配利润为-54,565.11万元，未弥补亏损为54,565.11万元，实收股本为180,232,169元，公司未弥补亏损超过实收股本总额的三分之一。

具体内容详见公司2025年3月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《山石网科通信技术股份有限公司关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的公告》。

上述议案已经公司第三届董事会第二次会议、第三届监事会第二次会议审议通过，现提请股东大会审议。

山石网科通信技术股份有限公司

2025年5月22日

议案九、《关于修订<董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理

制度>的议案》各位股东及股东代理人：

根据《上市公司股东减持股份管理暂行办法》等法律、法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司对《山石网科通信技术股份有限公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》进行如下修订：

《董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》修订对照表

如因新增和删减部分条款，制度中的条款编号及涉及条款引用之处，亦相应调整。

公司已于2025年

月

日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露修订后的《山石网科通信技术股份有限公司股东及董事、监事、高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》，提请股东查阅。

上述议案已经公司第三届董事会第二次会议审议通过，现提请股东大会审议。

山石网科通信技术股份有限公司

2025年

月

日