杭可科技：2021年限制性股票激励计划第一个归属期符合归属条件的公告
证券代码：688006 证券简称：杭可科技 公告编号：2023-015
浙江杭可科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划第一个归属期符合归属条件的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
? 限制性股票拟归属数量：82.1万股
? 归属股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票
一、本次股权激励计划批准及实施情况
（一）本次股权激励计划方案及履行的程序
1、本次股权激励计划主要内容
（1）股权激励方式：第二类限制性股票。
（2）授予数量：本激励计划拟向激励对象授予300万股限制性股票，占本激励计划草案公告时公司股本总额40,269.5万股的0.74%。无预留权益。
（3）授予价格（截止授予日）：28元/股，即满足归属条件后，激励对象可以每股28元的价格购买公司向激励对象增发的公司A股普通股股票。
（4）激励人数：465人。
（5）具体的归属安排如下：
| 归属安排 | 归属时间 | 归属权益数量占授予权益总量的比例 |
| 第一个归属期 | 自授予之日起12个月后的首个交易日至授予之日起24个月内的最后一个交易日止 | 1/3 |
| 第二个归属期 | 自授予之日起24个月后的首个交易日至授予之日起36个月内的最后一个交易日止 | 1/3 |
| 第三个归属期 | 自授予之日起36个月后的首个交易日至授予之日起48个月内的最后一个交易日止 | 1/3 |
（6）任职期限和业绩考核要求
①激励对象满足各归属期任职期限要求
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月以上的任职期限。
②公司层面业绩考核要求
本激励计划的激励对象考核年度为2021-2023三个会计年度。每个会计年度考核一次，各年度的业绩考核目标对应的归属批次及归属比例安排如下表所示：
| 归属期 | 业绩考核目标 |
| 第一个归属期 | 以2020年营业收入为基数，2021年营业收入增长率不低于65%或以2020年净利润为基数，2021年净利润增长率不低于30%。 |
| 第二个归属期 | 以2020年营业收入为基数，2022年营业收入增长率不低于165%或以2020年净利润为基数，2022年净利润增长率不低于100%。 |
| 第三个归属期 | 以2020年营业收入为基数，2023年营业收入增长率不低于300%或以2020年净利润为基数，2023年净利润增长率不低于280%。 |
注：上述“净利润”与“营业收入”口径以会计师事务所经审计的合并报表为准，其中，“净利润”为归属于上市公司股东且未扣除股权激励计划股份支付费用的净利润，下同。
若公司未满足上述业绩考核未达标，则该类所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票全部取消归属，并作废失效。
（五）满足激励对象个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为S、A、B、C、D五个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象的实际归属的股份数量：
| 考核评级 | S | A | B | C | D |
| 个人层面归属比例 | 100% | 80% | 50% | 0% | |
激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×个人层面归属比例。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至下一年度。
公司/公司股票因经济形势、市场行情等因素发生变化，继续执行激励计划难以达到激励目的的，经公司董事会及/或股东大会审议确认，可决定对本激励计划的尚未归属的某一批次/多个批次的限制性股票取消归属或终止本激励计划。
2、2021年限制性股票激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
（1）2021年9月10日，公司召开第二届董事会第二十次会议，会议审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》以及《关于提请召开浙江杭可科技股份有限公司2021年第二次临时股东大会的议案》。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。同日，公司召开第二届监事会第十七次会议，审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司<2021年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
（2）2021年9月11日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司内部对激励对象名单进行了公示，公示时间为2021年9月13日至2021年9月22日。公示期限内，公司监事会未收到任何组织或个人提出的异议。此外，公司监事会对本激励计划对象名单进行了核查，并于2021年9月23日披露了《监事会关于公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号2021-037）。
（3）2021年9月27日，公司召开2021年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
（4）2021年11月24日，公司召开第二届董事会第二十四次会议和第二届监事会第二十次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
（5）2023年3月6日，公司召开第三届董事会第十三次会议、第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》及《关于公司2021年限制性股票激励计划第一个归属期符合归属条件的议案》。公司独立董事和监事对相关事项发表了同意意见。
（二）2021年限制性股票激励计划的授予情况
| 授予日期 | 授予价格 | 授予数量 | 授予人数 | 授予后限制性股票剩余数量 |
| 2021.11.24 | 28元/股 | 300万股 | 465人 | 0万股 |
（三）2021年限制性股票激励计划的归属情况
截止本公告出具日，公司2021年限制性股票激励计划尚未归属。
二、限制性股票归属条件说明
（一）董事会就限制性股票归属条件是否成就的审议情况
根据激励计划规定的归属条件，董事会认为公司2021年限制性股票激励计划第一个归属期规定的归属条件已经成就，本次可归属数量为82.1万股（激励对象中48名激励对象已离职，已不符合激励资格，其获授但尚未归属的39.9万股限制性股票一次性作废失效；18人考核未达标或未完全达标，其第一个归属期拟归属的4.6万股限制性股票作废失效）。同意公司按照激励计划的相关规定为符合条件的399名激励对象办理归属相关事宜。表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
（二）关于本次激励计划第一个归属期符合归属条件的说明
1、根据归属时间安排，激励计划已进入第一个归属期
根据2021年限制性股票激励计划的相关规定，激励计划的第一个归属期为“自授予之日起12个月后的首个交易日至授予之日起24个月内的最后一个交易日止”。本次激励计划授予日为2021年11月24日，因此激励计划第一个归属期为2022年11月24日至2023年11月23日。
2、符合归属条件的说明
激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属事宜：
| 归属条件 | 达成情况 |
| （一）公司未发生如下任一情形： | 公司未发生前述情形，符合归属条 |
| 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。 | 件。 | ||||||||
| （二）激励对象未发生如下任一情形： 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生前述情形，符合归属条件。 | ||||||||
| （三）归属期任职期限要求 激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月以上的任职期限 | 激励对象符合归属任职期限要求。 | ||||||||
| 根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2021年年度报告出具的审计报告（天健审[2022]5158号）：2021年度公司实现营业收入2,483,313,053.45元，符合归属条件。 | |||||||||
| 激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×公司层面归属比例×个人层面归属比例。 | 原激励对象共465人，其中，48人离职，已不符合激励资格，其获授的39.9万股限制性股票全部作废失效；399名激励对象的考核评级为A及以上，个人层面归属比例为100%；0名激励对象的考核评级为B，个人层面归属比例为80%；0名激励对象的考评比例为C，个人层面归属比例为50%；18名激励对象的考评比例为D，个人层面归属比例为0%，上述业绩考核未达标的激励对象的部分限制性股票作废失效。因此，第一个归属期可归属限制性股票数量为82.1万股。 | ||||||||
因此，2021年限制性股票激励计划第一个归属期合计399名激励对象可归属82.1万股限制性股票。
（三）监事会意见
监事会认为：公司2021年限制性股票激励计划第一个归属期的归属条件已经成就，同意符合归属条件的399名激励对象归属82.1万股限制性股票。本事项符合《上市公司股权激励管理办法》、2021年限制性股票激励计划等相关规定。
（四）独立董事意见
根据公司2021年限制性股票激励计划的相关规定，本次符合归属条件的399名激励对象的归属资格合法有效，可归属的限制性股票数量为82.1万股，归属期限为2022年11月24日至2023年11月23日。本次归属安排和审议程序符合《上市公司股权激励管理办法》等的相关规定，不存在侵犯公司及全体股东利益的情况，因此我们一致同意公司在归属期内实施限制性股票的归属登记。
三、本次归属的具体情况
（一）授予日：2021年11月24日。
（二）归属数量：82.1万股。
（三）归属人数：399人。
（四）授予价格（调整后）：27.77元/股（公司2021年度权益分派方案已实施完毕，因此授予价格由28.00元/股调整为27.77元/股）。
（五）股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。
（六）激励对象名单及归属情况
| 序号 | 姓名 | 国籍 | 职务 | 已获授予的限制性股票数量（万股） | 可归属数量（万股） | 可归属数量占已获授予的限制性股票总量的比例 |
| 其他激励对象 | ||||||
| 董事会认为需要激励的其他人员（399人） | 246.3 | 82.1 | 1/3 | |||
| 合计 | 246.3 | 82.1 | 1/3 | |||
四、监事会对激励对象名单的核实情况
监事会核查后认为：本次拟归属的激励对象符合《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》、《上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合2021年限制性股票激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授限制性股票的归属条件已成就。
五、归属日及买卖公司股票情况的说明
公司将根据政策规定的归属窗口期，统一办理激励对象限制性股票归属及相关的归属股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份变更登记手续当日确定为归属日。
经公司自查，本激励计划无董事参与，高级管理人员在本公告日前6个月不存在买卖公司股票的行为。
六、限制性股票费用的核算及说明
公司根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》，确定限制性股票授予日的公允价值，在授予日后不需要对限制性股票进行重新评估，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
公司在授予日授予限制性股票后，已在对应的等待期根据会计准则对本次限制性股票相关费用进行相应摊销，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准，本次限制性股票归属不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。
七、法律意见书的结论性意见
本所律师认为，本次激励计划已进入第一个归属期，第一个归属期的归属条件已成就，本次归属的激励对象及其归属数量符合《管理办法》《科创板股票上市规则》等法律、法规及规范性文件及《浙江杭可科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》的规定。
八、上网公告附件
（一）浙江杭可科技股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十三次会议相关事项的独立意见
（二）浙江杭可科技股份有限公司第三届监事会第十一次会议决议
（三）浙江杭可科技股份有限公司第三届董事会第十三次会议决议
（四）北京君合（杭州）律师事务所关于浙江杭可科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就暨部分限制性股票作废事项的法律意见书
特此公告。
浙江杭可科技股份有限公司
董事会2023年3月7日