冠石科技：关于南京冠石科技股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函
上海证券交易所文件
上证上审（再融资）〔2023〕644号───────────────
关于南京冠石科技股份有限公司向特定对象
发行股票申请文件的审核问询函
南京冠石科技股份有限公司、安信证券股份有限责任公司：
根据《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》等有关法律、法规及本所有关规定等，本所审核机构对南京冠石科技股份有限公司（以下简称发行人或公司）向特定对象发行股票申请文件进行了审核，并形成了首轮问询问题。
1.关于本次募投项目
根据申报材料，1）本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过80,000.00万元，扣除发行费用后拟用于“光掩膜版制造
项目”，该项目总投资额为160,994.66万元；2）发行人之前未从事光掩膜版制造业务，且本次募投产品为高端光掩膜版，目前我国半导体光掩膜版的国产化较低；3）本次募投产品光掩膜版技术壁垒高，技术来源于新引入人员；涉及核心人员15名，目前已有8名人员签署劳动合同，其余尚未到岗；4）本次募投项目设备均需进口，供应商集中度较高且审核较为严格、交期较长、较多订单尚未签署完毕。
请发行人说明：（1）本次募投项目与公司现有业务、前次募投项目的区别与联系，本次募集资金是否投向主业；（2）结合光掩膜版的行业现状、发展趋势与竞争格局，说明发行人布局光掩膜版的考虑及在该行业的竞争优劣势；（3）本次募投项目的主要技术难点，前期准备及进展情况，技术引进是否合规，核心人员与原任职单位是否存在关于竞业限制、保密、知识产权等纠纷风险，技术研发团队是否稳定，设备采购是否具有可行性与确定性，剩余资金缺口的资金来源、落实进展及是否存在重大不确定性，并结合上述情况说明是否具备实施本次募投项目相应的技术、人员、设备、资金等能力储备，项目实施是否存在重大不确定性；（4）结合行业现状及发展趋势、竞争格局、市场需求、同行业可比公司和发行人的未来规划布局及产能扩张情况、在手订单及客户拓展情况等，说明本次募投项目的必要性、产能规划合理性以及新增产能消化措施，是否存在产能消化风险。
请保荐机构和发行人律师核查并发表明确意见。
2.关于融资规模与效益测算
根据申报材料，本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过80,000.00万元，扣除发行费用后拟用于“光掩膜版制造项目”。
请发行人说明：（1）募投项目投资金额的具体内容、测算依据及测算过程，结合本次募投项目中非资本性支出金额情况，测算本次募投项目中实际补充流动资金的具体数额及其占本次拟募集资金总额的比例，是否超过30%；（2）结合日常营运需要、公司货币资金余额及使用安排、日常经营积累、资金缺口、公司资产负债率与同行业可比公司的对比等情况，分析本次募集资金规模的合理性；（3）项目效益测算的具体情况、测算过程及测算依据，说明增长率、毛利率、预测净利率等收益指标的合理性，结合毛利率、内部收益率、投资回报期等关键指标与同行业同类项目的对比情况说明项目效益测算的谨慎性和合理性；（4）公司针对上述事项履行的决策程序和信息披露情况。
请保荐机构核查并发表明确意见。
3.关于前次募投项目
根据申报材料，1）公司前次募集资金为2021年首次公开发行股票，募集资金净额为45,586.79万元，截至2023年3月31日已累计使用18,311.98万元，募集资金使用进度比例为40.17%；2）前次募投项目因预计无法在原定时间达到预定可使用状态，
公司决定将募投项目原定达到可使用状态日期2023年3月延长至2024年3月；3）公司前次募投项目面板自产业务下游需求疲软，面板产品收入持续下降，产能利用率为32.80%及11.59%。
请发行人说明：（1）截至目前公司前次募集资金使用的具体情况，前次募投项目的建设计划以及目前的实施情况，是否按计划进行建设，是否存在再次延期的风险；（2）公司前次募投项目延期的具体原因，相关影响因素是否已经消除或改善，结合公司前次募投项目主要产品的产销情况、经营情况说明前次募投项目是否能够达到预计效益；（3）公司前次募投项目延期所涉及的内部决议程序及信息披露是否完备；（4）结合前次募投项目投资构成中的非资本性支出及补充流动资金金额，说明前次募投项目变更后实际用于补充流动资金的金额占募集资金的比例是否超过30%，是否需要扣减。
请保荐机构核查并发表明确意见。
4.关于经营情况
根据申报材料，1）最近三年及一期，公司营业收入为110,547.01万元、139,669.19万元、110,776.34万元、22,464.67万元，净利润为9,075.07万元、9,865.61万元、8,163.30万元、1,672.01万元，经营活动产生的现金流量净额为10,088.19万元、2,209.26万元、8,244.55万元、710.66万元；2）公司毛利率为15.42%、
13.24%、14.85%、16.97%，其中液晶面板毛利率为24.54%、15.34%、
-12.80%、-117.64%，截至2023年3月末，公司面板业务长期资产账面价值为1.34亿元但未计提减值准备；3）公司对前五大客户销售额占当期营业收入的比重分别为90.12%、90.58%、88.27%和88.29%。其中，报告期内各期，公司向京东方科技集团股份有限公司（以下简称京东方）销售额占比为57.35%、54.89%、62.39%、
70.91%，京东方2022年以来业绩持续下滑；4）报告期内各期，公司向前五大供应商采购额占当期采购总额的比重分别为
80.33%、82.15%、82.74%和81.46%，最近一年一期对第一名供应商杉金光电的依赖度明显提高，分别达到61.79%、68.18%，发行人主要供应商集中度持续较高情况下最主要原料偏光片卷材的前两名供应商采购占比明显逆向变动。
请发行人说明：（1）公司营业收入与净利润下滑的原因；相关不利因素是否已经消除或改善，公司业绩是否存在持续下滑的风险；（2）结合同行业可比公司情况，分产品说明发行人各产品毛利率波动的原因，公司主要产品毛利率波动趋势不一致的原因及合理性，是否与同行业可比公司一致；公司液晶面板产品业务是否具有持续性；结合同行业可比公司情况，说明公司相关资产减值准备计提是否充分并完善相关风险提示；（3）量化说明公司净利润与经营活动产生的现金流量间的差异及其原因；（4）结合同行业可比公司情况，说明报告期内公司客户供应商集中度较高的原因及合理性，是否具有商业合理性；2022年及以后公司
向主要客户京东方销售占比大幅提升的原因；公司报告期内各主要客户的经营情况；（5）最近一年一期公司对主要供应商采购比例大幅变动的原因及合理性，供应链是否稳定；（6）结合上述事项补充完善募集说明书重大事项提示和风险揭示。
请保荐机构及申报会计师核查发表明确意见。
5.关于应收账款及存货
根据申报材料，1）报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为30,021.79万元、31,161.61万元、32,775.32万元和31,092.56万元，最近一期末公司对京东方应收账款占比为72.18%；2）公司存货账面价值分别为8,246.74万元、10,531.15万元、10,490.54万元和9,244.19万元。
请发行人说明：（1）结合公司各主要客户应收账款账龄、账期、回款及逾期情况、应收账款期后回款情况、同行业可比公司情况说明公司应收账款坏账准备计提的充分性；（2）公司存货的具体构成，结合各主要产品业务所对应的存货情况、主要产品的经营情况、存货跌价准备计提政策、订单覆盖比率及期后销售情况、同行业可比公司情况说明公司存货跌价准备计提的充分性。
请保荐机构及申报会计师核查并发表明确意见。
6.关于财务性投资
根据申报材料，截至2023年3月31日，公司持有的财务性投资账面金额为3,500万元.
请发行人说明：（1）自本次董事会决议日前六个月至今，公司实施或拟实施财务性投资（含类金融业务）的具体情况，相关财务性投资是否已从本次募集资金总额中扣除；（2）最近一期末公司是否存在持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形。
请保荐机构及申报会计师核查并发表明确意见，并就发行人是否符合《证券期货法律适用意见第18号》第1条、《监管规则适用指引——发行类第7号》第1条的相关规定发表明确意见。
7.关于合规与内控
根据申报材料，1）报告期内，发行人子公司因消防事项受到1次行政处罚；2）发行人及其高管受到交易所1次监管警示。
请发行人说明：（1）是否存在应披露未披露的诉讼、仲裁，相关事项对发行人经营、财务状况、未来发展的影响；（2）报告期内所涉行政处罚的具体事由、处罚情况及整改情况，是否构成严重损害投资者合法权益、上市公司利益或者社会公共利益的重大违法行为；（3）最近36个月发行人及其董监高、控股股东和实际控制人受到的证券监管部门和证券交易所作出的监管措
施；前述行政处罚和监管措施的具体整改措施及其有效性，内部控制制度是否健全并有效执行。
请保荐机构和发行人律师核查并发表明确意见。
请发行人区分“披露”及“说明”事项，披露内容除申请豁免外，应增加至募集说明书中，说明内容是问询回复的内容，不用增加在募集说明书中；涉及修改募集说明书等申请文件的，以楷体加粗标明更新处，一并提交修改说明及差异对照表；请保荐机构对发行人的回复内容逐项进行认真核查把关，并在发行人回复之后写明“对本回复材料中的公司回复，本机构均已进行核查，确认并保证其真实、完整、准确”的总体意见。
上海证券交易所二〇二三年九月五日
主题词：主板 再融资 问询函
上海证券交易所 2023年09月05日印发