长龄液压：2025年年度股东会会议资料

(JiangSu Changling Hydraulic Co., Ltd)

(江阴市云亭街道云顾路885 号)

股票代码:605389

2025 年年度股东会 会议资料

2026 年5 月

目 录

2025 年年度股东会会议议程...... 2

会议须知 ...... 4

议案一、关于《公司2025 年度董事会工作报告》的议案...... 5

议案二、关于《公司2025 年年度报告》及其摘要的议案...... 10

议案三、关于公司2025 年年度利润分配及资本公积金转增股本方案的议案..11

议案四、关于提请股东会授权董事会制定2026 年中期分红方案的议案...... 12

议案五、关于调整公司独立董事津贴的议案...... 13

议案六、关于公司董事2026 年度薪酬考核方案的议案...... 14

议案七、关于公司续聘天健会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2026 年度审

计机构的议案...... 15

议案八、关于制定《董事、高级管理人员薪酬管理制度》的议案...... 17

议案九、关于江阴尚驰机械设备有限公司2025 年度业绩承诺完成情况及业绩补

偿方案暨拟回购注销对应补偿股份的议案...... 18

议案十、关于调整董事人数、变更注册资本暨修订《公司章程》并授权办理工

商变更登记的议案 ...... 23

议案十一、关于修订《董事会议事规则》的议案...... 25

议案十二、关于公司董事会提前换届选举暨提名第四届董事会非独立董事候选

人的议案 ...... 26

议案十三、关于公司董事会提前换届选举暨提名第四届董事会独立董事候选人

的议案...... 27

2025 年年度股东会会议议程

一、会议时间

2026 年5 月13 日13:30

二、会议地点

江苏省江阴市云亭街道云顾路885 号公司三楼大会议室

三、会议出席、列席对象

(一)股东及股东代表

(二)公司董事、高级管理人员

(三)公司聘请的律师

(四)非独立董事候选人、独立董事候选人

(五)其他人员

四、会议议程

(一)主持人宣布会议开始。介绍参会的股东及股东代表、董事及董事候选 人;列席会议的高级管理人员和律师。

(二)推举计票、监票人。

(三)主持人向大会报告出席现场会议的股东人数及其代表的股份数。

(四)逐项审议内容:

| 序号 | 议案名称 |

| 1 | 关于《公司 2025 年度董事会工作报告》的议案 |

| 2 | 关于《公司 2025 年年度报告》及其摘要的议案 |

| 3 | 关于公司 2025 年年度利润分配及资本公积金转增股本方案的议案 |

| 4 | 关于提请股东会授权董事会制定 2026 年中期分红方案的议案 |

| 5 | 关于调整公司独立董事津贴的议案 |

| 6 | 关于公司董事 2026 年度薪酬考核方案的议案 |

| 7 | 关于续聘天健会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2026 年度审计机构 的议案 |

| 8 | 关于制定《董事、高级管理人员薪酬管理制度》的议案 |

| 序号 | 议案名称 |

| 9 | 关于江阴尚驰机械设备有限公司 2025 年度业绩承诺完成情况及业绩补 偿方案暨拟回购注销对应补偿股份的议案 |

| 10 | 关于调整董事人数、变更注册资本暨修订《公司章程》并授权办理工商 变更登记的议案 |

| 11 | 关于修订《董事会议事规则》的议案 |

| 12 | 关于公司董事会提前换届选举暨提名第四届董事会非独立董事候选人的 议案 |

| 13 | 关于公司董事会提前换届选举暨提名第四届董事会独立董事候选人的议 案 |

(五)参会股东及股东代理人发言及提问

(六)现场投票表决

1、参会股东及股东代理人投票表决

2、计票人计票,监票人监票并由主持人公布现场表决结果

3、休会,等待汇总网络投票结果

4、主持人宣布合并表决结果

(七)主持人宣读2025 年年度股东会决议

(八)律师发表法律意见

(九)签署股东会会议决议和会议记录

(十)主持人宣布会议结束

会议须知

为维护投资者的合法权益,保障股东在公司股东会期间依法行使权利,确保 股东会的正常秩序和议事效率,根据《中华人民共和国公司法》《公司章程》《股 东会议事规则》的有关规定,特制定本会议须知:

一、经公司审核,符合参加本次大会的股东、股东代表以及其他出席人员可 进入会场,公司有权拒绝不符合条件的人员进入会场。

二、股东参加股东会依法享有发言权、质询权、表决权等权利,同时也应 履行法定义务,自觉维护会场秩序,尊重其他股东的合法权益。进入会场后, 请关闭手机或调至静音状态。

三、会议审议阶段,要求发言的股东应向股东会主持人申请,股东提问的 内容应围绕股东会的主要议案,经股东会主持人许可后方可发言,每位股东发 言时间一般不超过五分钟。公司董事、高管人员负责作出答复和解释,对涉及 公司商业秘密的质询,公司董事、高管人员有权不予回答。进行股东会表决 时,参会股东及股东代理人不得进行大会发言。

决。

四、股东及股东代表应严肃认真独立行使表决权,不得干扰其他股东的表

五、本次会议采取现场与网络相结合的投票表决方式,网络投票的投票时 间、表决方式、注意事项等事项可参见刊登于上海证券交易所网站的《江苏长 龄液压股份有限公司关于召开2025 年年度股东会的通知》。

六、未经公司董事会同意,任何人员不得以任何方式进行摄像、录音、拍 照。如有违反,会务组人员有权加以制止。

系。

七、股东会结束后,股东如有任何问题或建议,请与本公司证券事务部联

八、公司董事会聘请上海市广发律师事务所执业律师出席本次股东会,并 出具法律意见。

议案一、关于《公司2025 年度董事会工作报告》的议案

2025 年,江苏长龄液压股份有限公司(以下简称“公司”、“长龄液压”)董事 会严格按照《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人 民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)等法律法规和《公司章程》《董 事会议事规则》等相关规定,勤勉尽责地开展各项工作,积极有效地履行股东会 赋予的职责,维护公司及股东利益,认真研究部署公司重大生产经营事项和发展 战略,努力推进全年重点工作计划,推动公司持续健康稳定发展。现将公司董事 会2025 年工作情况汇报如下:

一、2025 年公司经营情况

2025 年度,公司管理层在董事会的领导下,紧紧围绕整体发展战略,持续加 大国内外市场的开拓力度,主要产品的出货量增加,盈利能力增强,推动公司业 绩同比增长。报告期内,公司实现营业收入107,413.63 万元,较上年同期增长 21.58%;累计发生营业成本76,777.60 万元,同比增长16.49%;归属于上市公司 股东的净利润12,623.03 万元,同比增长33.25%;经营活动产生的现金流量净额 15,761.10 万元,较上年同期增长103.39%。

二、董事会日常工作情况

报告期内,根据《公司法》和《公司章程》及《独立董事工作制度》等有关 规定,结合公司实际情况,董事会认真履行职责,审慎行使《公司章程》和股东 会赋予的职责,同时,持续深入开展公司治理活动,进一步推动企业管理的规范 化和标准化,不断提高治理水平。

(一)关于董事与董事会

公司董事会由5 名董事组成,其中独立董事2 名,职工代表董事1 名,董事 会的人数及人员构成符合法律法规和规范性文件的要求。公司董事能够依据《公 司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指 引第1 号——规范运作》等监管规定和《公司章程》《董事会议事规则》等制度 规定开展工作,出席董事会和股东会,勤勉尽责地履行职责和义务。

报告期内,公司共召开5 次董事会,会议的召集、召开、表决程序严格依据

相关法律、法规及规定。公司董事能够依据上述规章制度开展各项工作,出席董 事会和股东会,依法行使职权,勤勉尽责地履行职责和义务,能够持续关注公司 运营状况,充分发挥各自的专业特长,谨慎决策,维护了公司和广大股东的利益。

公司独立董事具备工作所需财务、法律等专业知识,能够根据相关法律、法 规和规范性文件及《公司章程》等相关规定,关注公司运作,独立履行职责,积 极出席股东会、董事会、各专业委员会议、独立董事专门会议等相关会议,认真 审议各项议案,积极参与公司重大事项的决策,通过实地调研、现场办公、线上 交流等多种方式,了解公司生产经营、新项目建设、重大事项及规范运作等情况, 并为公司经营和发展提出了合理的意见和建议。2025 年度,公司独立董事未对 董事会议案或其他事项提出异议。

公司董事会下设审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会, 各委员会在2025 年均能按照各自议事规则的相关要求认真履行其职责和义务, 严格执行股东会决议,维护股东权益,充分发挥专业技能和决策能力,为董事会 决策提供了良好的支撑。

2025 年度,审计委员会共召开4 次会议,对公司定期报告、内部控制评价 报告、续聘2025 年度审计机构等事项进行了审议,为公司财务状况和经营情况 提供了有效的监督和指导。在2025 年年度报告编制过程中,审计委员会严格按 照相关监管要求及公司内控制度的规定,认真履行年度财务报告工作规程,积极 协调审计计划及各项安排,督促审计工作进程,保持与会计师有效沟通。

2025 年度,提名委员会密切关注现任董事及高级管理人员的任职资格与履 职状况;薪酬与考核委员会对董事、高级管理人员的薪酬方案进行了研究,认为 公司董事、高级管理人员的薪酬考核评价、发放及管理符合公司相关规定及发展 需要;战略委员会对2025 年发展战略经营计划进行研讨,对推进泰国项目建设 等事项进行了审慎研究。

(二)关于股东与股东会

公司严格按照《公司法》《上市公司股东会规则》《上海证券交易所股票上 市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1 号——规范运作》等监管 规定和《公司章程》《股东会议事规则》等制度规定召集、召开股东会,公司未 发生重大事项绕过股东会的情况,也未发生重大事项先实施后审议的情况。

报告期内,公司共召开2 次股东会,均由董事会召集。会议的召集、召开、 表决程序严格依据相关法律、法规及规定。各项议案均获得通过,表决结果合法 有效。会议均邀请见证律师依规进行见证。公司平等对待全体股东,按照相关规 定通过提供网络投票方式,提高了中小股东参与股东会的便利性,保证了中小股 东能够充分行使其权利。

(三)进一步健全公司制度体系,提升公司治理水平

根据《公司法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》等 法律法规、规范性文件的最新修订情况,为全面贯彻落实最新法律法规要求,公 司结合自身实际情况,对《公司章程》中相关条款进行修订,本次《公司章程》 修订完成后,公司不再设置监事会,由董事会审计委员会承接并行使《中华人民 共和国公司法》规定的监事会的相关职权,董事会成员中设置一名职工代表董事; 同时修订公司治理制度33 项、新制定治理制度4 项。董事会通过前述工作,确 保了公司治理体系持续适应内外部环境变化,推进了治理制度的动态完善与系统 升级,紧密跟踪并全面落实了监管部门政策导向。

(四)关于信息披露情况

公司董事会严格依据相关法律法规及《信息披露管理制度》《投资者关系管 理制度》等制度规定,认真自觉履行信息披露义务,严把信息披露关,确保信息 披露真实、准确、完整、及时和公平,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏, 保证了披露信息的准确性、可靠性和有用性,充分披露可能对投资者决策产生重 大影响的信息。在内幕信息依法披露前,公司严格限制知情人范围,切实加强保 密管理,并及时登记内幕信息知情人,保障所有股东和投资者能够公平、公正地 获取公司重要信息。同时,公司持续提升信息披露质量,通过细化定期报告内容、 增加自愿性披露信息等方式,增强信息透明度。针对临时公告,公司确保准确及 时披露,并在持续优化披露内容的基础上,注重投资者风险提示,尤其对重要事 项及时进行信息披露与风险提示,切实履行投资者保护责任。

(五)关于投资者关系管理工作

2025 年,公司注重构建和谐的投资者关系,以专线电话、上证E 互动、投 资者邮箱等多渠道与投资者联系和沟通,全面采用现场会议和网络投票相结合的 方式召开股东会,并召开业绩说明会,便于广大投资者积极参与。公司将进一步

完善投资者关系板块建设,力求维护与投资者长期、稳定的良好互动关系,树立 公司良好的资本市场形象。

(六)组织开展董事、高管专项培训,提升合规履职能力

为帮助董事及高级管理人员提高履职能力,增强守法自律意识,董事会积极 组织董事及高级管理人员参加新规培训,使公司董事及高级管理人员了解上市公 司最新监管政策,增强其风险意识和规范运作意识,提升公司董事及高级管理人 员履职合规意识及风险识别能力。

三、公司2026 年的工作计划

2026 年,公司董事会将持续以公司全体股东利益为中心,切实履行治理核 心职责,严格执行股东会各项决议,扎实推动董事会职能有效落地。通过科学高 效的决策,推动经营指标实现持续健康增长,切实保障股东与公司整体利益。董 事会将坚持可持续发展与风险防控并重,在坚定信心的同时做好充分准备,以稳 健扎实的步伐,引领公司提升可持续发展能力。

1、持续夯实合规运作,推动公司治理水平提升

公司董事会将严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律 法规和《公司章程》的要求,持续加强自身建设,切实发挥董事会决策核心作用, 贯彻落实股东会的各项决议,始终以维护全体股东利益为出发点,勤勉尽责,忠 实履职;着力完善公司治理体系,加强董事及高级管理人员的履职能力培训,坚 持集体决策机制,不断增强决策的科学性,提升决策效率,拓展前瞻视野,为公 司实现可持续、高质量发展提供坚实保障。

2、不断完善风险防控体系,保障公司稳健经营

公司将持续推进内部控制与风险管理工作。通过深化合规文化建设,增强全 员合规意识,树立稳健经营观念,营造重视风险防控的内部环境。公司将结合教 育引导、管理强化、激励与约束并重的方式,全面提升员工内控合规综合素养。 在经营过程中,公司将统筹把握业务发展与合规管理、短期收益与长期价值的关 系,始终坚持规范经营、稳健发展。在此基础上,公司将不断健全风险管控制度, 结合经营实际强化制度执行,切实提升合规管理实效与整体风险应对能力,为公 司的持续健康发展提供坚实支撑。

3、着力提高信息披露质量,维护良好投资者关系

公司董事会将继续主动强化与监管机构的常态沟通,确保政策同频与工作协 同;持续优化披露质量,通过细化定期报告内容、增加自愿性信息披露,丰富信 息展现形式,增强信息深度与可读性;严格执行及时、准确的信息披露要求,针 对重要事项强化风险提示,切实保护投资者权益,增强投资者对公司的了解和认 同,维护良好的投资者关系。

4、积极探索新兴业务方向,寻求未来发展新动能

公司董事会将密切关注行业发展趋势与市场机遇,继续研究探索符合公司发 展战略的新业务方向,加大对与公司主业密切相关的新技术领域的研究和跟踪, 与战略合作伙伴开展预研性项目,论证创新性发展路径,力争发掘出成长潜力大、 符合公司战略需要的新业务增长机会。

议案二、关于《公司2025 年年度报告》及其摘要的议案

根据证监会年报准则、上交所《上海证券交易所上市公司自律监管指南第六 号——定期报告》、证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15 号— —财务报告的一般规定》《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定,结合江 苏长龄液压股份有限公司(以下简称“公司”)实际生产经营管理等情况,公司编 制了《江苏长龄液压股份有限公司2025 年年度报告》及《江苏长龄液压股份有 限公司2025 年年度报告摘要》,并于2026 年4 月23 日披露。

具体内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)以及指定媒体上披露 的《江苏长龄液压股份有限公司2025 年年度报告》及其摘要。

议案三、关于公司2025 年年度利润分配及资本公积金转 增股本方案的议案

经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计,截至2025 年12 月31 日,江 苏长龄液压股份有限公司(以下简称“公司”)母公司报表中期末未分配利润为人 民币604,806,972.13 元,2025 年度公司实现归属于上市公司股东的净利润为人民 币126,230,324.02 元。公司2025 年度利润分配及资本公积金转增股本方案如下:

1、公司拟向全体股东每10 股派发现金红利4.50 元(含税)。截至2025 年 12 月31 日,公司总股本144,087,070 股,以此计算合计拟派发现金红利 64,839,181.50 元。本年度公司现金分红(含中期已分配现金红利)总额 125,355,750.90 元,占本年度归属于上市公司股东净利润的比例99.31%。

2、公司拟以资本公积金转增股本方式向全体股东每10 股转增3 股,截至 2025 年12 月31 日,公司总股本144,087,070 股,此次合计转增43,226,121 股, 转增完成后,公司总股本将增加至187,313,191 股。

如在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的,公司拟维持每股 分配金额及转增比例不变,相应调整分配总额及转增总额,并将另行公告具体调 整情况。

议案四、关于提请股东会授权董事会制定2026 年中期分 红方案的议案

江苏长龄液压股份有限公司(以下简称“公司”)根据国务院《关于加强监管 防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》《上市公司监管指引第10 号— —市值管理》《上市公司监管指引第3 号——上市公司现金分红》等规定,本着 积极回报股东、与股东共享经营成果的理念,结合《江苏长龄液压股份有限公司 未来三年(2024 年-2026 年)股东分红回报规划》和公司实际情况,提请股东会 授权董事会根据股东会决议在符合利润分配的前提条件下制定2026 年中期分红 方案。授权内容如下:

1、2026 年中期分红时间及方式:2026 年半年报披露后至2026 年三季报披 露前,以现金分红方式分配2026 年半年度利润。

2、中期现金分红金额上限:以当时总股本为基数,预计派发现金红利总金 额不低于相应期间归属于上市公司股东的净利润的30%,不超过相应期间归属 于上市公司股东的净利润。

3、中期分红的前提条件:

(1)公司2026 年上半年归属于上市公司股东的净利润为正、且累计未分配 利润为正;

(2)公司现金流可以满足正常经营和持续发展的需求。

4、授权期限:自本议案经2025 年年度股东会审议通过之日起至公司2026 年年度股东会召开之日止。

授权安排:为简化分红程序,提请股东会授权董事会在上述中期分红方案范 围内,制定并实施具体的中期分红方案。

议案五、关于调整公司独立董事津贴的议案

为进一步发挥独立董事对董事会的科学决策支持和监督作用,结合江苏长龄 液压股份有限公司(以下简称“公司”)实际情况、所处地区经营情况及独立董事 在公司规范运作方面发挥的重要作用,董事会计划调整公司独立董事津贴,具体 方案为:独立董事津贴由原来的每人每年7.8 万元人民币(税前),调整为:每 人每年15 万元人民币(税前)。

议案六、关于公司董事2026 年度薪酬考核方案的议案

2026 年度,江苏长龄液压股份有限公司(以下简称“公司”)董事薪酬考核方 案如下:

1、独立董事:公司独立董事实行固定津贴制,其津贴标准由董事会提交至 股东会审议决定,按月发放,不参与绩效薪酬分配,津贴为税前金额;独立董事 行使职责所需的合理费用由公司承担。

2、非独立董事薪酬:(1)在公司任职的非独立董事,仅按其在公司担任职 务标准领取薪酬,根据其在公司所属的具体职务、岗位领取相应的薪酬,薪酬由 基本薪酬、绩效薪酬构成,不再另外领取董事薪酬,其中绩效薪酬不低于基本薪 酬与绩效薪酬总额的50%;(2)不在公司任职的非独立董事(指除任公司董事 外,未担任公司其他职务且不参与公司实际经营管理的董事,如有)不在公司领 取董事薪酬。

上述薪酬所涉及的个人所得税均由公司统一代扣代缴;薪酬可根据行业状况 及公司生产经营实际情况进行适当调整;公司2026 年度董事薪酬方案尚需公司 股东会审议通过后实施。

因该议案涉及董事会全体董事薪酬,基于谨慎性原则,公司第三届董事会第 九次会议审议该议案时,全体董事回避表决,将该议案直接提交股东会审议。现 请各位股东/股东代表予以审议。

议案七、关于公司续聘天健会计师事务所(特殊普通合 伙)为公司2026 年度审计机构的议案

江苏长龄液压股份有限公司(以下简称“公司”)2024 年度股东会审议通过了 聘任天健会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“天健事务所”)为公司2025 年度财务审计和内控审计机构的事项。截至目前,天健事务所已完成相关审计工 作,审计结果客观公正。根据公司业务规模、所处行业和会计处理复杂程度,结 合事务所配备的审计人员情况、投入的工作量以及事务所的收费标准,公司拟向 天健事务所支付2025 年度财务审计费用100 万元(含税),内控审计费用20 万 元(含税),合计120 万元(含税)。

根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》等有关规定,结合 公司实际,公司通过单一选聘的方式对天健事务所的基本资质、审计工作质量、 诚信等情况进行了综合评估。经评估,公司认为天健事务所具备为公司提供年度 财务审计和内控审计服务的经验与能力,在对公司过往财务报告进行审计的过程 中,严格遵照中国注册会计师审计准则的规定,履行了必要的审计程序,审计工 作勤勉尽责,能够为公司提供公正、公允、独立的审计服务,能够满足公司2026 年度审计工作的需求。

为保证审计工作的连续性,公司董事会拟续聘天健会计师事务所(特殊普通 合伙)为公司2026 年度财务报告及内部控制审计机构,聘期一年,自公司2025 年年度股东会审议通过之日起生效。

公司董事会提请股东会授权公司管理层根据公司2026 年度的具体审计要求 和审计范围与天健会计师事务所(特殊普通合伙)协商确定相关的审计费用。

审计收费定价原则:根据本公司的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度 等多方面因素,并根据本公司年报审计需配备的审计人员情况和投入的工作量以 及事务所的收费标准确定,最终的审计收费预计与2025 年度相比不会产生较大 差异。

议案八、关于制定《董事、高级管理人员薪酬管理制度》 的议案

为进一步完善江苏长龄液压股份有限公司(以下简称“公司”)董事、高级管 理人员的薪酬管理,建立科学有效的激励与约束机制,有效调动公司董事、高级 管理人员的工作积极性,提高公司的经营管理效益,根据《中华人民共和国公司 法》等法律法规、规范性文件及《江苏长龄液压股份有限公司章程》的规定,结 合公司实际情况,特制定《江苏长龄液压股份有限公司董事、高级管理人员薪酬 管理制度》,具体内容详见公司于2026 年4 月23 日在上海证券交易所网站 (www.sse.com.cn)披露的《江苏长龄液压股份有限公司董事、高级管理人员薪 酬管理制度》全文。

议案九、关于江阴尚驰机械设备有限公司2025 年度业绩 承诺完成情况及业绩补偿方案暨拟回购注销对应补偿股份的 议案

江苏长龄液压股份有限公司(以下简称“公司”或“上市公司”)于2026 年4 月 22 日召开第三届董事会第九次会议,审议通过了《关于江阴尚驰机械设备有限 公司2025 年度业绩承诺完成情况及业绩补偿方案暨拟回购注销对应补偿股份的 议案》,截至2025 年12 月31 日,江阴尚驰公司业绩承诺考核期已满且未能实 现承诺业绩,业绩补偿义务人需按照《盈利预测补偿协议》等协议的相关约定对 公司进行业绩补偿。现就本次交易涉及的业绩承诺完成情况及业绩补偿方案说明 如下:

一、基本情况

经本公司第二届董事会第十六次会议和2023 年第一次临时股东会审议,本 公司与江阴尚驰公司原股东许建沪、江阴尚拓企业管理合伙企业(有限合伙)(以 下简称尚拓合伙,与许建沪合称“业绩补偿义务人”)签订《发行股份及支付现金 购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》,本公司以发行股份及现金合计33,600.00 万元收购许建沪、尚拓合伙持有的江阴尚驰公司70%股权,业绩补偿义务人作出 经营业绩及业绩补偿承诺,双方于2023 年8 月31 日完成股权交割,具体详见公 司2023 年9 月2 日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《江苏长 龄液压股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联 交易之标的资产过户完成情况的公告》(公告编号:2023-058)。

二、业绩承诺情况

根据本公司与江阴尚驰公司原股东许建沪、尚拓合伙签订的《盈利预测补偿 协议》,江阴尚驰公司原股东许建沪、尚拓合伙承诺江阴尚驰公司2023 年度、 2024 年度、2025 年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低 于4,769.19 万元、4,908.15 万元、5,505.22 万元,即2023 年度当期、2024 年度 当期累计、2025 年度当期累计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利 润分别不低于4,769.19 万元、9,677.34 万元、15,182.56 万元。

如江阴尚驰公司2023 年度当期、2024 年度当期累计业绩承诺完成率未达到 80%的(不包含本数),或者江阴尚驰公司2023 年度、2024 年度、2025 年度三 年累计业绩承诺完成率未达到100%的(不包含本数),江阴尚驰公司原股东许 建沪、尚拓合伙应对本公司进行业绩补偿。

\[业绩承诺完成率=截至当期累计实际净利润:截至当期累计承诺净利润。\]

公司应支付的股权转让价款总额-截至当期期末累计已补偿金额。

\[计已补偿的股份总数 \times 发行价格) 一交易对方业绩承诺期累计已补偿现金总额。\]

\[需补偿的股份数量=标的资产减值补偿金额/本次交易购买资产发行股份的\]

在逐年计算业绩承诺期业绩补偿义务人应补偿金额时,按照上述公式计算的 当期补偿金额小于0 时,按0 取值,即已经补偿的金额不冲回。

在本次发行的定价基准日至补偿日期间,若上市公司发生送股、转股等除权 除息事项,则发行价格应进行除权除息处理,补偿数量应据此作相应调整。

就业绩补偿义务人向上市公司的补偿方式,由业绩补偿义务人以其于本次交 易中认购的上市公司股份进行补偿,如股份不足以补偿的,业绩补偿义务人应以 现金予以补偿。

补偿的股份数量之计算公式为:当期应补偿股份数量=当期应补偿金额/本 次交易的发行价格。

若上市公司在业绩承诺期实施转增或股票股利分配的,则应补偿的股份数量 相应调整为:当期应补偿股份数量(调整后)=当期应补偿股份数量×(1﹢转增 或送股比例)。

若上市公司在业绩承诺期实施现金分红的,业绩补偿义务人应补偿的股份数 量对应的现金分红的部分应作相应返还,计算公式为:返还金额=每股已分配现 金股利×补偿股份数量。

在2025 年度业绩承诺期限届满时,上市公司将聘请符合《证券法》规定的 评估机构对标的资产进行减值测试并出具《减值测试报告》,如果标的资产期末 减值额>已补偿金额(包括已补偿股份金额和现金金额),则认购人应另行对上 市公司进行补偿。

\[具体补偿公式:当期应补偿金额 =( 截至当期期末累计承诺净利润数-截至当\]

发行价格。

股份不足补偿的部分,由交易对方以现金补偿,应支付的减值现金补偿=(交 易对方应补偿的减值股份数量-交易对方已补偿的减值股份数量)×发行价格。

若上市公司在业绩承诺期实施现金分红的,则交易对方就减值补偿的股份数 量已分配的现金股利应按相关约定返还给上市公司,返还的现金股利不作为已补 偿的减值金额,不计入减值补偿金额的计算公式。

如果上市公司在盈利承诺期内实施资本公积金或未分配利润转增股本等除 权除息事项的,则此处“发行价格”应进行相应除权除息处理。

前述减值额为标的资产作价减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期限内 标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

业绩补偿义务人应按照其于本次交易前持有标的公司股权的相对比例承担 相应补偿金额,且各业绩补偿义务人之间就补偿义务向上市公司承担连带责任。

三、业绩承诺完成情况

根据天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具的天健审〔2026〕8261 号《关 于江阴尚驰机械设备有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》:江阴尚驰公司承 诺2023 年至2025 年三年实现的累计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的 净利润不低于15,182.56 万元,2023 年至2025 年经审计的实际完成承诺业绩为 14,893.82 万元,未达承诺数288.74 万元。

四、未完成业绩承诺的原因

近年来,光伏行业全球光伏新增装机保持增长态势,但行业供需失衡矛盾突 出,光伏行业竞争加剧,受此影响,2023 年至2025 年,江阴尚驰公司经营波动 较大;江阴尚驰公司面对市场变化,积极开发新客户,但新客户开发涉及产品方 案设计与确认、打样测试、验收反馈等,开发周期较长,业绩承诺期间整体经营 情况不及预期,同时,因江阴尚驰下游客户苏州爱康金属科技有限公司、Soltec 资信异常,公司基于谨慎性考虑,对其进行单项计提坏账,导致江阴尚驰利润进 一步下降。因此江阴尚驰公司未完成业绩承诺。

五、业绩补偿方案

根据业绩承诺完成情况,江阴尚驰公司未完成业绩承诺。根据公司与业绩补 偿义务人签订的《盈利预测补偿协议》,业绩补偿义务人应对本公司进行业绩补 偿,具体补偿情况及方式如下:

单位:万元、股 业绩补偿义务人合计应补偿股份243,062 股。公司将以人民币1 元的价格予

现金分红返

业绩补偿义务人 持股数 需补偿金额 需补偿股份

数

还

许建沪 5,793,411 413.76 157,382 23.14

尚拓合伙 2,026,899 225.25 85,680 12.59

合计 7,820,310 639.01 243,062 35.73

以回购并注销,上述回购注销完成后,公司注册资本将相应减少。同时,公司在 业绩承诺期实施了现金分红,承诺方就业绩补偿的股份数量已分配的现金股利应 按相关约定返还给上市公司。

根据浙江中联资产评估有限公司出具的浙联评报字[2026]第308 号《江苏长 龄液压股份有限公司资产重组业绩承诺期满需进行减值测试涉及的江阴尚弛机 械设备有限公司股东全部权益市场价值评估项目资产评估报告》,江阴尚弛机械 设备有限公司在评估基准日2025 年12 月31 日的股东全部权益账面值为 22,850.14 万元,评估值为53,000.00 元,评估增值30,149.86 万元,增值率131.95%, 高于江阴尚驰公司股权转让对价33,600.00 万元,未触发减值。

六、补偿方案履行的审议程序

2026 年4 月22 日,公司召开第三届董事会第九次会议审议通过了《关于江 阴尚驰机械设备有限公司2025 年度业绩承诺完成情况及业绩补偿方案暨拟回购 注销对应补偿股份的议案》,关联董事夏泽民先生、朱芳女士已回避表决。公司 第三届董事会独立董事专门会议2026 年第二次会议对本事项进行了审议,全票 同意将此事项提交董事会审议。

根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定,本次业绩补偿事项构成 关联交易。本次业绩补偿事项尚需提交公司股东会审议。

为保证公司业绩补偿方案的顺利完成,董事会提请公司股东会授权董事会及 其授权人士全权办理补偿方案的实施、股份回购、注销及相关事宜,包括但不限 于:1、设立或指定专门股票账户;2、支付回购对价;3、办理相关股份在证券 登记结算机构及上海证券交易所回购注销事宜;4、就本次股本变更相应的注册 资本变更、章程修订等所需的登记和备案手续;5、签署、修改相关交易文件、 协议及补充文件;6、办理与本次业绩补偿回购注销股份有关的其他事宜。授权 自公司股东会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

七、公司拟采取的措施

公司后续将持续关注江阴尚驰公司经营发展情况,通过进一步加强新产品研 发、完善经营策略、优化成本结构,不断提高公司核心竞争力和抗风险能力。同 时,公司将根据《盈利预测补偿协议》中业绩承诺及补偿条款的约定,推动业绩 补偿的执行工作,切实维护公司及股东的合法权益。公司会密切跟踪业绩补偿义 务人承诺履行的进展情况,并按照有关规定及时履行信息披露义务。敬请广大投 资者注意投资风险。

议案十、关于调整董事人数、变更注册资本暨修订《公司 章程》并授权办理工商变更登记的议案

江苏长龄液压股份有限公司(以下简称“公司”)根据实际情况,拟修订《公 司章程》,具体如下:

1、调整董事人数

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程 指引》等法律、法规、规范性文件的规定,鉴于公司控制权已发生变更,为完善 公司治理结构,保障公司有效决策和平稳发展,结合公司实际情况,公司拟将董 事会成员由5 名调整为9 名,其中:独立董事3 名,职工代表董事1 名。

2、变更注册资本

(1)因资本公积转增股本导致注册资本增加

2026 年4 月22 日,公司召开第三届董事会第九次会议,审议通过了《关于 公司2025 年度利润分配及资本公积金转增股本方案的议案》,公司拟以资本公 积金转增股本方式向全体股东每10 股转增3 股,截至2025 年12 月31 日,公司 总股本144,087,070 股,此次合计转增43,226,121 股,转增完成后,公司总股本 将增加至187,313,191 股,注册资本将由144,087,070 元增加至187,313,191 元。

(2)因股份回购并予以注销导致注册资本减少

鉴于江阴尚驰机械设备有限公司未能实现业绩承诺,公司拟1 元价格回购并 注销承诺方应补偿股份数243,062 股。

根据《盈利预测补偿协议》:若上市公司在业绩承诺期实施转增或股票股利 分配的,则应补偿的股份数量相应调整为:当期应补偿股份数量(调整后)=当 期应补偿股份数量×(1﹢转增或送股比例)。

鉴于公司2025 年度拟以资本公积金转增股本方式向全体股东每10 股转增3 股,承诺方应补偿股份数量由243,062 股调整为315,981 股,公司将以1 元总价 回购上述股份并注销。

相关回购事项完成后,公司股份总数将由187,313,191 股减少至186,997,210 股,公司注册资本由187,313,191 元减少至186,997,210 元。

鉴于上述情况,现拟对《江苏长龄液压股份有限公司章程》中相应条款进行 修订,具体修订内容如下:

| 修订前 | 修订后 |

| 144,087,070 元。 第六条 公司注册资本为人民币 | 186,997,210 元。 第六条 公司注册资本为人民币 |

| 数为 144,087,070 股,均为普通股。 第二十一条 公司已发行的股份 | 数为 186,997,210 股,均为普通股。 第二十一条 公司已发行的股份 |

| 董事会由 5 名董事组成,其中由职工 代表担任董事 1 名,独立董事 2 名; 董事会设董事长 1 人,由董事会以全 体董事的过半数选举产生。 第一百〇九条 公司设董事会, | 董事会由 9 名董事组成,其中由职工 代表担任董事 1 名,独立董事 3 名; 董事会设董事长 1 人,由董事会以全 体董事的过半数选举产生。 第一百〇九条 公司设董事会, |

除上述条款修订外,《公司章程》其他条款内容不变。修订后的《公司章程》 详见公司同日于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的内容。

上述事项尚需提交公司股东会审议批准,董事会提请股东会授权公司管理层 及相关人员办理上述涉及的章程修改及备案等相关事宜,本次《公司章程》条款 的修订以工商行政管理部门最终核准的内容为准。

以上议案已经公司第三届董事会第十次会议审议通过,现请各位股东/股东 代表予以审议。

议案十一、关于修订《董事会议事规则》的议案

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程 指引》等法律、法规、规范性文件的规定,鉴于江苏长龄液压股份有限公司(以 下简称“公司”)控制权已发生变更,为完善公司治理结构,保障公司有效决策 和平稳发展,结合公司实际情况,公司拟将董事会成员由5 名调整为9 名,其 中:独立董事3 名,职工代表董事1 名。

根据上述董事会人数调整情况,公司拟对《董事会议事规则》中的相应条款 进行修订,具体修订内容如下

| 修订前 | 修订后 |

| 第二条 公司董事会由 5 名董事 | 第二条 公司董事会由 9 名董事 |

| 组成,其中独立董事 2 名,设董事长 1 | 组成,其中独立董事 3 名,设董事长 1 |

| 工代表董事 1 名。 | 工代表董事 1 名。 |

除上述条款修订外,《董事会议事规则》其他条款内容不变。修订后的《董 事会议事规则》详见公司同日于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的 内容。

以上议案已经公司第三届董事会第十次会议审议通过,现请各位股东/股东 代表予以审议。

议案十二、关于公司董事会提前换届选举暨提名第四届 董事会非独立董事候选人的议案

鉴于公司控制权已发生变更,为完善公司治理结构,保障公司有效决策和平 稳发展,根据《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上 市公司自律监管指引第1 号—规范运作》和《公司章程》等有关规定,公司董事 会将提前换届选举。经公司董事会提名委员会对非独立董事候选人的任职资格进 行审查通过后,公司董事会提名胡康桥先生、许兰涛先生、夏泽民先生、王梨女 士、朱芳女士为第四届董事会非独立董事候选人,任期自股东会审议通过之日起 三年。

候选人简历详见公司于2026 年4 月23 日在上海证券交易所网站 (www.sse.com.cn)披露的《江苏长龄液压股份有限公司关于董事会提前换届选 举的公告》(公告编号:2026-026)。

以上议案已经公司第三届董事会第九次会议审议通过,现请各位股东/股东 代表逐项予以审议。

议案十三、关于公司董事会提前换届选举暨提名第四届董 事会独立董事候选人的议案

鉴于公司控制权已发生变更,为完善公司治理结构,保障公司有效决策和平 稳发展,根据《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上 市公司自律监管指引第1 号—规范运作》和《公司章程》等有关规定,公司董事 会将提前换届选举。经公司董事会提名委员会对独立董事候选人的任职资格及独 立性进行审查通过后,公司董事会提名朱慈蕴女士、刘德强先生、卞钱忠先生为 公司第四届董事会独立董事候选人,其中:刘德强先生为会计专业人士。任期自 股东会审议通过之日起三年。

根据相关规定,上述独立董事候选人任职资格已经上海证券交易所审核无异 议通过。

候选人简历详见公司于2026 年4 月23 日在上海证券交易所网站 (www.sse.com.cn)披露的《江苏长龄液压股份有限公司关于董事会提前换届选 举的公告》(公告编号:2026-026)。