国光连锁：中信证券关于江西国光商业连锁股份有限公司调整2024年股票期权激励计划行权价格之独立财务顾问核查意见

中信证券股份有限公司

关于江西国光商业连锁股份有限公司调整2024 年股票期权 激励计划行权价格之独立财务顾问核查意见

中信证券股份有限公司(以下简称“中信证券”或“独立财务顾问”)受江 西国光商业连锁股份有限公司(以下简称“公司”或“国光连锁”)的委托,作 为公司2024 年股票期权激励计划(以下简称“本激励计划”)的独立财务顾问, 根据《中华人民共和国公司法》 (以下简称《公司法》)、 《中华人民共和国证券法》 (以下简称《证券法》)、《上市公司股权激励管理办法》(以下简称《管理办法》) 《2024 年股票期权激励计划(草案二次修订稿)》(以下简称“《激励计划(草 案)》”或“本次激励计划”)等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的要 求,就公司调整2024 年股票期权激励计划的行权价格(以下简称“本次调整”), 出具如下核查意见:

一、本激励计划调整的批准与授权

1、2024 年5 月6 日,公司召开第二届董事会第十七次会议,审议通过了《关 \(于公司<2024\) 年股票期权激励计划(草案)>及其摘要的议案》 \(《关于公司<2024\) 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》 《关于提请股东大会授权董事会 办理公司2024 年股票期权激励计划相关事宜的议案》等议案。

同日,公司召开第二届监事会第十五次会议,审议通过了 \(《关于公司<2024\) 年股票期权激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于公司<2024 年股票期权激 励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查公司<2024 年股票期权激励计划首 次授予激励对象名单>的议案》。

2、2024 年5 月7 日,公司于上交所网站披露了《江西国光商业连锁股份有 限公司2024 年股票期权激励计划首次授予激励对象名单》,就本计划激励对象名 单进行了公示;2024 年5 月7 日至2024 年5 月16 日,公司将本次激励计划首 次授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内,公司监事会 未收到任何员工对本次拟激励对象提出的异议。2024 年5 月17 日,公司披露了 《江西国光商业连锁股份有限公司监事会关于公司2024 年股票期权激励计划激

励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

3、2024 年5 月24 日,公司召开2024 年第一次临时股东大会,审议通过了 \(《关于公司<2024\) 年股票期权激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于公司 \(<2024\) 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权 董事会办理公司2024 年股票期权激励计划相关事宜的议案》。同日,公司披露了 《江西国光商业连锁股份有限公司关于公司2024 年股票期权激励计划内幕信息 知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

4、2024 年5 月31 日,公司召开第二届董事会薪酬与考核委员会第五次会 议,审议通过了《关于调整公司2024 年股票期权激励计划激励对象人员名单及 授予数量的议案》 《关于向2024 年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权 的议案》,并同意将以上议案提交董事会审议。

同日,公司分别召开第二届董事会第十八次会议、第二届监事会第十六次会 议,审议通过了《关于调整公司2024 年股票期权激励计划激励对象人员名单及 授予数量的议案》 《关于向2024 年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权 的议案》。

5、2024 年6 月28 日,公司召开第二届董事会薪酬与考核委员会第七次会 议,审议通过了《关于调整2024 年股票期权激励计划行权价格的议案》,并同意 将该议案提交董事会审议。

同日,公司分别召开第三届董事会第一次会议、第三届监事会第一次会议, 审议通过了《关于调整2024 年股票期权激励计划行权价格的议案》。

6、2024 年9 月13 日,公司召开第三届董事会薪酬与考核委员会第一次会 议,审议通过了《关于向2024 年股票期权激励计划激励对象授予预留股票期权 的议案》,并同意将该议案提交董事会审议。

同日,公司分别召开第三届董事会第三次会议、第三届监事会第三次会议, 审议通过了《关于向2024 年股票期权激励计划激励对象授予预留股票期权的议 案》。

7、2025 年4 月24 日,公司召开第三届董事会薪酬与考核委员会第二次会 议,审议通过了 \(《关于公司<2024\) 年股票期权激励计划(草案修订稿)>及其摘 要的议案》 《关于2024 年股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权

条件成就的议案》《关于注销2024 年股票期权激励计划部分股票期权的议案》, 并同意将上述议案提交董事会审议。

8、2025 年4 月25 日,公司分别召开第三届董事会第六次会议、第三届监 事会第五次会议,审议通过了 \(《关于公司<2024\) 年股票期权激励计划(草案修订 稿)>及其摘要的议案》《关于2024 年股票期权激励计划首次授予股票期权第一 个行权期行权条件成就的议案》 《关于注销2024 年股票期权激励计划部分股票期 权的议案》。

9、2025 年6 月4 日,公司分别召开第三届董事会第七次会议、第三届董事 会薪酬与考核委员会第三次会议,审议通过了《关于调整2024 年股票期权激励 计划行权价格的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会对该事项发表了核查意见。

10、2025 年8 月21 日,公司召开第三届董事会薪酬与考核委员会第四次会 议,审议通过了《关于2024 年股票期权激励计划预留授予股票期权第一个行权 期行权条件成就的议案》 《关于注销2024 年股票期权激励计划部分股票期权的议 案》 《关于公司<2024 年股票期权激励计划(草案二次修订稿)>及其摘要的议案》, 公司董事会薪酬与考核委员会对相关事项发表了核查意见。

11、2025 年8 月22 日,公司召开第三届董事会第八次会议,审议通过了《关 于2024 年股票期权激励计划预留授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议 案》《关于注销2024 年股票期权激励计划部分股票期权的议案》 \(《关于公司<2024\) 年股票期权激励计划(草案二次修订稿)>及其摘要的议案》,公司董事会认为 2024 年股票期权激励计划预留授予股票期权第一个行权期行权条件已经成就。

12、2026 年4 月16 日,公司召开第三届董事会薪酬与考核委员会第五次会 议,审议通过了《关于2024 年股票期权激励计划首次授予股票期权第二个行权 期行权条件成就的议案》 《关于注销2024 年股票期权激励计划部分股票期权的议 案》,并同意将以上议案提交董事会审议。公司董事会薪酬与考核委员会对相关 事项发表了核查意见。

13、2026 年4 月17 日,公司召开第三届董事会第十二次会议,审议通过了 《关于2024 年股票期权激励计划首次授予股票期权第二个行权期行权条件成就 的议案》《关于注销2024 年股票期权激励计划部分股票期权的议案》,公司董事 会认为2024 年股票期权激励计划首次授予股票期权第二个行权期行权条件已经

成就。

14、2026 年5 月29 日,公司分别召开第三届董事会第十三次会议、第三届 董事会薪酬与考核委员会第六次会议,审议通过了《关于调整2024 年股票期权 激励计划行权价格的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会对该事项发表了核查 意见。

二、本激励计划调整的原因及内容

(一)本激励计划调整的原因及内容

公司于2026 年5 月12 日召开了2025 年年度股东会,审议通过的2025 年 公司利润分配方案为:

公司以截至2025 年12 月31 日的总股本502,358,500 股为基数,向全体股东 每10 股派发现金红利0.15 元(含税),共计拟派发现金红利人民币7,535,377.50 元(含税),本年度现金分红额占公司当年归属于上市公司股东净利润的比例为 48.14%。本次分配不送红股,不进行资本公积转增股本。2026 年5 月23 日,公 司披露了《江西国光商业连锁股份有限公司2025 年年度权益分派实施公告》,股 权登记日为2026 年5 月28 日,除权(息)日为2026 年5 月29 日。

根据公司《激励计划》的规定,在本次激励计划公告当日至激励对象完成股 票期权行权期间,若在行权前公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份 拆细、缩股、配股、派息等事宜,本计划行权价格将做相应的调整。

(二)本激励计划调整的方法及结果

根据《激励计划》的规定,公司派息后股票期权行权价格的调整方法:

\[P=P_{0}-V\]

其中: \(P_{0}\) 为调整前的行权价格;V 为每股的派息额;P 为调整后的行权价格。 经派息调整后,P 仍须大于1。

根据上述股权激励计划确定的计算方法,调整后的行权价格 \(P=P_{0}-V=5.93\) 0.015=5.915 元/股。

经过本次调整,公司本次激励计划首次授予及预留股票期权的行权价格由 5.93 元/股调整为5.915 元/股。

本次调整内容在公司2024 年第一次临时股东大会对董事会的授权范围内,

无需提交股东会审议。

三、本激励计划调整对公司的影响

公司本次对2024 年股票期权激励计划股票期权行权价格的调整不会对公司 财务状况和经营成果产生重大影响,不会影响公司管理团队的稳定性,不会影响 公司本次激励计划的继续实施。

四、本激励计划调整履行的审议程序及专项意见说明

(一)审议程序

2026 年5 月29 日,公司分别召开第三届董事会第十三次会议、第三届董事 会薪酬与考核委员会第六次会议,审议通过了《关于调整2024 年股票期权激励 计划行权价格的议案》。

(二)专项意见说明

董事会薪酬与考核委员会认为:公司本次对2024 年股票期权激励计划股票 期权行权价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规及公司 《激励计划》的相关规定,履行了必要的审议程序,且本次调整事项在公司2024 年第一次临时股东大会对董事会的授权范围内,不存在损害公司及全体股东利益 的情况。因此,我们同意公司调整2024 年股票期权激励计划行权价格。

3、法律顾问核查意见

北京市金杜(青岛)律师事务所出具的法律意见书认为:截至本法律意见书 出具日,国光连锁已就本次调整的相关事项履行了现阶段必要的批准和授权;本 次调整符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定。本次调整尚需依法履行信 息披露义务。

五、独立财务顾问核查意见

本独立财务顾问认为,截至本核查意见出具日,国光连锁已就本次调整的相 关事项履行了现阶段必要的批准和授权;本次调整符合《管理办法》和《激励计 划》的相关规定。本次调整尚需依法履行信息披露义务。

(以下无正文)

(以下无正文,为《中信证券股份有限公司关于江西国光商业连锁股份有限公司 调整2024 年股票期权激励计划行权价格之独立财务顾问核查意见》之盖章页)

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