确成股份：关于确成硅化学股份有限公司向不特定对象发行可转债申请文件的审核问询函
上海证券交易所文件
上证上审（再融资）〔2023〕561号───────────────
关于确成硅化学股份有限公司向不特定对象
发行可转债申请文件的审核问询函
确成硅化学股份有限公司、中信建投证券股份有限公司：
根据《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》等有关法律、法规及本所有关规定等，本所审核机构对确成硅化学股份有限公司（以下简称发行人或公司）向不特定对象发行可转债申请文件进行了审核，并形成了首轮问询问题。
1.关于本次募投项目
根据申报材料，1）本次募集资金用于投资“确成泰国二期年产2.5万吨高分散性白炭黑项目”“生物质（稻壳）资源化综
合利用项目”和补充流动资金。本次募投项目主要为新增公司现有高分散二氧化硅产品的产能和升级二氧化硅生产工艺；2）发行人现有二氧化硅产能33万吨，产能利用率在76%左右；前次募投项目中尚有二氧化硅在建产能7.5万吨，预计于2024年12月底达到预定可使用状态；3）稻壳法生产白炭黑的预计销售价格高于石英砂法生产白炭黑。
请发行人说明：（1）本次募投项目是否涉及新产品、新技术，与公司现有业务及前次募投项目的区别与联系，本次募集资金是否投向主业；稻壳法生产白炭黑与石英砂法生产白炭黑在性能指标、技术水平、下游应用领域、产品定价、客户群体及其价格敏感度等方面的差异，两种产品未来发展趋势以及是否存在替代关系；（2）本次募投项目的准备和进展情况，是否具备相应的人员、技术和设备等能力储备；（3）结合行业现状及发展趋势、下游客户需求、同行业可比公司情况、发行人产能利用率、前次募投产能规划及实施进展、在手订单及客户拓展情况等，说明本次募投项目的必要性、合理性以及新增产能消化措施。
请保荐机构核查并发表明确意见。
2.关于前次募投项目
根据申报材料，1）发行人前次募集资金总额70,059.90万元，截至2023年3月31日使用29,529.83万元，使用进度比例较低，其中“研发中心建设项目”尚未使用募集资金；2）前次募投项
目中，“年产7万吨水玻璃、7.5万吨绿色轮胎专用高分散性二氧化硅项目”和“研发中心建设项目”发生了两次延期，延期后预计于达到2024年12月预定可使用状态。
请发行人说明：（1）前次募投项目的实施进展情况及前次募集资金具体使用情况，与前期募集资金使用计划是否存在差异；
（2）“年产7万吨水玻璃、7.5万吨绿色轮胎专用高分散性二氧化硅项目”进展缓慢、“研发中心建设项目”零投入的原因，两个项目出现延期的原因，延期后相关不利因素是否已经消除，是否存在再次延期的风险，是否存在实施障碍或无法实施的风险，相关风险提示是否充分；（2）在前次募投项目尚未建设完毕的情况下，再次申请进行融资建设的必要性及合理性。
请保荐机构、申报会计师核查并发表明确意见。
3.关于融资规模及效益测算
根据申报材料，1）本次向不特定对象发行可转换公司债券拟募集资金总额为55,000.00万元，扣除发行费用后用于确成泰国二期年产2.5万吨高分散性白炭黑项目、生物质（稻壳）资源化综合利用项目和补充流动资金；2）截至报告期末，发行人货币资金余额为2.71亿元；3）确成泰国二期年产2.5万吨高分散性白炭黑项目预计建成达产后，年均新增销售收入15,040.00万元，年均新增净利润2,396.16万元，预期达产后毛利率为21.29%。生物质（稻壳）资源化综合利用项目预计建成达产后，年均新增
销售毛利5,199.84万元，年均新增净利润3,696.58万元，预计达产后毛利率为34.41%，略高于发行人及同行业同类产品的毛利率。
请发行人说明：（1）募投项目投资金额的具体内容、测算依据及测算过程；（2）结合日常营运需要、公司货币资金余额及使用安排、日常经营积累、资金缺口、公司资产负债率与同行业可比公司的对比等情况，分析本次募集资金规模的合理性；（3）结合本次募投项目中非资本性支出的金额情况，测算本次募投项目中实际补充流动资金的具体数额及其占本次拟募集资金总额的比例，是否超过30%；（4）效益测算中销量、单价、毛利率、净利率等关键测算指标的确定依据，是否已考虑原材料价格大幅波动的影响，确成泰国二期年产2.5万吨高分散性白炭黑项目预测毛利率高于其最近三年平均水平、生物质（稻壳）资源化综合利用项目预测毛利率高于发行人及同行业同类产品的毛利率的具体原因，本募效益测算结果是否谨慎合理；（5）本次募投项目投产后，相关折旧摊销费用对发行人经营业绩的影响情况；（6）公司针对上述事项履行的决策程序和信息披露情况。
请保荐机构及申报会计师核查并发表明确意见。
4.关于经营情况
根据申报材料，1）报告期内，公司营业收入分别为105,527.84万元、150,294.65万元、174,647.22万元、41,514.81万元，其中
外销收入占比分别为42.37%、43.95%、49.24%和54.72%；净利润分别为19,340.14万元、30,007.49万元、38,046.21万元、8,399.83万元；最近三年发行人收入及利润均保持增长，但2023年一季度产品销售均价出现下滑，业绩同比出现下滑；2）报告期内，发行人综合毛利率分别为34.54%、32.94%、28.57%和27.30%，逐期下滑；3）报告期各期末，公司应收账款净额分别为31,550.55万元、50,374.74万元、51,721.50万元和45,513.98万元，2022年期后回款比例有所降低；4）报告期内，公司汇兑损益分别为4,000.86万元、2,953.00万元、-6,908.86万元和996.21万元。
请发行人说明：（1）结合内销和外销情况、同行业可比公司等，定量说明最近三年收入及净利润持续增长的原因及合理性，最近一期业绩下滑的原因，对发行人经营业绩的相关影响因素是否已消除或改善，相关风险揭示是否充分；（2）按照内销和外销，定量分析毛利率持续下降的原因及未来变动趋势，是否与同行业可比公司变动趋势一致，主要原材料及能源价格波动对毛利率及产品定价的影响，公司应对大宗化学品原材料、能源价格波动的具体措施；内销与外销毛利率差异较大且变动趋势不一致的合理性；（3）应收账款占营业收入比例高于同行业可比公司的原因；结合主要客户经营情况、账龄结构、期后回款、同行业可比公司情况等，分析发行人应收账款坏账计提是否充分；（4）
报告期内汇兑损益波动较大的原因，发行人的应对措施及风险敞口情况。
请保荐机构及申报会计师核查并发表明确意见，并说明对经销收入、境外收入的核查过程、核查比例及核查结论。
5.关于财务性投资及类金融业务
根据申报材料，截至2023年3月31日，公司持有和拟持有的财务性投资合计750.00万元，占归属于母公司净资产比例为
0.27%。
请发行人说明：（1）公司最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）；（2）自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况，相关财务性投资是否已从本次募集资金总额中扣除。
请保荐机构及申报会计师核查并发表明确意见，并就发行人是否符合《证券期货法律适用意见第18号》第1条、《监管规则适用指引——发行类第7号》第1条的相关规定发表明确意见。
6.关于其他
6.1根据申报材料，“确成泰国二期年产2.5万吨高分散性白炭黑项目”实施主体为公司控股子公司确成硅（泰国）有限公司，公司持股99.9958%，境内3名自然人合计持股0.0042%，均为公司员工，本项目投资建设无需该3名自然人同比例增资。
请发行人说明：（1）确成硅（泰国）有限公司的基本情况、主营业务及经营情况；3名自然人股东在公司的任职情况，是否存在股权代持，是否与公司控股股东、实际控制人、董监高等存在关联关系或其他利益安排，与公司共同设立确成硅（泰国）有限公司的原因、背景、必要性和合规性、相关利益冲突的防范措施；（2）通过该公司实施募投项目的原因、必要性和合理性，3名自然人股东不同比例增资是否会损害上市公司利益，是否存在利益输送等其他利益安排。
请保荐机构和发行人律师对上述事项核查并发表明确意见，并就发行人是否符合《监管规则适用指引——发行类第6号》第8条的相关规定发表明确意见。
6.2请发行人说明，公司持股5%以上股东或董事、监事、高管是否参与本次可转债发行认购；若是，在本次可转债认购前后六个月内是否存在减持公司股份或已发行可转债的计划或者安排，若无，请出具承诺并披露。
请保荐机构和发行人律师核查并发表明确意见。
6.3请发行人说明：（1）是否存在应披露未披露的诉讼、仲裁，相关事项对发行人经营、财务状况、未来发展的影响；（2）最近36个月内所涉行政处罚的具体事由、处罚情况及整改情况，是否构成严重损害投资者合法权益、上市公司利益或者社会公共利益的重大违法行为；（3）最近36个月发行人及其董监高、控
股股东和实际控制人受到的证券监管部门和证券交易所作出的监管措施，具体的整改措施及其有效性。
请保荐机构和发行人律师核查并发表明确意见。
请发行人区分“披露”及“说明”事项，披露内容除申请豁免外，应增加至募集说明书中，说明内容是问询回复的内容，不用增加在募集说明书中；涉及修改募集说明书等申请文件的，以楷体加粗标明更新处，一并提交修改说明及差异对照表；请保荐机构对发行人的回复内容逐项进行认真核查把关，并在发行人回复之后写明“对本回复材料中的公司回复，本机构均已进行核查，确认并保证其真实、完整、准确”的总体意见。
上海证券交易所二〇二三年八月九日
主题词：主板 再融资 问询函
上海证券交易所 2023年08月09日印发