聚合顺：国泰君安关于聚合顺首次公开发行部分限售股解禁上市流通事项的核查意见

国泰君安证券股份有限公司关于杭州聚合顺新材料股份有限公司首次公开发行部分限售股解禁上市流通事项的核查意见

国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”、“保荐机构”）作为杭州聚合顺新材料股份有限公司（以下简称“聚合顺”、“公司”）2022年度发行可转换公司债券的保荐机构，依据相关监管规定，公司首次公开发行股票的持续督导工作由国泰君安承接。

根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等相关规定，保荐机构对聚合顺首次公开发行部分限售股解禁上市流通事宜进行了核查，具体情况如下：

一、本次限售股上市流通类型

经中国证券监督管理委员会2020年4月21日下发的《关于核准杭州聚合顺新材料股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2020〕779号）核准，杭州聚合顺新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“聚合顺”）向社会公开发行人民币普通股（A股）股票7,888.70万股。根据上海证券交易所下发的《关于杭州聚合顺新材料股份有限公司人民币普通股股票上市交易的通知》（〔2020〕159号）同意聚合顺7,888.70万股股票于2020年6月18日在上海证券交易所挂牌上市。

本次上市流通的限售股为公司首次公开发行的部分限售股，涉及股东为温州永昌控股有限公司（以下简称“永昌控股”）、海南永昌新材料有限公司（原名“温州市永昌贸易有限公司”，以下简称“永昌贸易”）、傅昌宝、金建玲、王维荣、万泓等6名股东，锁定期为自股票上市起十二个月。本次解除限售的股份数量为127,941,888股，该部分限售股将于2023年6月26日起上市流通。

二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况

公司首次公开发行A股股票完成后，公司总股本为315,547,000股。经中国证券监督管理委员会《关于核准杭州聚合顺新材料股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2021]3767号）核准、上交所自律监管决定书[2022]100号文同意，2022年3月7日公司发行面值总额20,400万元可转换公司债券，每张面值100元，共计204万张，期限6年，债券简称“聚合转债”。聚合转债于2022年9月13日起开始转股。截至2023年6月15日，累计已有人民币191,000元聚合转债转为聚合顺A股普通股，累计因转股形成的股份数量为13,266股。

因此，截至2023年6月15日，公司总股本为315,560,266股，其中有限售条件的流通股127,941,888股，占公司总股本的40.54%，无限售条件的流通股187,618,378股，占公司总股本的59.46%。

三、本次限售股上市流通的有关承诺及履行情况

根据公司《首次公开发行股票招股说明书》，本次申请解除股份限售的股东就其股份锁定情况出具如下承诺：

“（一）实际控制人傅昌宝承诺

1、自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本人在公司首次公开发行前所直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。

2、若公司上市后6个月内发生公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价（若发行人股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整，下同），或者上市后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价的情形，本人所持公司股票的锁定期限自动延长6个月，且不因职务变更或离职等原因而终止履行。

3、上述锁定期届满后，本人将根据自身需要及市场情况，通过上海证券交易所集中竞价交易、大宗交易平台、协议转让或上海证券交易所允许的其他方式减持公司股份。上述锁定期届满后的两年内，本人与本人控制的温州市永昌贸易有限公司、温州永昌控股有限公司三方合计通过上海证券交易所集中竞价交易、

大宗交易平台减持公司股份的总数不得超过公司股份总数的10%，且减持公司股份的价格不得低于发行价。在本人担任公司董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人直接或间接持有公司股份总数的25%；离任后半年内，不转让本人直接或间接持有的公司股份。

4、除此之外，本人还将严格遵守中国证券监督管理委员会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、上海证券交易所《上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》以及未来不时发布实施的、须适用的关于股份锁定、减持和信息披露的法律、法规、规章、规范性文件和上海证券交易所自律性规范的规定，若该等规定与上述承诺存在不同之处，本人将严格按该等法律、法规、规章、规范性文件和上海证券交易所自律性规范的规定执行。

（二）主要股东永昌控股、永昌贸易承诺

1、自发行人股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本公司在发行人首次公开发行前所直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。

2、若发行人上市后6个月内发生发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价（若发行人股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整，下同），或者上市后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价的情形，本公司所持发行人股票的锁定期限自动延长6个月。

3、上述锁定期届满后，本公司将根据自身需要及市场情况，通过上海证券交易所集中竞价交易、大宗交易平台、协议转让或上海证券交易所允许的其他方式减持发行人股份。上述锁定期届满后的两年内，温州永昌控股有限公司、温州市永昌贸易有限公司与傅昌宝三方合计通过上海证券交易所集中竞价交易、大宗交易平台减持发行人股份的总数不得超过发行人股份总数的10%，且减持发行人股份的价格不得低于发行价。

4、除此之外，本公司还将严格遵守中国证券监督管理委员会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、上海证券交易所《上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》以及未来不时发布实施的、须适用的关于

股份锁定、减持和信息披露的法律、法规、规章、规范性文件和上海证券交易所自律性规范的规定，若该等规定与上述承诺存在不同之处，本公司将严格按该等法律、法规、规章、规范性文件和上海证券交易所自律性规范的规定执行。

（三）关联自然人股东金建玲、王维荣、万泓承诺

1、自公司股票上市交易之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本人在公司首次公开发行前所直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。

2、除此之外，本人还将严格遵守中国证券监督管理委员会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、上海证券交易所《上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》以及未来不时发布实施的、须适用的关于股份锁定、减持和信息披露的法律、法规、规章、规范性文件和上海证券交易所自律性规范的规定，若该等规定与上述承诺存在不同之处，本人将严格按该等法律、法规、规章、规范性文件和上海证券交易所自律性规范的规定执行。”

注：上文永昌贸易为海南永昌新材料有限公司的曾用名，名称变更详细内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《杭州聚合顺新材料股份有限公司关于持股5%以上股东变更名称的公告》（公告号2023-043）。

四、控股股东及其关联方资金占用情况

本次限售股上市流通，不存在控股股东及其关联方占用资金情形。

五、本次限售股上市流通情况

（一）本次限售股上市流通数量为127,941,888股；

（二）本次限售股上市流通日期为2023年6月26日；

（三）本次限售股上市流通明细清单如下：

单位：股

注：上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

六、股本变动结构表

本次限售股份上市流通前后，聚合顺股本结构变动情况如下表所示：

单位：股

六、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：聚合顺本次限售股份上市流通符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的要求；聚合顺本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合相关法律法规及股东承诺；聚合顺本次解除限售股份股东均已履行了其在首次公开发行股票中做出的股份锁定承诺；聚合顺关于本次限售股份上市流通的相关信息披露真实、准确、完整。

保荐机构对聚合顺本次限售股份解禁上市流通事项无异议。

（以下无正文）

（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于杭州聚合顺新材料股份有限公司首次公开发行部分限售股解禁上市流通事项的核查意见》之签章页）

国泰君安证券股份有限公司

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