上海沿浦：中银证券关于上海沿浦首次公开发行股票募集资金投资项目结项暨节余募集资金永久补充流动资金的核查意见

中银国际证券股份有限公司

关于上海沿浦金属制品股份有限公司首次公开发行股票募集资金投

资项目结项暨节余募集资金永久补充流动资金的核查意见

中银国际证券股份有限公司（以下简称“中银证券”或“保荐机构”）作为上海沿浦金属制品股份有限公司（以下简称“上海沿浦”或“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律法规和规范性文件的要求，对上海沿浦首次公开发行股票募集资金投资项目结项暨节余募集资金永久补充流动资金事项（以下简称“本事项”）进行了核查，核查情况及核查意见如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准上海沿浦金属制品股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2020]1714号）核准，公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票2,000万股，每股面值为人民币1.00元，每股发行价格为人民币23.31元，募集资金总额为人民币466,200,000元，扣除各项发行费用（不含增值税）52,122,666.02元后，募集资金净额为414,077,333.98元。

上述款项已于2020年9月9日到账，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对募集资金到账情况进了审验，并出具了信会师报字[2020]第ZA15490号《验资报告》。

公司于2020年10月13日召开的第三届董事会第十三次会议、第三届监事会第十二次会议，审议并通过了《关于增加募投项目实施主体和地点并使用部分募集资金对全资子公司增资以实施募投项目的议案》：1、募集资金投资项目上海沿浦金属制品股份有限公司“汽车座椅骨架及安全系统核心零部件技改项目”实施地点位于上海闵行区，同意增加常熟沿浦汽车零部件有限公司共同实施募投项目；2、募集资金投资项目武汉浦江沿浦汽车零件有限公司的“高级汽车座椅骨架产业化项目二期”实施地点位于武汉市蔡甸区，同意增加常熟沿浦汽车零部

件有限公司、柳州沿浦汽车零部件有限公司共同实施募投项目。变更后，公司首次公开发行股票募集资金投资项目具体如下：

序号

二、募集资金管理与存储情况

公司对上述募集资金进行专户存储，并与保荐机构、募集资金专户监管银行签署《募集资金专户存储三方监管协议》或《募集资金专户存储四方监管协议》。为规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者的利益，上市公司已将募集资金存放于募集资金专户，并与保荐机构中银证券、募集资金开户行中国银行股份有限公司上海市南汇支行及上海农村商业银行股份有限公司陈行支行分别签署了募集资金专户存储三方/四方监管协议。截至2023年3月31日，公司首次公开发行股票募集资金在银行账户的存储情况如下：

单位：元

上海农商银行陈行支行

除以上专户资金外，截至2023年3月31日，公司尚未归还的使用首次公开发行募集资金暂时补充流动资金的总额3,000万元。

三、本次结项募投项目募集资金的使用及节余情况

公司首次公开发行股票募集资金总额为466,200,000.00元，募集资金净额为人民币414,077,333.98元。截至2023年3月31日，公司首次公开发行股票募集资金投资项目累计投入募集资金383,544,647.27元，各募投项目使用情况如下：

单位：元

公司首次公开发行股票募集资金投资项目均已建设完毕，并已投产并逐步实现效益。截至2023年3月31日，公司首次公开发行股票募集资金节余情况如下：

单位：元

注：以上数据为截至2023年3月31日节余募集资金金额，实际金额以资金转出当日募集资金专户金额为准。

四、本次募投项目结项募集资金节余的主要原因

公司在募投项目建设实施过程中，严格遵守募集资金使用的有关规定，合理使用募集资金，在保证项目质量和控制实施风险的前提下，加强项目建设各个环节费用的控制，在确保募投项目质量的前提下，本着合理、有效以及节俭的原则谨慎使用募集资金，较好的控制了资金支出，形成了资金节余。同时，公司为了提高募集资金的使用效率，在确保不影响募集资金投资计划正常进行和募集资金安全的前提下，使用暂时闲置募集资金购买理财产品获得了一定的投资收益。

五、节余募集资金的使用计划

鉴于公司首次公开发行股票募集资金投资项目均已建设完毕，并已投产并逐步实现效益，为进一步提高募集资金使用效率，满足公司日常生产经营活动的需要，公司拟将上述募集资金投资项目进行结项，并将结项后的节余募集资金全部用于永久补充流动资金，用于公司日常生产经营。尚未支付的尾款或质保金支付时间周期较长，公司承诺在该部分尾款或质保金满足付款条件时，将按照相关合同的约定以公司自有资金支付。

公司使用节余募集资金永久性补充流动资金，有利于最大程度发挥募集资金使用效益，符合公司实际经营发展需要，符合全体股东利益，未违反中国证监会、证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。节余募集资金转出后上述募集资金专户将不再使用，公司将办理销户手续。专户注销后，公司与保荐机构、开户银行签署的相关募集资金专户存储三方/四方监管协议随之终止。

六、本次节余募集资金永久补充流动资金的审议程序及独立董事、监事会

意见

（一）审议程序

公司于2023年4月27日召开第四届董事会第二十二次会议、第四届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于首次公开发行股票募集资金投资项目结项暨节余募集资金永久补充流动资金的议案》。独立董事对上述事项发表同意意见。

（二）独立董事意见

独立董事认为：公司本次使用首次公开发行股票募集资金投资项目节余的募集资金永久性补充流动资金，内容及程序符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及公司《募集资金管理办法》等相

关规定。募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，符合公司和全体股东利益。因此，我们一致同意公司使用节余的募集资金永久性补充流动资金。

（三）监事会意见

监事会认为：公司本次首次公开发行股票募集资金投资项目结项暨节余募集资金永久补充流动资金，相关程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及公司《募集资金管理办法》等有关规定，未与公司募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。综合以上情况，公司监事会一致同意，公司本次首次公开发行股票募集资金投资项目结项暨节余募集资金永久补充流动资金。

五、保荐机构核查意见

经核查，中银证券认为：

上海沿浦首次公开发行股票募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金事项，已经公司董事会、监事会审议通过，全体独立董事发表明确同意的独立意见。本次首次公开发行股票募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金事项不存在变相改变募集资金用途的情形，亦不存在损害公司及中小股东利益的情形，符合《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定及公司募集资金管理制度。

综上，保荐机构对上海沿浦本次首次公开发行股票募集资金投资项目结项暨节余募集资金永久补充流动资金事项无异议。

（本页无正文，为《中银国际证券股份有限公司关于上海沿浦金属制品股份有限公司首次公开发行股票募集资金投资项目结项暨节余募集资金永久补充流动资金的核查意见》之盖章页）

保荐代表人：

汪洋晹 俞 露

中银国际证券股份有限公司

年 月 日