华康股份：2025年第一次临时股东大会会议资料

浙江华康药业股份有限公司

2025年第一次临时股东大会

会议材料

二○二五年四月

浙江华康药业股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议须知

为维护广大投资者的合法权益，保障股东在本次股东大会期间依法行使权利，根据《公司法》、中国证监会《上市公司股东大会规则》和公司《股东大会议事规则》等有关规定，特制定本会议须知：

一、公司负责本次股东大会的议程安排和会务工作，出席会议人员应当听从公司工作人员安排，共同维护好会议秩序。

二、为保证股东大会的正常秩序，除出席会议的股东或者股东代理人、董事、监事、高级管理人员、见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。

三、出席会议的股东须在会议召开前15分钟到达会议现场向公司会务人员办理签到手续，并请按规定出示股票账户卡、持股凭证、身份证或法人单位证明、授权委托书及出席人身份证等，经验证后领取会议资料，方可出席会议。

四、股东需要在股东大会发言的，应于会议开始前10分钟向公司会务人员进行登记，出示有效的持股证明，填写《发言登记表》；全部股东发言时间控制在30分钟以内，登记后的发言顺序按其所持表决权的大小依次进行。

五、股东发言由会议主持人指名后进行，每位股东发言应先报告所持股份数和持股人名称，简明扼要地阐述观点和建议，发言时间一般不超过5分钟，主持人可安排公司董事、监事或高级管理人员等回答股东提问。

六、股东发言主题应与本次股东大会表决事项有关，与本次股东大会议题无关或将泄漏公司商业秘密，或有明显损害公司或股东的共同利益的质询，大会主持人或相关人员有权拒绝回答。

七、出席会议的所有人员请将手机调至振动或关机，谢绝个人进行录音、拍照及录像。会议期间，未经公司允许不得私自拍照、录制视频、音频对外发布，造成信息泄露者，依法承担相关法律责任。

2025年第一次临时股东大会浙江华康药业股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议议程

一、会议主持人宣布到会股东人数及所代表的有表决权的股份总数

二、会议主持人宣布会议开始并宣读大会会议须知

三、推选现场会议的计票人、监票人

四、审议有关议案并提请股东大会表决

1、《关于本次交易符合相关法律法规规定条件的议案》

2、《关于本次交易方案的议案》

3、《关于<浙江华康药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》

4、《关于本次交易不构成重大资产重组且不构成重组上市的议案》

5、《关于本次交易构成关联交易的议案》

6、《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条及第四十三条规定的议案》

7、《关于本次交易符合<上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的议案》

8、《关于本次交易相关主体不存在<上市公司监管指引第7号>第十二条规定情形的议案》

9、《关于签订附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》10、《关于签订附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议>的议案》

11、《关于本次交易信息发布前公司股票价格波动情况的议案》

12、《关于本次交易前十二个月内购买、出售资产情况的议案》

13、《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》

14、《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性的议案》

15、《关于本次交易摊薄即期回报采取填补措施及承诺事项的议案》

16、《关于批准与本次交易相关的审计报告、资产评估报告及备考审阅报告的议案》

17、《关于<公司未来三年（2025年-2027年）股东回报规划>的议案》

18、《关于本次交易是否存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的议案》

19、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》

五、针对股东大会审议的议案，对股东代表提问进行回答

六、股东或其授权代表投票表决上述各议案

七、休会，统计现场及网络表决结果

八、会议主持人宣读本次股东大会决议，签署股东大会决议和会议记录

九、律师发表本次股东大会的法律意见

十、会议主持人宣布公司2025年第一次临时股东大会结束

议案一：

关于本次交易符合相关法律法规规定条件的议案

各位股东及股东代表：

浙江华康药业股份有限公司（“上市公司”“公司”）拟以发行股份及支付现金相结合的方式购买河南豫鑫糖醇有限公司100%的股权（以下简称“本次交易”）。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等有关法律法规、规范性文件的有关规定，对照上市公司本次交易相关资格、条件的要求，经认真自查、逐项论证，认为上市公司符合条件，具备本次交易的资格。

请各位股东及股东代表进行审议。

浙江华康药业股份有限公司

董事会2025年4月14日

议案二：

关于本次交易方案的议案

各位股东及股东代表：

浙江华康药业股份有限公司（“上市公司”“公司”）拟以发行股份及支付现金相结合的方式购买河南豫鑫糖醇有限公司100%的股权（以下简称“本次交易”），本次交易的方案具体如下：

2.1本次交易的概述

公司拟向张其宾、谭瑞清、汤阴县豫鑫有限责任公司（以下简称“汤阴豫鑫”）、谭精忠发行人民币普通股（A股）及支付现金相结合的方式购买其合计持有的河南豫鑫糖醇有限公司100%的股权。本次交易完成后，公司将持有豫鑫糖醇100%的股权。

2.2交易标的和交易对方

本次交易标的为河南豫鑫糖醇有限公司（“标的公司”）100%股权（“标的股权”、“标的资产”），本次交易对象为张其宾、谭瑞清、汤阴豫鑫和谭精忠。

2.3发行股份的种类、面值和地点

本次向交易对象发行的股票为人民币普通股A股，股票每股面值人民币1.00元，地点在上海证券交易所。

2.4本次交易的价格及支付方式

根据坤元资产评估有限公司出具的评估报告，本次交易聘请的评估机构采用资产基础法和收益法两种评估方法对标的公司股东全部权益进行了评估，最终选用收益法评估结果作为评估结论。根据收益法评估结果，截至评估基准日2024年12月31日，标的公司股东全部权益的评估值为110,100.00万元人民币。经交易双方协商后确定标的资产的交易价格为109,800.00万元人民币。

上市公司以发行股份及支付现金相结合的方式支付标的资产交易对价，具体如下表所示：

单位：万元

本次交易对价中以现金方式支付的对价金额为36,600万元人民币，支付的现金来源为上市公司自有现金，若自有资金不足以支付本次交易现金对价的，将由上市公司自筹资金解决。

2.5发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

本次交易发行股份部分的定价基准日为公司第六届董事会第二十五次会议决议公告日。根据《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日A股股票交易均价具体情况如下表所示：

注：交易均价的80%的计算结果向上取整至小数点后两位。

经交易各方友好协商，本次发行价格为12.00元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。在定价基准日至发行日期间，上市公司

2025年第一次临时股东大会如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和上海证券交易所的相关规则进行相应调整。

2.6发行股份数量

本次交易的发行股份数量的计算方式为：本次交易的股份发行数量=以发行股份形式向交易对方支付的交易对价金额÷本次发行股份的发行价格。

上述公式计算的结果出现不足1股的，尾数舍去取整。由此导致发行对象实际获得交易对价低于上市公司与发行对象约定对价的，发行对象同意放弃该差额部分。

本次发行价格为12.00元/股，依据前述公式及原则计算取得的本次发行股份数量如下：

在定价基准日至发行完成期间，上市公司如有派息、送股、转增股本、配股等除权、除息事项，或者上市公司依照相关法律法规召开董事会、股东大会对发行价格进行调整的，发行数量将根据发行价格的调整情况进行相应调整。最终发行数量以上海证券交易所审核通过、中国证监会注册同意后的发行数量为准。

2.7发行股份的锁定期安排

根据上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》以及交易对方出具的股份锁定承诺函，交易对方本次交易取得的上市公司股份锁定期安排如下：

交易对方因本次交易取得的上市公司股份，自本次发行股份完成之日起12个月内不以任何方式进行转让或者委托他人管理。

2025年第一次临时股东大会如果相关交易对方承担业绩承诺及补偿义务，其本次交易取得的上市公司股份还应遵守相关业绩承诺中对于锁定期的要求（如有）。

本次交易新增股份发行完成后，交易对方通过本次交易取得的上市公司股份，由于上市公司派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等原因而增加的，亦将遵守上述锁定期约定。若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，则交易对方将根据相关证券监管机构的最新监管意见对锁定期安排进行相应调整。

2.8业绩承诺及补偿安排

本次交易不设置业绩承诺及补偿安排。

2.9 滚存未分配利润的安排

本次交易完成前上市公司的全部滚存未分配利润由本次交易完成后上市公司新老股东按发行后的持股比例共同享有。

2.10过渡期损益安排

根据上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，自评估基准日起至交割日为过渡期。过渡期内，标的公司合并报表范围产生的盈利或因其他原因而增加的净资产部分由上市公司享有；过渡期内，标的公司合并报表范围内发生的亏损或其他原因而减少的净资产，交易对方中各方按照各自在本次交易中出售的标的公司股权比例以现金方式向上市公司补足。

2.11 标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任

根据上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，于上市公司取得中国证监会对本次交易予以注册的决定文件之日起三个月内，交易对方应当配合上市公司及标的公司完成标的股权转让的工商变更手续。

根据上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，协议对交易相关方的违约责任作出了明确的规定。

2.12 决议有效期

本次交易的决议有效期为上市公司股东大会审议通过本次交易有关议案之日起十二个月内。如果上市公司已于该有效期内获得中国证监会对本次交易同意注册的批复文件，则该有效期自动延长至本次交易完成之日。

请各位股东及股东代表进行逐项审议。

浙江华康药业股份有限公司

董事会2025年4月14日

2025年第一次临时股东大会议案三：

关于《浙江华康药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产

暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案

各位股东及股东代表：

浙江华康药业股份有限公司（“上市公司”“公司”）拟以发行股份及支付现金相结合的方式购买河南豫鑫糖醇有限公司（以下简称“标的公司”）100%的股权（以下简称“本次交易”）。

公司已编制了《浙江华康药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。具体内容详见公司于2025年3月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《华康股份发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。

请各位股东及股东代表进行审议。

浙江华康药业股份有限公司

董事会2025年4月14日

议案四：

关于本次交易不构成重大资产重组且不构成重组上市的议案

各位股东及股东代表：

浙江华康药业股份有限公司（“上市公司”“公司”）拟以发行股份及支付现金相结合的方式购买河南豫鑫糖醇有限公司（以下简称“标的公司”）100%的股权（以下简称“本次交易”）。

一、本次交易不构成重大资产重组

本次交易标的资产的交易作价为109,800.00万元，根据上市公司、标的公司2024年经审计的财务数据，标的公司的资产总额和交易金额孰高值、资产净额和交易作价孰高值以及营业收入占上市公司相关财务数据的比例均未达到50%。因此，本次交易不构成重大资产重组。具体情况如下表所示：

单位：万元

因此，本次交易未达到《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组标准，本次交易不构成重大资产重组。

二、本次交易不构成重组上市

本次交易前后，陈德水、余建明、程新平、徐小荣均为公司实际控制人，公司的控制权未发生变动。本次交易完成后，陈德水、余建明、程新平、徐小荣仍为公司实际控制人，本次交易的股票发行对象不包括公司的控股股东、实际控制人及其关联方。因此，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

请各位股东及股东代表进行审议。

浙江华康药业股份有限公司

董事会2025年4月14日

议案五：

关于本次交易构成关联交易的议案

各位股东及股东代表：

浙江华康药业股份有限公司（“上市公司”“公司”）拟向张其宾、谭瑞清、汤阴县豫鑫有限责任公司、谭精忠发行人民币普通股（A股）及支付现金的相结合方式购买其合计持有的河南豫鑫糖醇有限公司100%的股权。（以下简称“本次交易”）。本次交易的交易对方为张其宾、谭瑞清、汤阴县豫鑫有限责任公司和谭精忠。

本次交易前，交易对方与上市公司不存在关联关系，本次交易完成后，交易对方之一张其宾及其控制的汤阴县豫鑫有限责任公司合计持有上市公司5%以上股份。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易完成后交易对方张其宾及其控制的汤阴县豫鑫有限责任公司为上市公司的关联方，本次交易构成关联交易。

请各位股东及股东代表进行审议。

浙江华康药业股份有限公司

董事会2025年4月14日

2025年第一次临时股东大会议案六：

关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条

及第四十三条规定的议案

各位股东及股东代表：

浙江华康药业股份有限公司（“上市公司”“公司”）拟以发行股份及支付现金相结合的方式购买河南豫鑫糖醇有限公司100%的股权（以下简称“本次交易”），经审慎判断，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）第十一条和第四十三条的规定。

具体内容详见公司于2025年3月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《华康股份董事会关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条、第四十三条规定的说明》。

请各位股东及股东代表进行审议。

浙江华康药业股份有限公司

董事会2025年4月14日

2025年第一次临时股东大会议案七：

关于本次交易符合《上市公司监管指引第9号—上市公司筹划和

实施重大资产重组的监管要求》第四条规定的议案

各位股东及股东代表：

浙江华康药业股份有限公司（“上市公司”“公司”）拟以发行股份及支付现金相结合的方式购买河南豫鑫糖醇有限公司100%的股权（以下简称“本次交易”）。

经审慎判断，本次交易符合中国证监会发布的《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的相关规定。

具体内容详见公司于2025年3月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《华康股份董事会关于本次交易符合<上市公司监管指引第9号—上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的说明》。

请各位股东及股东代表进行审议。

浙江华康药业股份有限公司

董事会2025年4月14日

2025年第一次临时股东大会议案八：

关于本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第7号》第十二条规定情形的议案

各位股东及股东代表：

浙江华康药业股份有限公司（“上市公司”“公司”）拟以发行股份及支付现金相结合的方式购买河南豫鑫糖醇有限公司100%的股权（以下简称“本次交易”）。

根据中国证监会《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条或《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》第三十条的规定，上市公司董事会现就本次交易相关主体是否存在不得参与任何上市公司重大资产重组的情形说明如下：

本次交易涉及《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第六条或《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》第二十八条规定的相关主体，均不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，亦不存在最近36个月内因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。

请各位股东及股东代表进行审议。

浙江华康药业股份有限公司

董事会2025年4月14日

2025年第一次临时股东大会议案九：

关于签订附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》的议案

各位股东及股东代表：

浙江华康药业股份有限公司（“上市公司”“公司”）拟以发行股份及支付现金相结合的方式购买河南豫鑫糖醇有限公司（“标的公司”）100%的股权（以下简称“本次交易”）。为明确本次交易中各方的权利义务以及推进本次交易的顺利进行，公司拟与交易对方签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》，对本次交易的有关事项（包括但不限于本次交易方案概要、标的资产的交易价格、交易对价的支付方式等）进行原则性约定。具体内容详见公司于2025年3月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。请各位股东及股东代表进行审议。

浙江华康药业股份有限公司

董事会2025年4月14日

2025年第一次临时股东大会议案十：

关于签订附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》的议案

各位股东及股东代表：

浙江华康药业股份有限公司（“上市公司”“公司”）拟以发行股份及支付现金相结合的方式购买河南豫鑫糖醇有限公司（“标的公司”）100%的股权（以下简称“本次交易”）。

鉴于本次交易聘请的坤元资产评估有限公司已为本次交易出具评估报告，为顺利推动本次交易以及明确交易双方的权利义务，公司拟与交易对方签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》，就本次交易的交易价款及支付方式等事项进行明确约定。

具体内容详见公司于2025年3月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

请各位股东及股东代表进行审议。

浙江华康药业股份有限公司

董事会2025年4月14日

2025年第一次临时股东大会议案十一：

关于本次交易信息发布前公司股票价格波动情况的议案

各位股东及股东代表：

浙江华康药业股份有限公司（“上市公司”“公司”）拟以发行股份及支付现金相结合的方式购买河南豫鑫糖醇有限公司（“标的公司”）100%的股权（以下简称“本次交易”）。根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》的规定，现就相关期间公司股票价格波动情况，公司董事会经自查后说明如下：因筹划发行股份及支付现金购买资产暨关联交易事项，上市公司A股股票自2024年10月28日开市起停牌，在停牌前20个交易日内的累计涨跌幅以及相同时间区间内上证指数（代码：000001.SH）及同期同行业板块申万食品及饲料添加剂指数（代码：850135.SL）的累计涨跌幅情况如下：

综上，公司董事会认为，剔除大盘因素及同行业板块因素影响，公司股价在本次交易预案前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，公司股票交易未出现异常波动情形。

请各位股东及股东代表进行审议。

浙江华康药业股份有限公司

董事会2025年4月14日

议案十二：

关于本次交易前十二个月内购买、出售资产情况的议案

各位股东及股东代表：

浙江华康药业股份有限公司（“上市公司”“公司”）拟以发行股份及支付现金相结合的方式购买河南豫鑫糖醇有限公司100%的股权（以下简称“本次交易”）。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条的规定“上市公司在十二个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证券监督管理委员会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证券监督管理委员会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。”

经核查，在公司审议本次交易方案的董事会召开日前十二个月内，公司不存在与本次交易相关的资产购买或出售的交易行为，不存在需纳入本次交易的累计计算范围的情况。

请各位股东及股东代表进行审议。

浙江华康药业股份有限公司

董事会2025年4月14日

2025年第一次临时股东大会议案十三：

关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的

有效性的议案

各位股东及股东代表：

浙江华康药业股份有限公司（“上市公司” “公司”）拟以发行股份及支付现金相结合的方式购买河南豫鑫糖醇有限公司100%的股权（以下简称“本次交易”）。

公司董事会认为：公司本次交易相关事项履行的法定程序完整，符合相关法律、法规、部门规章、规范性文件的规定，公司本次向上海证券交易所等监管机构提交的法律文件合法有效。

具体内容详见公司于2025年3月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《华康股份董事会关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明》。

请各位股东及股东代表进行审议。

浙江华康药业股份有限公司

董事会2025年4月14日

2025年第一次临时股东大会议案十四：

关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目

的相关性及评估定价公允性的议案

各位股东及股东代表：

浙江华康药业股份有限公司（“上市公司”“公司”）拟以发行股份及支付现金相结合的方式购买河南豫鑫糖醇有限公司（以下简称“标的公司”）100%的股权（以下简称“本次交易”）。

公司董事会认为，公司本次所聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允，不会损害公司及股东特别是中小股东利益。

具体内容详见公司于2025年3月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《华康股份董事会关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价公允性的说明》。

请各位股东及股东代表进行审议。

浙江华康药业股份有限公司

董事会2025年4月14日

议案十五：

关于本次交易摊薄即期回报采取填补措施及承诺事项的议案

各位股东及股东代表：

浙江华康药业股份有限公司（“上市公司”“公司”）拟以发行股份及支付现金的方式购买河南豫鑫糖醇有限公司（以下简称“标的公司”）100%的股权（以下简称“本次交易”）。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等相关规定的要求，公司就本次交易对即期回报摊薄的影响情况、防范和填补措施以及相关承诺的核查情况做出说明。

具体内容详见公司于2025年3月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《华康股份董事会关于本次交易摊薄即期回报影响的情况、采取填补措施及承诺事项的说明》。

请各位股东及股东代表进行审议。

浙江华康药业股份有限公司

董事会2025年4月14日

2025年第一次临时股东大会议案十六：

关于批准与本次交易相关的审计报告、资产评估报告及备考审阅

报告的议案

各位股东及股东代表：

浙江华康药业股份有限公司（“上市公司”“公司”）拟以发行股份及支付现金的方式购买河南豫鑫糖醇有限公司100%的股权（以下简称“本次交易”）。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关要求，公司聘请的符合《中华人民共和国证券法》规定的天健会计师事务所（特殊普通合伙）已就本次交易出具《河南豫鑫糖醇有限公司2023-2024年审计报告》《浙江华康药业股份有限公司2023-2024年备考审阅报告》，坤元资产评估有限公司已就本次交易出具《浙江华康药业股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及的河南豫鑫糖醇有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》。

董事会同意将前述与本次交易相关的审计报告、资产评估报告及备考审阅报告用于本次交易的信息披露并作为向监管部门提交的申报材料。

具体内容详见公司于2025年3月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《河南豫鑫糖醇有限公司2023-2024年审计报告》《浙江华康药业股份有限公司2023-2024年备考审阅报告》《浙江华康药业股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及的河南豫鑫糖醇有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》。

请各位股东及股东代表进行审议。

浙江华康药业股份有限公司

董事会2025年4月14日

2025年第一次临时股东大会议案十七：

关于《公司未来三年（2025年-2027年）股东回报规划》的议案

各位股东及股东代表：

浙江华康药业股份有限公司（“上市公司”“公司”）拟以发行股份及支付现金的方式购买河南豫鑫糖醇有限公司100%的股权（以下简称“本次交易”）。为进一步完善公司的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》，结合《公司章程》等相关规定，结合公司战略规划、盈利能力、股东回报、外部市场环境等综合因素，公司制定了《浙江华康药业股份有限公司未来三年（2025年-2027年）股东回报规划》。

具体内容详见公司于2025年3月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露《华康股份未来三年（2025年-2027年）股东回报规划》。

请各位股东及股东代表进行审议。

浙江华康药业股份有限公司

董事会2025年4月14日

议案十八关于本次交易是否存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或

个人的议案各位股东及股东代表：

浙江华康药业股份有限公司（“上市公司”“公司”）拟以发行股份及支付现金的方式购买河南豫鑫糖醇有限公司100%的股权（以下简称“本次交易”）。

为确保本次交易顺利进行，并保障公司及股东利益，公司聘请如下中介机构为本次交易提供服务：

1、聘请东方证券股份有限公司为本次交易的独立财务顾问。

2、聘请国浩律师（杭州）事务所为本次交易的法律顾问。

3、聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次交易的审计机构、备考审阅机构。

4、聘请坤元资产评估有限公司为本次交易的评估机构。

上述中介机构均为本次交易依法需聘请的证券服务机构，聘请行为合法合规，除该等证券服务机构之外，公司聘请北京鼎立众诚咨询有限公司为本次交易提供材料制作等服务。

除上述聘请行为外，公司本次交易不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。

请各位股东及股东代表进行审议。

浙江华康药业股份有限公司

董事会2025年4月14日

议案十九关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议

案

各位股东及股东代表：

浙江华康药业股份有限公司（“上市公司”“公司”）拟以发行股份及支付现金的方式购买河南豫鑫糖醇有限公司100%的股权（以下简称“本次交易”）。

为保证本次交易有关事宜的有序、高效推进，公司董事会提请公司股东大会授权公司董事会办理本次交易的有关事宜，包括但不限于：

1.在法律法规及规范性文件允许授权的范围内，根据相关规定及股东大会决议，制定本次交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定标的资产交易价格、标的资产范围、交易对方、发行价格及发行价格调整方案、发行数量、发行时机、发行起止日期及与本次交易相关的其他事项；

2.按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和执行本次交易的具体事宜，包括但不限于签署本次交易相关的协议、出具本次交易涉及的承诺及其他文件、履行信息披露义务等；

3.修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议和文件，批准、签署有关审计报告、审阅报告、评估报告等文件；

4.在股东大会决议有效期内，若监管部门政策要求或市场条件发生变化，授权董事会根据证券交易所或证券监管部门的政策规定、要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对本次交易的具体方案作出相应调整，或者终止本次交易方案；

5.办理本次交易的申报事宜，包括但不限于根据监管部门的要求，制作、修改、签署、补充、递交、呈报、执行和公告本次交易的相关申报文件及其他法律文件；

6.根据中国证监会的注册情况和市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次交易具体实施的相关事宜；

7.本次交易完成后，根据发行结果修改《公司章程》的相关条款，并办理与本次交易相关的资产过户、股权/股份登记及股权/注册资本变更登记等相关事宜；

8.本次交易完成后，办理本次交易所发行的股票在证券登记结算机构和上海证券交易所登记、锁定和上市等相关事宜；

9.在法律法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本次交易有关的其他一切事宜。

同时，为保证本次交易相关工作的顺利进行，董事会拟提请股东大会同意在董事会获得上述授权后，在上述授权范围内，除非相关法律法规另有规定，由公司董事会转授权予董事长或其授权人士，决定、办理及处理上述与本次交易有关的一切事宜。

本授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效，如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的同意注册批复，则该有效期自动延长至本次交易完成之日。

请各位股东及股东代表进行审议。

浙江华康药业股份有限公司

董事会2025年4月14日