威奥股份：中信建投证券股份有限公司关于青岛威奥轨道股份有限公司首次公开发行股票限售股上市流通的核查意见

中信建投证券股份有限公司关于青岛威奥轨道股份有限公司首次公开发行股票限售股上市流通的核查意见

中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”、“保荐机构”）作为青岛威奥轨道股份有限公司（以下简称“公司”、“威奥股份”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等有关规定，对威奥股份首次公开发行股票限售股份解禁上市流通事项进行了核查，具体情况如下：

一、本次限售股上市类型

经中国证券监督管理委员会2020年4月13日下发的《关于核准青岛威奥轨道股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2020〕636号）核准，青岛威奥轨道股份有限公司（以下简称“公司”或“威奥股份”）向社会公开发行人民币普通股（A 股）股票 7,556.00 万股，并于 2020 年 5 月 22 日在上海证券交易所挂牌上市。

本次上市流通的限售股为公司首次公开发行限售股，限售股股东数量为4名，分别为宿青燕女士、孙汉本先生、孙继龙先生、青岛威奥股权投资有限公司（以下简称“威奥投资”），锁定期自公司股票上市之日起三十六个月。本次解除限售的股份数量为153,547,333股，该部分限售股将于2023年5月23日起上市流通。

二、本次限售股形成后至今威奥股份股本变化情况

公司首次公开发行A股股票完成后，总股本为302,220,000 股，其中无限售条件流通股为75,560,000股，有限售条件流通股为 226,660,000 股。

公司第二届董事会第十五次会议，第二届监事会第九次会议和2020年年度股东大会审议通过了《关于2020度利润分配预案的议案》，以公司总股本302,220,000股为基数，每股派送0.3股，转增股完成后，公司总股本为392,886,000

股。

三、本次限售股上市流通的有关承诺及履行情况

根据《青岛威奥轨道股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》，本次申请解除股份限售的股东宿青燕女士、孙汉本先生、孙继龙先生和威奥投资作出的股份锁定相关承诺如下：

自发行人的股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本人在本次首发上市前直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。

上述锁定期届满后两年内，本人减持发行人股份的，减持价格不低于本次首发上市时发行人股票的发行价。若发行人在本次首发上市后有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，应对发行价进行除权除息处理。

截至本核查意见出具日，上述股东均严格履行了所作出的股份锁定承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。

四、控股股东及其关联方资金占用情况

威奥股份不存在控股股东及其关联方占用资金的情况。

五、本次限售股解禁并上市流通的安排

本次限售股上市流通数量为153,547,333股；

本次限售股上市流通日期为2023年5月23日；

本次限售股上市流通具体情况如下：

单位：股

六、本次限售股上市流通后公司股本结构的变动情况

单位：股

七、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：威奥股份本次限售股份上市流通符合《上海证券交易所股票上市规则》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11 号——持续督导》等相关法律法规和规范性文件的要求；本次限售股份解除限售数量、上市流通时间等均符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、有关规则和股东承诺；本次解除限售股份股东严格履行了其在首次公开发行股票中做出的股份锁定承诺；截至本核查意见出具之日，威奥股份关于本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。综上，保荐机构对威奥股份本次限售股份上市流通事项无异议。